拂晓，英军成百辆坦克排成纵队冲向突破口，有20多辆坦克已突破防线。上午１１时，英军坦克群突破２８号高地西南地段。隆美尔迅速调集全部残存的坦克，对英军侧翼实施反击。但因缺乏空中掩护，在英空军的袭击下，德军损失惨重，大部分坦克被炸毁，有生力量只剩下1/3，反击遂告失败。
隆美尔曾多次在一座山巅上观察这场坦克大战。使德军惊恐的是，英军主力坦克部队使用了数百辆从未见过的美利薛尔门式坦克。这种坦克远比德军的４型坦克厉害。它可以在１千码的距离外开火，而口径８８毫米的德国高射炮几乎连它的装甲都无法穿透。
下午３时３０分，隆美尔决定当天晚上就开始从前线撤兵。接着，托马打来电话说：“明天能够作战的坦克只有３０辆；至多不会超过３５辆，而且后备队已全部出动。”
只有３５辆坦克了！看来非撤不可了。隆美尔对托马说：“我的计划是要全军边打边撤，退到西线。步兵今晚开始行动。非洲军的任务是坚守到明天早晨，然后撤出战斗。但是尽量牵制住敌军，给步兵赢得撤出的机会。”
他放下电话，命令参谋人员立即给希特勒拍发了一份报告：“我的元首，虽然我军在今天的防御战中获胜，但面对占绝对优势的英空军和地面部队，经过十天的艰苦鏖战，全体将士已精疲力尽。预计强大的敌军坦克群可能于今晚或明日将再次突破防线，我军部队确实已鞠躬尽瘁。目前，我军的机械化部队正在浴血奋战，然预料仅有一部分兵员能摆脱敌军纠缠……尽管我军部队进行了英勇顽强的抵抗，显示了大无畏的牺牲精神，但鉴于此种形势，全军覆没的危险依然不可避免。陆军元帅隆美尔。”
全线溃退已成定势，孤傲自负的隆美尔不得不下达了撤退了命令。
8.敲响丧钟
希特勒也还没有休息。此时已是午夜时分，他眉头紧锁，在普鲁士大本营“狼穴”房间里沿着对角线在踱来踱去，这是希特勒的一个习惯。
与隆美尔失去联系已整整一天多了。非洲局势不明。希特勒急得像热锅上的蚂蚁。
希特勒拿起了话筒：“给我接约德尔。”
电话里传来了约德尔的声音：“我的元首，您找我有什么事吗？”
希特勒问道：“隆美尔还有消息吗？”
约德尔回答：“还没有。”
希特勒心感不快地指示道：“你立即向驻罗马的林特伦了解情况。”
２小时后，希特勒终于得到了有关隆美尔的消息：“隆美尔的最后报告已送抵罗马，正在翻译，随后电告我们。”
第二天，即１１月３日，早晨８点３０分。凯特尔快步冲进希特勒的地下避弹室，要求面见元首。他气急败坏地把隆美尔夜间的报告交给了希特勒。
“我的元首，隆美尔的部队已于昨晚开始撤退。”凯特尔焦虑地说。
“什么？”这句话给了希特勒当头一棒，他拿起电文快速地看了一遍后说：“隆美尔在上面没有说撤退一事啊。”
“他在报告结束时闪烁其辞，隐瞒了他事实上已经开始了的撤退的真相。凯瑟林元帅已发来了详细报告，证实隆美尔准备撤至摩沙·马特鲁防线。”
“为什么不叫醒我？”希特勒厉声地责问道。
“是这样的，”凯特尔解释说，“值夜班的军官未看出隆美尔这封电报的真正意图，把它作为日常公文处理了。”
几分钟后，希特勒又收到了隆美尔早上发来的电报：“我的元首，英勇的步兵战士正在按计划撤退。隆美尔。”
希特勒紧紧地揪住自己的头发。非洲战场的撤退给了他沉重的打击。苏德战场，德军已经处境不妙，本指望能在非洲打败盟军，替第三帝国挽回点面子，但现在连他最得意的将军隆美尔都开始溃败，这是他无法忍受的。
他把怒气全发泄到了值班军官约德尔的副官瓦尔特·瓦尔利蒙将军身上。他歇斯底里地叫嚷道：“笨蛋，在这关键时刻，隆美尔求救于我，求救于祖国，我们应给他鼓励，给他支持。要是把我喊醒，我一定全力支持他，命令他坚守阵地。可是当隆美尔向我呼救时，我们的瓦尔利蒙先生却在呼呼大睡。”
希特勒骂完后，立即向隆美尔发出了一封电报，这是第二次世界大战中闻名遐迩的电文之一：“尊敬的隆美尔元帅，我和全体德国人民，怀着对你的领导能力和在你领导下的德、意部队的英勇精神的坚定信念，注视着你们在埃及进行的英勇防御战。鉴于你现在所处的形势，毋庸置疑，只有坚守阵地，绝不后退一步，把每一条步枪和每一名士兵都投入战斗，除此别无出路……意志的力量能够战胜强大的敌人，这在历史上已屡见不鲜。你可向你的部下指明，不胜利，毋宁死，别无其他道路。阿道夫·希特勒”。
黄色的沙漠上，数不清的车辆和坦克在往后撤退。
隆美尔躺在指挥车上倾听着汽车持续不断的轰鸣声和炸弹的爆炸声。他的脸色蜡黄，眼圈上罩着一片黑晕。回到北非仅仅一个星期，他一下衰老了许多。
战斗对德军大为不利，意大利利特里澳师已无法控制，人人都在仓皇逃窜，德里雅斯特机械化师也已溃不成军。整个非洲军只剩下不到３０辆的坦克了。
唯一的办法就是加快撤退速度，越快越好。
下午１点３０分，一名参谋人员钻进了他的指挥车，把一纸电文递给隆美尔，希特勒那个着名的电报到了。
电报的结尾是：“你可向你的部下指明，不胜利，毋宁死，别无其他道路。”
隆美尔读着电文，心乱如麻。他时而勃然大怒，时而惶惶不安。他明白，尽管现在德军形势不妙，但只要保存力量，将部队撤至马特鲁港，利用有利地形，同英军展开对峙，他还有东山再起的希望。
而现在希特勒却明令禁止他撤退，这无疑等于自杀。
“我该怎么办？”隆美尔一遍遍地问着自己。
隆美尔曾起草了一份回电：“我的元首，我永远遵从您的命令。但在盲目服从和责任感之间我无所适从。”但这份回电最终没有发出。
他认为，自己作为希特勒的爱将，必须遵从命令。
他拿起了电话筒：“托马将军，听着，元首来电，命令我们竭尽全力坚守，‘不胜利，毋宁死，别无其他道路。’”
托马回答：“元帅阁下，全面撤退才是唯一的明智抉择。”
“不行”，隆美尔粗暴地打断了他的话，“你要不遗余力地战斗下去，把这项命令贯彻到士兵中去。部队必须坚持到最后的一兵一卒。”
“那么，元帅阁下，我们是否先把坦克撤下，重新编组？”
“不行！不能撤！”隆美尔对着话筒吼叫道：“元首命令我们不能撤退，只能死守到底。”
“是，服从命令。”
接着，隆美尔又命令装甲军队在原地设防，坚决抵抗。
他轻轻地放下话筒，坐在桌子旁，开始给爱妻写了一封短信：“亲爱的露西，我不相信，几乎也不再相信我们会以胜利而告终。我们的生死全操在上帝手里，别了，露西，别了，我的孩子……”
他把所有积蓄——2.5万意大利里拉，约合60美元——塞进了信封，请求即将前往维也纳的伯尔恩德中尉一定平安地转交给露西。一并捎去的还有一些秘密文件。
他已作好了必死的准备。
１１月４日早晨７点２５分，德军南线总司令凯瑟林元帅飞抵隆美尔营地，他是赶来给部队打气的。
隆美尔一见到凯瑟林就报告说：“元首的命令已经不遗余力地贯彻下去了。”
“很好，”凯瑟林赞许道：“自然，元首已从俄国战场得到了深刻的教训：坚守现有的牢固阵地一直是最好的策略。”
“你现在还有多少坦克？”凯瑟林接着关心地问道。
“只剩下２２辆了。”隆美尔冷冷地回答。
“真的只剩下22辆了吗”凯瑟林立刻皱起眉头，额头上渗出汗集珠，“看来不能再坚持下去了，对于元首的命令，我一向认为应该灵活掌握。”
隆美尔执拗地回答：“不行，军令如山，应坚决执行。”
“但是元首绝不愿意你和你的士兵葬身此地，第三帝国还需要你们。”凯瑟林反驳说。
“要想保住北非军我看最好的办法就是采取边打边撤的战术，”隆美尔悲伤地说，“但必须要元首对自己的命令作出明确的修正，我才能执行。”
“你立即给元首回电，就说部队伤亡惨重，无法再守住防线了，要想在非洲保存实力，以便日后东山再起，唯一的办法就是边打边撤，”凯瑟林急切地说，“另外，我也将电告元首此事。”
隆美尔果然给希特勒拍了电报。同时，他仍旧一连几个小时地执行着固守的命令。
没多久，意大利的军队已经开始没命地溃逃了。
中午，拜尔莱因跑进地下掩蔽部，上气不接下气向隆美尔报告：“元……元帅阁下，冯·托马将军……出事了。”
隆美尔像弹簧似地跳了起来，急问道：“怎么回事？快说。”
“冯·托马将军认为元首发疯了，才下了坚守的命令。他挂上自己所有的勋章，乘坦克朝着战斗最激烈的地方去了，”拜尔莱因端起杯子，喝了一大口水，接着说，“我得知此事后立刻开车去追他，沿途看到的只是一堆堆燃着熊熊火焰的坦克，尸体和反坦克炮。当我远远地看到他，快要追上他时英军的坦克迎了上来，我清楚地看到托马将军手里拿着一个小小的帆布包。”
“我清楚地看到托马是有意去投英国人了，否则他的一家可要遭殃了。”威斯特法尔闭上眼睛，摇着头说。
１１月４日晚，在英军第８集团军司令部里。
蒙哥马利与被俘的非洲军团司令冯·托马正在共进晚餐。他们一起谈论着９月间的战斗和正在进行的战事。
晚餐方毕，蒙哥马利立刻令人收拾餐桌，然后拿出一幅埃及沙漠地图，摊在桌上，他对冯·托马说：“我的部队今晚将接近富凯，您有何想法？你将如何处置？冯·托马将军？”
但是，冯·托马只是说：“非常严重，确实非常之严重。”（据威斯特法尔后来回忆，在以后的一次战斗中，隆美尔的部队缴获了一些英军文件，其中有一份英军第８集团军的情报总结报告说：托马接受了蒙哥马利的邀请，共进晚餐后，和盘托出了隆美尔的未来计划。）
同一天晚上，隆美尔不再等待希特勒的命令，断然下了撤退的命令。
次日凌晨，希特勒同意撤退的命令才送到隆美尔手中，可是已太晚了。
就这样，隆美尔的７万人部队开始了艰难的撤退，开始了一场２０００英里长的远征。
蒙哥马利终于取得了阿拉曼战役的胜利。这是一个辉煌的胜利，它是非洲战场的转折点，也是整个第二次世界大战的大转折点之一，从此，英军开始进入了反攻。德国非洲军团灭亡的日子不远了。
阿拉曼这个地方既是隆美尔的发迹地，也是他的伤心地。然而他的伤心之时却是全世界人民的大喜之日，因为魔鬼法西斯的丧钟已敲响了。
9.溃入突尼斯
隆美尔率军从阿拉曼战役撤下来，一路向西。在沙漠的公路上，燃烧的车辆喷着烈火，焰光冲天。
１１月５日凌晨，隆美尔本人到达富凯并在那里建立了司令部，非洲军团的大部分部队、第９０轻装甲师和若干意大利摩托化部队也到达了。隆美尔原打算在富凯停留一段时间，以便让正在行军的步兵摆脱困境，但他很快就认识到停留是没有希望的。当天夜里，他下令机动部队向马特鲁港撤退，不再理睬意大利步兵师了。
１１月７日，隆美尔又放弃了马特鲁港，向布雷加一线撤离。
蒙哥马利试图从两翼迂回包抄隆美尔，可每一次英军到达时，德军总是先人一步，溜走了。另外，他一直小心翼翼，不愿让部队快速追击，以免中了隆美尔的埋伏。其实，蒙哥马利完全没有必要担心，因为此时德军主要部队仅剩下大约４０００人，仅有11辆坦克和少量野战炮和反坦克炮，他们是无法对英军实施反击的。
１１月８日，当隆美尔刚摆脱英军追击，喘了口气时，传来了盟军在卡萨布兰卡、奥兰和阿尔及尔登陆的消息。
隆美尔听到这个消息后，绝望地喊了声“完了”。蒙哥马利的英军已让他疲于逃命，他原指望向西撤退，能在那里站稳脚跟，伺机反扑。而现在艾森豪威尔的部队已在他背后登陆，对他实施夹击，他感到已无任何立足点了，最好的选择就是撤出非洲。
他写了一封信给希特勒，告诉他，非洲军团已无法守住昔兰尼加，请元首立即派潜艇、小船、飞机在夜里尽量把这一批身经百战的德军士兵运回欧洲，投入其他战场。
但是希特勒没有答应，他不想放弃北非。英美军队在北非登陆完全出乎他的意料之外，在登陆的前一天，情报官告诉他有一支英军船队驶入地中海，当时他认为这支船队是往马耳他岛去的，因而并不在意。盟军登陆后的第二天，他决定全面占领法国，并在突尼斯建立一个桥头堡。
１１日早晨，德军和意军开进了法国的“自由区”，维希政府垮台。与此同时，大批德、意军队来到了突尼斯，组成了第５装甲军团，由阿尼姆将军指挥，企图制止美、英军的前进，守住非洲的最后一个堡垒。
希特勒不想撤出非洲，隆美尔也不想再说了，他在希特勒身边干过一阵子，了解他的脾气，他决定了的事，别人再说也无用。因此，隆美尔继续按计划向西撤退。
１１月２３日，隆美尔率领他的装甲军团，撤到了布雷加一线，这里离阿拉曼已经有８００公里了。
到达布雷加后，隆美尔对该地区随即进行了视察，这条防线长达１００英里，是阿拉曼战线的一倍半。他一没有汽油，二没有机械化部队可以抵挡蒙哥马利对他的迂回包抄。在阿拉曼战场，他有５０万颗地雷，而现在，仅有３.２万颗。部队已丧失了许多重型武器和反坦克炮。要想守住这条防线，只是一种幻想。
于是，隆美尔请求继续后撤，但却遭到了墨索里尼和希特勒的拒绝，他们要他坚守住布雷加，顶住英军的进攻。