１１月２４日，隆美尔、凯瑟林、卡瓦利诺和巴斯蒂柯4位陆军元帅召开了一个长达3个小时的会议。
在会上，除了隆美尔，其余3人都认为要坚守下去，这使隆美尔大为恼火。他大声说道：“死守布雷加根本没有任何意义，既然领袖和元首要我坚守，再争论其他的选择也是徒劳无益，不过，我要提醒诸位，我手中只有３５辆坦克和５７门反坦克炮，而蒙哥马利手中却有４２０辆坦克和300辆装甲车，一旦布雷加失守，在的黎波里作任何抵抗都徒劳无益。”
凯瑟林连忙捧场：“我们十分钦佩您从阿拉曼的撤退，在一条８００英里长的路上拉回一支庞大的部队，敌人毫无办法挡住你，这在战争史上是空前的。”
隆美尔不耐烦地回答说：“假如有一两天里敌人在这条防线上缠住我军，然后以强大的兵力迂回夹击，我们该怎么办？”
他的话一出，三位元帅顿时哑口无言，他们也实在想不出好的对策来了。
１１月２６日，巴斯蒂柯又电告隆美尔，墨索里尼正期盼着隆美尔能指挥装甲军团向英军的先头部队发起进攻。他在电文中还告诉隆美尔，没有他和巴斯蒂柯的直接允许，隆美尔无论如何不许再往后撤。
隆美尔气极败坏地把电报一扔，然后转身简短地命令纳瓦里尼和缨勒上校，做好撤至布厄艾特的准备。
他下完命令后，叫上副官，向“亨克尔”飞机走去，他要到“狼穴”去面见希特勒，向希特勒面叙撤退的原因，他坚信，元首是理解他的。
当天下午，隆美尔来到了东普鲁士大本营。
当他走下飞机时，凯特尔和约德尔两位元帅已在机场等他。他们不高兴地问隆美尔找希特勒干什么。
隆美尔没有理睬他们，只是说了声：“有关北非之事”就坐上汽车径直向“狼穴”驶去。
５点多钟，隆美尔走进了元首大本营的会议室。
希特勒一见他，劈头就说：“没有我的允许，你怎敢擅离职守！”
隆美尔惊讶地望着希特勒。
此刻气氛极为紧张，连空气都几乎凝固了。隆美尔没有明白希特勒最近心情很不好，这不仅仅是北非战场问题，在俄国战场，第６集团军在斯大林格勒已成了瓮中之鳖，在别的战线，也出现了一连串棘手的问题。隆美尔这位不速之客的来临自然引起了元首的不满。
隆美尔开始向希特勒作汇报。当隆美尔汇报到自己的军队所处的困境和新防线的不利时，希特勒不耐烦地打断了他。
“你手头还有多少人？”他问。
“大约６、７万。”隆美尔回答说。
“英军进攻时，你有多少人？”
“８万３千人。”
“看起来，”希特勒指出，“你并没有遭到什么损失。”
隆美尔回答说：“可是我们的武器几乎都丧失了。成千上万的士兵甚至连支步枪都没有。”
希特勒扯开嗓门叫道：“那是因为他们把枪都扔掉了。”
隆美尔也大声嚷嚷：“非洲已无法固守，唯一能做的事就是尽快地把德军撤出非洲。”
重新提出撤退，就如火花飞进了火药桶。希特勒勃然大怒：“你提出的建议和我的那些将军们去冬所干的完全一样。他们要求退到德国边境，我拒绝这样干，事实证明我做对了。我不允许这样的戏在非洲重演。我们必须在北非保留一个大的桥头堡，因为他有着十分重要的政治原因。假如我们丢掉了北非，意大利就会产生极其严重的反响。因此以后别再提放弃的黎波里塔尼亚了。你的部队会得到足够的武器，使你能够把每一个士兵都投入前线。你必须把后勤部队削减到绝对的少数。凯瑟林的空军将竭尽全力护送给养到队伍。”
晚上，隆美尔带着希特勒向他提供更多援助的许诺，坐上了帝国元帅戈林的豪华专列隆隆地驶向罗马。
在罗马，经过激烈争论，墨索里尼终于稍稍改变了初衷，决定只有在隆美尔确信蒙哥马利即将进攻布雷加的情况下，才允许他撤到的黎波里以东２００英里的布厄艾特一线。这一指令实际上等于允许隆美尔可以自由撤出布雷加。
１２月２日，隆美尔飞回到了利比亚。
不等蒙哥马利发起进攻，１２月６日夜，埃尼·纳瓦里尼将军的意大利步兵先头部队就开始撤出布雷加一线。隆美尔命令每辆汽车前面必须有一人步行，在夜色中引路。在必要时，可用步枪击灭车灯。但是不一会儿，非洲军司令部打电话告诉隆美尔，意军的先头部队大开着车灯，飞快地向西驶去了。
整整一夜，意大利的部队乘坐数百辆军车行驶在通向布厄艾特的沙漠公路上，待到天亮时，路上已空无一人。
对于非洲军团的撤退，英军毫无察觉。
９日夜间，意大利最后一支部队比斯托伊亚步兵师一部也平安无事地撤离了布雷加防线。
１２月１０日半夜，蒙哥马利的炮火向布雷加防线进行了猛烈的轰击。
然而，那里一带空空荡荡，“沙漠之狐”又再次逃脱了。蒙哥马利又扑空了。
在匆匆忙忙的大撤退中，汽车、坦克、装甲车争先恐后地向西奔驰，生怕英军的轰炸机落在自己的头上。终于，布厄艾特到了。
但是隆美尔的主意又改变了。他决定放弃布厄艾特。
隆美尔找到了巴斯蒂柯，坦率地陈述了自己的看法：“布厄文特防线与其他防线一样，南部地带经不住迂回夹击。我们手中现在只有几十门反坦克炮，一半以上的士兵手中仅持有步枪或机枪，地雷、弹药和其他给养物资已到了山穷水尽的地步。因此，我们只能再继续撤退，撤到马里斯那样的高山阵地上进行防御。”
巴斯蒂柯这次同意了隆美尔的看法，就将此事禀报了罗马。
墨索里尼看到非洲军团又要求后撤，顿时火冒三丈，他亲自拍来了电报：“我再次重申，抵抗到底。在布厄文特防线的德意装甲军团的所有部队必须抵抗到底。”
隆美尔已全然不顾领袖的命令，他下令立即撤退。
1月18日，隆美尔的非洲军团比墨索里尼允许的日期提前3个星期到达了霍姆斯防线，这是利比亚首府的黎波里的最后一道防线，但是这条防线由于没有来得及做好防御准备，不宜久留。
英军的坦克仍在追击。
隆美尔来到霍姆斯防线后，顾不上休息，就前去察看前沿阵地。
他发现在德军的尾部，英军的坦克正在作Ｚ字形推进，进展十分缓慢。
就是这一可疑的举动引起了隆美尔的警惕，英军的这些坦克不过是作一次牵制性进攻，目的在于将他拖住。英军一定有别的部队在作迂回进攻。
隆美尔下令立即对英军实施大范围的侦察，当天下午２点，德军的侦察飞机带来了消息，他的估计是正确的，在他原先确信坦克不能通行的山地那边，一支拥有１４００辆坦克和车辆的大部队正在横跨这个区域向西挺进。
下午４时，第１９轻装甲师俘虏了一名英军高级军官，从他身上搜出了一份秘密文件，文件表明，蒙哥马利的战略目标是的黎波里外围３０英里海岸公路上的托维尔。显然，英军正在从更远的地方对德军进行战略包围，霍姆斯是守不住了，的黎波里也只得放弃。
墨索里尼坚决不同意放弃的黎波里。这里是意大利统治利比亚的象征，丢掉的黎波里，意味着失去了他们在北非和东非殖民地帝国的最后一部分，这个帝国是他们在半个世纪里以巨大的物质代价，精心建立起来的。他想作最后的挣扎，保住的黎波里。
但是，隆美尔根本不予理睬，他不想冒的黎波里落入敌军手中同时又使德军全军覆没的风险。他下令于１月21日黄昏时全部撤出的黎波里。
像以往那样，隆美尔下令对的黎波里实施破坏。这座美丽的城市顷刻间燃起了熊熊大火。
１月２５日，隆美尔告别了利比亚，进入了突尼斯。
蒙哥马利的追击总是差半拍，ｌ月２３日，当隆美尔的军队已全部撤出的黎波里后，英军的先头部队才开进了这座城市。当天中午，蒙哥马利在的黎波里塔尼亚的意大利副总督处正式受降。
２月３日和４日，丘吉尔和布鲁克亲临第８集团军视察。蒙哥马利为他举行了阅兵式。参加检阅的有苏格兰师、新西兰师、皇家装甲部队和皇家陆军后勤部队。看到威武雄壮的第８集团军，丘吉尔非常高兴。他要求第８集团军乘胜前进，冲破马雷特防线，进入突尼斯，彻底消灭德军。
马雷斯防线是法国人在战前防备意大利入侵突尼斯而修筑的一条长达２０英里的防御系统。这条防线工事坚固，组织严密。在临海的一端，陡峭的瓦迪济佐是主要防线正面一道防坦克的坚强屏障；再往南，则是混凝土修筑的炮楼，防坦克战壕和铁丝网。从前线直至马特马塔的山丘为止，没有可能进行迂回运动，除非取道通往特巴戈山和梅拉布山之间那条山峡弯路。
现在，隆美尔退入了突尼斯，依靠马雷斯防线重新阻住了追击他的蒙哥马利军队。
突尼斯是一个连绵起伏的山乡，草地上百花盛开，田野里玉米葱茏，放眼四顾，跃入眼底的是一片片树林和灌木丛，果园和种植园，井中泉水清清，牧马恬静安闲，兀立着的是棵棵棕桐。
美丽的自然环境，却阻不住战争的侵袭，隆美尔的到来，将会使突尼斯遭受巨大的灾难。
10.马雷斯防线
隆美尔的一路溃逃，使最高统帅部非常愤怒，他们下令解除了隆美尔的职务。
但隆美尔却仍然没有离开非洲，他不愿离开那些朝夕相处的士兵。墨索里尼无可奈何，希特勒则听凭他自己作出决定。就这样，一晃半个多月过去了。
在这段时间里，隆美尔过着轻闲的生活，每天外出游览、打猎，渐渐地，他的病情有了好转，情绪也变得乐观起来。
这一天，他正和翻译阿尔布鲁中尉开着车游玩。
一辆摩托车从后面急驰而来，超过隆美尔的汽车，嘎的一声停了下来。
“报告元帅，”梅伦辛从摩托车上跳了下来，兴奋地说道：“今天早上，第21装甲师已夺回了弗德山口，现美军第2军正从西面向我们逼来。”他边说边从文件夹中拿出一份情报，递给了隆美尔。
“好，”隆美尔兴奋地说，“夺回弗德山口，这就给德国人造成了冲过山口打击美国人的机会。”
美军在北非登陆后，由西向东也进入了突尼斯，准备与蒙哥马利遥相呼应，夹击隆美尔。不过，对于美军，隆美尔根本就没有把他们放在眼里。他认为那些美国兵既无实战经验，也没有受过良好的训练，不是他那些身经百战的非洲军团士兵们的对手。
他早就想进攻他们，刹一刹他们的威风。他要向全世界表明，即便经过２０００英里的后撤，隆美尔的军队仍然能打败拥有优势装备的艾森豪威尔的美国兵。
隆美尔开始忙碌起来。他把主力悄悄地撤离了马雷斯，调到了美军的对面。
２月１５日，隆美尔的装甲部队突然向美军发起了进攻，一举冲垮了美军的防线。美国人被德国人这次进攻打得晕头转向，狼狈逃窜。
２月１９日，隆美尔的军队攻到了卡塞林山口下。但美军在重炮的支援下，顽强地坚守住了山口。
当天，隆美尔驱车赶到山口下，卡塞林进攻受挫直接干扰了他的全盘计划。
一位叫门顿的上校向他报告：“美国人仍控制着山口。”
“你还站在这里干什么？作为指挥官为何不身先士卒，冲锋在前？”隆美尔生气地说，“上车，跟我往前走。”
车子一直驶到前沿阵地，在那里，隆美尔亲自指挥了卡塞林战斗。
上午１０时，德军动用了新式的奈比尔威费火箭发射装置，这种6管的火箭发射架可以把８０磅的火箭炮弹射向４英里远的目标。火箭弹在美军阵地爆炸，引起了美军的极度恐慌，他们扔下阵地，开始逃命。德军占领了山口。
不久，美军的５０辆装甲车运来了数以百计的部队。他们在３０辆重型坦克的支援下，进行反攻。
德军的一个装甲营疯狂地冲了上去，一场壮观的坦克大战开始了。
坦克与坦克在相撞。一辆接一辆坦克被炮火击中，长长的火舌从坦克的通气孔喷向外面，座舱里的炮弹和机枪子弹开始爆炸，直到看上去整个外壳在膨胀和摇撼为止，熔化了的金属铅似小河熠熠闪光，像眼泪一般从死气沉沉的发动机向外流淌，在沙漠的沙子上凝结成坚硬无比的金属镜子，紧接着，橡胶和油类也起了火，犹如丧葬的烟柱从恐怖的燃烧物里螺旋升起，在烧成残骸的坦克周围则是士兵的尸体，有些仿佛刚刚入睡，有些却狰狞可怕，没有头，没有四肢，或是已被烧得焦黑。
德军的奈比尔威费火箭炮再次开火。
美军动摇了，开始撤退。德军完全控制住了卡塞林山口。
隆美尔下令第１０装甲师继续追击。
但是，第１０装甲师同美军混战了一夜，并没有攻进北边的小镇特拉镇。
第１０装甲师犯了一个致命的错误，不敢顽强地向前推进。其实，特拉镇已是一座空城，驻守特拉镇的是一支力量薄弱的法军小分队，风声鹤唳的美军早就逃命去了。
德军一旦占领特拉镇，便踏上了向美军腹地推进的坦途。
由于德军未能占领特拉镇，美军的增援部队便又返回了特拉镇。美军的指挥官从无线电里向所有的部队下令：“不准以任何借口向后撤退一步。”
德军丧失了一个重要的战机。