诸葛亮攻克下弁、天水两郡，整顿两郡军政事务，派遣部将攻打两郡所辖各县。此时阎圃、潘睿、皇甫嵩、王浑等人赶到，诸葛亮向诸人交接两郡政务、防务，广派细作前往西凉、安定，打探两郡消息，整顿兵马，欲要北上攻取西凉。
邓艾兵败天水以后，与众将在西凉整兵，手下尚余精兵六万。此时蒋干借得胡王彻里吉五万骑兵前来，钟会大喜过望，两军合兵之后，兵势大增，钟会潜有恢复天水之心。
诸葛亮调兵遣将，让朱恒、周泰两将统领五万兵马驻守天水，自引诸将起大军十三万攻取西凉。诸葛亮大军行到半途，忽然得到朱恒急报，钟会引军八万从小路潜到天水城下，攻势甚为激烈。诸葛亮大吃一惊，大军不进反退，返回天水，与钟会部相持。
原来钟会听说诸葛亮调兵遣将，大军调动频繁，知道必有攻取西凉之意，让张鲁、董昭、蒋干统领三万兵马驻守西凉，与韩遂等统领三万部下，会合五万胡兵，从小路赶往下弁方向，欲要进攻防守薄弱的西川诸郡。
钟会部行到半途，细作报告，说诸葛亮大军兵出天水，天水郡内只有朱恒、周泰统兵五万驻守。钟会因为天水郡战略位置极为重要，为联结西凉与安定、长安的要塞，若是攻下天水，一来与曹昂部连成一片，遥相呼应，二来切断诸葛亮大军归路，断绝其部下粮道，三来攻下天水城后，天水南方下弁、梓潼等郡防守空虚，诸葛亮必然手慌脚乱。钟会立即命令大军改道而行，避开诸葛亮大军，径取天水郡城。
朱恒、周泰皆为勇寇三军之将，朱恒谋略出众，因为天水战略位置极为重要，诸葛亮临行前对朱恒道：“天水若失，西川震动，若是曹军重兵来攻，牢守城池，静候援军。”
诸葛亮统领重兵北上以后，因为东面、北面均有曹军驻守，朱恒不敢大意，与周泰两人小心巡守。钟会大军尚未到达城下，朱恒已经得到消息，一面派人急报诸葛亮，一面与周泰两人紧急部署防务。因为诸葛亮临行前叮嘱再三，两将统兵坚守不战，钟会手下兵力有限，因此无计可施。
诸葛亮统领大军全速赶回，与钟会部交战。彻里吉手下胡兵颇为精锐，人高马大，精于骑射，兵势甚为强盛，又有钟会设谋相助，甚是难敌。
诸葛亮部下一半为江东人，一半为西川人，俱短小精悍，又以步卒为主，两军交战之时，抵挡不住胡兵骑兵冲击。诸葛亮一战不利，收兵入城，召集众将商讨破敌之策，黄忠道：“昔年马腾父子威震西凉，诸胡皆不敢背叛。若非韩遂投降，马超得胡兵相助，曹操未必能够全胜。”诸葛亮猛然省起，派黄忠统领快骑火速奔赴徐州，请金旋调马超前来相助。
未有几日，黄忠到达徐州，来见金旋。金旋与黄忠有师徒之谊，闻讯大喜，打开中门迎入。两人落座，说起西凉战事，黄忠一一道来，说到胡兵难退，欲请马超前往相助一事。金旋随即命令黄忠统领马超部兵马，马超即日交接军务，星夜赶往天水。
马超来到天水，拜见诸葛亮，诸葛亮大喜，设宴为马超洗尘。席间言起胡军一事，马超道：“胡兵向来畏惧西凉马军，年少时跟随先父征战，众胡将均非我父子对手。后来胡军屡败，胡王降服，执礼甚恭。后来胡王逝世，其子彻里吉与其兄争夺王位，被围甚急，我率领精兵救其一命，助其登上王位。彻里吉曾与我有约，马超驻守西凉之日，其兵永不犯界。以前与曹操相战之时，彻里吉曾经想发兵来助，可惜韩遂投降曹贼，隔断中间路途，致使我等惨败。”
诸葛亮又言及韩遂正在城外曹营，马超顿时怒火中烧，气愤无比，立刻请命欲出城交战，诸葛亮道：“大仇非不报也，因非得时。退去胡兵之后，钟会部兵马不过六万，与我军交战，屡战屡败，容易取胜。”诸葛亮得知金旋留下黄忠在徐州领兵，让马超统领原黄忠部下三万兵马。
次日马超统领大军来到胡营六前，呼唤胡将出来答话。胡兵有认识马超者，慌忙报于领兵胡将。两名胡将皆不识马超，虽然知道马超有恩于大王，但是因为小胜一场，甚为轻视诸葛亮部下，因此领兵出营。
两军对圆，马超道：“昔日彻里吉大王曾经有言，永不与我交兵，今你等率兵前来，所为何意？”胡将道：“大王确曾言及马超将军，说起马将军神威，天下莫有敌手。我等不识马将军尊容，但请将军放手一搏，莫能击败我等，自然会证明你是否为马将军。诸葛亮足智多谋，若是此为设计所欺，我等实在无脸回见大王，请将军见谅。”
马超拍马出阵，一名胡将挥刀来迎，不到三合，胡将气力不支，另一名胡将挥刀杀上相助，双战马超。马超独战两将，约二十余合，马超奋起神威，手上大刀上撩，击飞一名胡将所用杆刀，随即与另一名胡将错马之时，荡开此将胡刀，顺手捉住其甲带，将其掷于马下。两名胡将见马超如此神威，心中佩服不已，拜服于地。胡兵亦不入曹营与钟会等说明，径自统领部下返回。
胡兵不告而别，让钟会大吃一惊，心知若无胡兵相助，天水之战有败无胜，钟会召集诸将，道：“胡兵不告而别，必是因为马超缘故。马超父子在西凉经营多年，胡兵皆畏如蛇蝎，如今径自离去，必然是马超出面说服。我等大军不能在此久留，须要从速撤军，若是迟疑不决，恐怕被诸葛亮算计。胡兵因为马超之故，已经非友为敌，西凉现为孤城一座，我等若是退往西凉，诸葛亮只围不攻，西凉也只能支撑三个月。不若我等撤往安定，然后通知张鲁，让其弃城撤离，我等集兵于安定，与诸葛亮大军兵势并不悬殊，如此可为长安北翼，协助守护长安。”
曹营诸将在钟会领导下，与诸葛亮大军交锋数次，以少量兵马支持到现在，对他心服口服，听他如此判断，皆感觉所言有礼，无复再有多言之人。钟会见众人没有异议，让诸将火速通知部下准备撤离，又派人急赴天水，让张鲁设法统领西凉守兵弃城撤离。
钟会统兵撤军之时，被马超部赶杀一阵，钟会武艺不济，韩遂更是畏惧马超，两将不敢接战，且战且逃。马超因为奉孔明严令，赶杀一阵，随即收兵入城。
诸葛亮因为钟会部退往安定，西凉防守空虚，任命朱恒为主将，统领周泰、韩当、文聘等部共九万兵马连夜行军，全速攻打西凉，自与余军驻守天水。