１９４２年８月１３日早上５时，蒙哥马利离开英国大使馆，向沙漠进发。在亚历山大港以西不远的一个十字路口，第８集团军司令部的作战情报处长德·甘冈已如约在那里迎候他，德·甘冈与蒙哥马利相差１４岁，曾一度是好朋友，可这些年失去了联系。为了尽早了解情况，蒙哥马利请他同车。
在车上，他们靠紧坐着，膝上铺一幅地图。蒙哥马利说道：“现在想请你谈谈德军的最新状况。”
德·甘冈清了下嗓子道：“目前，隆美尔的部队由于长驱直入，交通线拉得很长，随时有被我们切断的危险。根据我们的情报，他在人员和物资方面十分短缺，他的各个师总共缺员１.６万人，他的运输工具有８５％是缺少备件的缴获车辆；他的战斗装备的数量比编制规定的少２１０辆坦克和１７５辆装甲运兵车，他的弹药十分缺乏；他的士兵的口粮质量极差，他的燃料储备也很少，而且补充又没有把握。”
蒙哥马利饶有兴趣地听着，德·甘冈讲完后，他笑着问，“这么说，隆美尔应该向后撤退才对罗？”
德·甘冈思索了一下回答说：“根据这种情况，按理说，隆美尔最明智的方针是实施‘兴登堡路线’式的撤退，即向西撤退到某个适当的防御阵地上，以缩短过长而危险的交通线，况且，我们战线的北段和中段已经形成了一系列相互联系的箱形阵地，箱形阵地的南翼侧有宽广的地雷场，一次有计划的撤退将使英军这些精心构筑的工事完全失去作用，对德军十分有利。但我认为德军不会撤退。”
“说得对，隆美尔肯定会发起进攻的。”蒙哥马利接过话说，“不管撤退的理由多么充足，撤退实际上是不可能的，在８月份，德军的大战略计划看来仍然是可行的，在德军实施的大钳形运动中，俄国方向的大量德军将经过小亚细亚南下，与向东进攻的非洲军团结合起来，向盛产石油的地区和印度洋突进。目前，德军向俄国南部发动的攻势十分顺利，如果隆美尔在非洲往后撤，希特勒是决不会同意的。”
德·甘同佩服地点了点头。
“你认为如果德国人要发起攻击，进攻的方向会在哪里？”蒙哥马利又接着问道。
“在南侧，这是我手下的情报人员搞到的非常准确的情报。”德·甘冈很有信心地说。
“好，那我们就在这里给他们布好陷阱，让他们自己掉进去。”蒙哥马利指着膝上的地图说。
通过这一路的交谈和观察，在到达第８集团军司令部之前，蒙哥马利从心中已选定德·甘同作他的参谋长了。
上午11点左右，他们到达了第８集团军司令部。第８集团军代理司令拉姆斯登中将在1９３８——１９３９年间曾在蒙哥马利领导下当过营长，见到老上级，拉姆斯登表示热烈欢迎。
蒙哥马利下车后，发现眼前一片混乱：在满目荒凉的沙滩上，只有几辆卡车，绝大多数的工作都得在烈日之下的卡车内或露天里完成，军官们都睡在地上，伙食极差，苍蝇乱飞。虽然他自己习惯于禁欲主义，但却要求参谋人员应当有合情合理的生活享受，他和丘吉尔一样对这里到处脏乱感到厌恶。而且他还发现“战场上的一切都有一种捉摸不定的气氛”，情况十分危险，于是他决定立即接管第８集团军的全面事务，而不是等到１５日之后。他把拉姆斯登派回到第３０军后，就这样接任了第８集团军司令一职。刚一上任的蒙哥马利，面对着的是混乱的部队和低落的士气，全军上下都充满准备撤退的气氛。
敏锐的蒙哥马利一到前线就发现了英军屡屡失败的原因，那就是对胜利没有信心，恐惧“沙漠之狐”，但他并没有因此而动摇自己的信念，当天晚上，他就召集６０名高级军官和作战参谋训话。
他以坚定、沉着、充满自信的语气对部属说：“我不喜欢这儿的气氛，这是一种怀疑的气氛，是向后寻求增援部队、挑选下一个撤退点的气氛，是对我们能够击败隆美尔失去信心的气氛。……我们将在此战斗，决不后退。如果我们不能在此生留，就让我们在此献身。”蒙哥马利这次激动人心的讲话，一扫众人心头悲观失望的情绪，鼓舞了士气，使这支遭受暂时挫折而萎靡不振的军队又产生了巨大的精神力量而重新振作起来。
蒙哥马利接着对他的军团进行了大规模的改组，解除了一批意志软弱的指挥官的职务。他命令部队，无论发生什么情况都不准撤退；他号召官兵们去“向敌人进攻，歼灭他们”，创造英军的辉煌。
6.德英斗智
在英国舆论的压力下，丘吉尔急不可待地来电催促上任不久的蒙哥马利进行反攻，但蒙哥马利明白目前这种情况下仓促实施反攻，弊多利少，无取胜的把握。于是，他据理说服丘吉尔，把反攻的时间推迟１０天，以便做好充分的准备工作。
随后，蒙哥马利调查研究了英军在北非作战的情况，认为英军接连失利有以下主要原因：一是对装甲部队在沙漠地区作战的特点和作用缺乏认识，作战指挥因循守旧；二是陆军和空军各自为战，不能密切协同；三是在战术上零星分散地使用坦克，给敌人以各个击破的可乘之机。
蒙哥马利还研究了隆美尔攻击英军装甲力量的常用手段，隆美尔常常是以少量装甲部队做诱饵，将英军装甲部队引入预先设置好的反坦克阵地中加以消灭，或引诱英军装甲部队孤军深入，然后断其退路，将其分割围歼。
在总结教训并研究了敌人之后，蒙哥马利决定将一些分散使用的坦克部队和装甲车部队集中起来，编为装甲军，以集中力量对付隆美尔的装甲军团；成立联合指挥部，以直辖各军兵种在作战中的行动，并要求部队遇到敌步兵坦克协同作战时，先消灭其步兵，割断敌步坦之间的联系，孤立敌坦克，使其陷于被动挨打的境地。
８月下旬，蒙哥马利获悉隆美尔将对英军发起新的攻势的情报后，他仔细检查了英军在阿拉曼地区的防务。鉴于该地区满威萨高地和阿拉姆·哈法高地以南地形平坦，英军防御力量薄弱，蒙哥马利判断隆美尔将集中装甲部队，从上述两高地以南实施主要突击，然后由南向北攻占这两个高地或者向东迂回，绕过阿拉姆·哈法高地，打击英军侧后，向开罗方向发展进攻。
根据上述判断，蒙哥马利决心依托有利地形和阵地组织反坦克火器构成的多面夹击的火力网，以对付隆美尔的集群坦克突击，据此他部署英军第7装甲师在阿拉姆·哈法高地南侧占领有利地形，组织防御，阻止敌向东迂回，当敌北上攻击阿拉姆·哈法高地时，则集中力量从侧后袭击敌人的坦克和战车；步兵44师固守阿拉姆·哈法高地并集中反坦克火器沿该高地西侧进行配置，形成一道火力密集的反坦克阵地；第10装甲师和第22装甲旅的坦克，主要配置在上述反坦克阵地前沿后的工事内，以协同第一线的步兵和反坦克炮兵，打击进攻的敌装甲部队，并视情况需要向阿拉姆·哈法高地西侧地区机动，以截击经该地区北犯的敌人；航空兵待敌进入英军预设战场后，集中力量袭击敌人，并破坏其后勤补给。如敌人采取迂回行动，直接向开罗方向发动进攻，则集中英军装甲部队，猛击敌侧后。
果然不出蒙哥马利所料。
８月２７日，隆美尔召集装甲师指挥员到他的司令部开会，并决定把总攻的时间定在８月３０日。如果燃料供应短缺，那么隆美尔最大的希望是摧毁英军在阿拉曼防线上的兵力。
８月３０日，德军装甲师已在夜间沿沙漠小道运动，直接向阿拉曼战线的南端前进，隆美尔决定在那里突破英军防线。他们向沙漠推进了大约２０英里，并在那里设下了前线指挥部。
晚上１０时，隆美尔的装甲部队开始朝英军布设的地雷区推进。８月３１日凌晨，隆美尔的活动指挥部紧跟着他的军团搬到了克拉克山，他认为英军在这一地区布雷防御不会很强。然而他错了。他的士兵闯入了密集的布雷区。凌晨２时４０分，整个阵地被英军照明弹照得通明，配有重机枪、大炮和迫击炮的英军步兵扼守着这块布雷区。英军同时开始空中打击。德军装甲部队被死死挤在布雷阵内，成为飞机轰炸的目标、卡车、运兵车和坦克被英军炮火击中，燃起熊熊大火。在战斗中，指挥第21师的俾斯麦将军被地雷炸死，非洲军团指挥官涅林将军被炸成重伤。
隆美尔是在８月３１日早上赶到战场时才获悉这一消息的，他极为震惊。他继续错误地判断战局，不是后撤，而是继续实施强有力的进攻。并且，他不是按原计划向东推进２０英里，到达他左侧那座令人生畏的哈勒法山脊。隆美尔修改作战进攻路线是蒙哥马利求之不得的。蒙哥马利决定彻底打破“沙漠之狐”不可战胜的神话。
下午４时３０分，隆美尔的部队进展顺利，接着开始向北推进。这条路把他们带进了一片松软的沙漠。６时，一切不得不停顿下来。这时，他们已经面对着哈勒法山峪最占优势的１３２高地。天放晴时，集结在山脊上的英军坦克和火炮立即开火。这是一场空前未有的两军厮杀。整整一天一夜一刻也没有停息。
９月2日拂晓，隆美尔驱车前往战场时看到，在这片狭窄的地段上，到处布满坦克的残骸。８时２５分，隆美尔命令装甲军团撤回到８月３０日出发时的阵地。此时，德方面伤亡并不严重，５３６人死亡，３８辆坦克被炸毁；但英军牢牢站稳了脚跟，处于防御地位。虽然损失了６８架飞机７辆坦克和更多的伤亡人数，然而英军是可以进行补充的，可隆美尔却办不到。
９月４日，隆美尔撤回到自己先前的司令部。
为切断隆美尔的“输血管”，断绝他与海上的联系，英军发动了一次规模空前的空中和海上战役。
海上战役卓有成效，在秋季的４个月里敌军的汽油损失达６６％，船只损失达２０万吨以上，这对隆美尔的军队来说是一个沉重的打击。
他们已陷于极端困窘的境地。
而此时，希特勒正忙于攻打斯大林格勒，根本顾不上支援北非。隆美尔本人也感到非常疲惫、苦恼。
９月中旬，隆美尔决定回国休养。１６日接替隆美尔的格奥尔格·施图姆将军来到了前线。他的个头高大，脾气很好，而且还是一位坦克专家。隆美尔向他详细介绍了情况，把阿拉曼战线必须继续加紧工作的最强硬的命令交给了施图姆。
隆美尔认为，英军很可能会从正面插入，而且英军的主攻目标将是德军布雷区战线。德军所有布雷区均无人把守，但却布下了成千上万的地雷和陷阱。在布雷区的后面是步兵防御阵地，后面有大型的反坦克炮，防御阵地后方作为机动后备力量的是装甲和摩托化师。
这些主要的防御地带便是隆美尔着名的“魔鬼的乐园”。大多数地雷的威力足以炸断坦克的履带或摧毁一辆卡车。在蒙哥马利发起进攻以前，德军埋设了近２５万颗反坦克地雷和１.４万颗杀伤地雷，加上南线布雷区，德意军防线上一共有44.５万颗地雷。
隆美尔的作战计划是使英军的进攻陷入他的布雷区，然后再从战线的两端发起反攻，使蒙哥马利的精锐部队落入他的圈套。
“一旦战斗开始，”他向施图姆保证说：“我将放弃治疗，返回非洲。”
为了彻底打败隆美尔，蒙哥马利精心策划了代号是“轻盈”的反攻计划。这个计划主要战术构想是：在阿拉曼南面佯攻，在北面则实施真正的进攻。主力沿西迪向哈迷德方向实施主要突击，将德意联军沿海集团压缩至沿海一带，尔后予以歼灭。蒙哥马利认为，实现这一个企图的关键，在于能否成功地进行战役伪装，对敌人进行示形欺骗，使隆美尔摸不清第8集团军发起进攻的时间和地点。达成战役进攻的突然性。
蒙哥马利计划分三路出击，主攻位置在北面，目标是敌军一条配置４个师的防线，由第30军担任主攻任务，其目的是要冲破敌军防御，打通两条走廊。这样第10军的装甲群就能过走廊投入战斗，使第10军的坦克在一片开阔地带上占据阵地。
南面，第13军将兵分两路冲出。第13军和第30军一旦冲进敌防御阵地，就将干净利落地消灭那里的敌人。第13军的主要任务是诱使隆美尔相信英军主攻方面在南面，从而在那里保持强大的装甲部队。
在北面地段除了发起正面主攻外，蒙哥马利还打算先歼灭对方非装甲部队，同时将敌装甲部队与之隔开，不让他们前往接应。
为了消灭德军的步兵师，蒙哥马利决定在战斗开始时实行强行突破，采用一种他称之为“粉碎性程序”的打法。
开始是从空中和地面发起大规模轰炸和炮击，袭击敌人炮兵阵地，继而打击步兵阵地。然后，由第8集团军发起冲锋。蒙哥马利要他的部下们记住：必须紧紧抓住敌人的一切弱点，绝不能给敌人任何喘息的机会。
蒙哥马利认为，一个月盈之夜对他的攻击计划是十分重要的。这样，他的部下就能利月光排除成千枚地雷，并在敌人防线上打开一个缺口。因此，他选定在１０月２３日夜晚打响阿拉曼战役。
交战的准备是按计划开始进行的。首先，蒙哥马利派人破坏了德国的情报机构，并破获了隆美尔的全部情报，掌握了他的电报密码。这样，蒙哥马利就能采取相应的防御措施来对付隆美尔的第一次进攻。
其次，为确保德军相信英军的战术欺骗，蒙哥马利专门组织了一支用来进行示形欺骗的部队，它被称之为Ａ部队，由克拉克上校和怀尔德上校负责组织指挥。Ａ部队的成员可以说是个大杂烩，他们中有商业银行家、药剂师、音乐厅的魔术师、电影脚本作者、艺术家、情报人员、大学讲师。