陈胜、吴广在大泽乡起义的时候，吴中的项羽、项梁起而响应。他们打着旧楚怀王的旗号，统一号令天下各路起义军。公元前207年，项羽率领起义军与秦军在巨鹿展开决战，秦军大败。
巨鹿大战后，项羽率各诸侯大军向函谷关挺进。
而另一支起义军首领刘邦军纪严明，采取了收买秦将的方针，很快就攻下了咸阳。秦王子婴投降，秦朝灭亡。
项羽行至函谷关时，军队被拦在关外。项羽得知是刘邦下令不许任何军队入关，非常气恼，一怒之下攻城入关，在鸿门暂时住下。并召集各位将领商议，准备第二天攻打刘邦。
刘邦得知这一消息后，第二天一早就主动来到鸿门向项羽赔罪，消除了项羽的怒火。
于是，项羽在鸿门设宴招待刘邦。宴会上，范增一再丢眼神示意，要项羽杀掉刘邦，项羽却只顾饮酒说话，不予理睬。范增无奈到外面找到了项羽的堂弟项庄，要他进帐，佯装舞剑，伺机杀死刘邦。
不料，这一切都被刘邦的谋士张良识破，并找到樊哙解了围。刘邦见势，惊慌万分，借口上厕所，带领随从抄小道跑回灞上。张良约摸刘邦已回到灞上，才向项羽辞行。
鸿门宴之后，项羽大军进入咸阳，杀了子婴，火烧阿房宫，又自称楚霸王，封诸侯将刘邦为汉王，并让他从富饶的关中地区迁住汉中巴蜀。从此，揭开了楚汉战争的序幕。
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项羽的军师范增的叔父项伯，与刘邦的谋士张良友谊深厚。项伯得知项羽要讨伐刘邦后，便找到张良劝其逃跑，张良执意不恳，并告知刘邦。
刘邦进入咸阳后，与关中的百姓约法三章：杀人的偿命；伤人的办罪；偷盗的严惩。除此以外，秦国的一切法律禁令一概废除。得到了百姓的称赞和拥护。