民国二十四年（1935）十二月十四日，国民党井岳秀部从瓦窑堡北进犯瓦窑堡，想一网打尽党中央及中央红军。当时红军主力大部驻防甘泉，瓦窑堡附近只驻陕北省委指挥的独立团。虽然境内游击队奋起抵抗，但敌人还是逼近距瓦窑堡城东北30里之地黄家川一带。面对来犯之敌，军委后方办事处、陕北省委、瓦窑堡市委紧急动员瓦窑堡群众、赤卫军1500余人配合红军作战。从瓦窑堡东面的吴家寨子到北面的赵家台一线，布满了从各区各乡调集而来的赤卫队、少先队。井岳秀部见红军武装力量雄厚，于十二月十五日早晨撤军逃向绥德方向。
为确保党中央在瓦窑堡的安全，抵御各方向国民党军的威胁，十二月十七日，中共中央在瓦窑堡军委大院的会议室召开军事会议，周恩来主持会议，张云逸、刘志丹、阎红彦、肖劲光、宋任穷、蔡树藩、谢嵩、郭洪涛、马明方、钟赤兵等参加了会议。会议决定把陕北各区县骨干游击队改编为主力红军。军委后方办事处副主任、瓦窑堡卫戍司令刘志丹负责将横山、绥德、靖边一带的独立部队、游击队集中改编为红28军。刘志丹任军长，宋任穷任政委，杨森任副军长兼参谋长，下辖三个团，共计1200余人，担负瓦窑堡的防御任务。由肖劲光负责将甘泉、富县一带的游击队集中改编为红29军，下辖两个团700余人，军长肖劲光、政委朱理治、副军长兼参谋长谢嵩，担负瓦窑堡南部的游击任务。阎红彦负责将清涧、延川、延长、延水、延安游击队联合起来，改编为黄河游击师，下辖三个营，共600余人，阎红彦任师长，蔡树藩任政委，担负黄河沿岸的警戒任务。