内容提要：2004年，信达公司从中国银行商业化收购其对龙重集团的414万欧元债权。收购前，龙重集团经过多次重组，已成为无经营性现金流的投资管理类公司。项目组摸情况深入调查，抓机遇精心策划，靠诚心感动企业，使龙重集团从不配合，到只还本金30%，再到三年还本，最终在金融危机爆发初期一次性偿还现金3900万元。按购入债权计算，回收率达到114%。
一 接收债权和债务人基本情况
（一）商业化收购龙重集团债权
1988年，中国银行龙城分行，根据国家计划委员会、省计划委员会、国家机械委员会的批复及中国银行总行批准，向龙城重型机械（集团）有限公司（以下简称“龙重集团”）转贷奥地利政府混合贷款，用于火车车轴生产线的引进，并于1989年4月1日签订借款合同，借款金额为7600万奥地利先令，还款期约定为：每半年偿还一次，分18年36期，实行等额还款。
2001年12月31日，中国银行龙城分行将逾期本金按欠息笔数拆分为10笔，借贷双方签订了贷款《补充协议》，并将本金余额56562222.23奥地利先令折合为4110537欧元。
2004年6月，信达公司商业化收购中国银行龙城分行对龙重集团债权413.69万欧元，其中本金330.17万欧元、催收利息83.52万欧元。折算人民币后，接收和处置时点的债权情况。
（二）龙重集团经多次重组成为无直接生产经营的投资管理类公司
龙重集团原名为龙城重型机械厂，1950年开始兴建，1953年部分投产，1958年初具规模，是我国自行设计、建造的第一座重型机械制造企业，建成后占地面积260万平方米，建筑面积51万平方米，主要生产各种大型挖掘机、大型起重机等设备。
1993年1月20日，经省政府和原国家经贸委批准，龙重集团整体改制为国有独资有限责任公司。
1998年7月，龙重集团作为主要发起人之一，成立了龙城重工股份有限公司（以下简称“龙城重工”），并在上海证交所上市。
2002年12月，龙重集团根据国家对国有大中型骨干企业实施债转股的政策，经财政部批复同意，将其持有的全部龙城重工股份作为出资，与华融公司合资组建龙城重型机械（集团）制造有限公司（以下简称“龙重制造”），龙重制造注册资本104980万元。其中，龙重集团持股74473万元，持股比例为70.94%；华融公司在龙重制造持股30507万股，持股比例为29.06%。
龙重制造拥有上市公司龙城重工13405.22万股，为龙城重工的第一大股东，持股比例为36.02%，持股性质为限制流通股，在股权分置改革中，龙重制造承诺从2006年4月11日开始60个月不流通。
龙城重工自发行上市以来，于1998年进行了每10股送2股转增3股的分红送配方案；2000年进行了每10股派0.3元（税后为0.24元）、10股配2股（配股价6.2元）的分红送配方案。其余年度均为不分红不送配。因此，作为母公司的龙重制造和龙重集团均无法通过上市公司的分红获得现金流。
2007年8月，龙城重工第一次申请定向增发，被证监会否决。2008年5月，龙城重工拟再次向特定对象非公开发行A股6000万～11500万股用于临港重型装备研制基地和重大技术装备大型铸锻件研制基地两个项目的建设，建设资金规模为35亿元，拟募集资金为30亿元。龙城重工发行价格为不低于2008年5月6日前20个交易日该公司股票均价的90%，即26.48元/股，发行原则为价格优先。2008年6月27日，龙城重工流通股的收盘价在22元左右，市盈率为30倍左右。
从2006年开始，省政府为解决其他国有企业的生产经营困难，充分利用上市公司龙城重工的品牌，先后将魏榆液压集团有限公司的国有资产授权龙重集团持有，将太行机器制造公司委托龙重集团管理；并由龙重集团牵头，共联合7家省属煤炭机械制造企业，共同组建了龙城重型机械集团煤机有限公司（以下简称为“龙重煤机”），龙重集团在龙重煤机认缴出资29780万元，持股比例为40.92%。
龙重集团经过多次重组，已经成为无直接生产经营的投资管理类公司，由办公室和财务资产部两个部门组成，在册职工42人，主要依靠向龙重制造和龙重煤机两个子公司收取长期投资收益。
二 项目处置过程
（一）债权处置存在诸多难点
1.还款意愿淡薄。龙重集团是省国资委的全资企业。由于龙重集团的政府背景强，行政级别高，一直试图“享受不良资产剥离的好处”，对不良资产处置存在抵触心理。项目组多次联系龙重集团商讨偿债事宜，对方不予配合。后经多方努力，龙重集团虽有还款意愿，但对债务减免期望值较高。
2.清收还款无来源。从企业经营情况来看，龙重煤机为政府主导对国企重组的产物，效益较差；龙重制造为华融公司在工商银行贷款剥离后形成的债转股公司，自成立以来从未向龙重集团进行过分红，龙重集团缺乏稳定的现金流偿债。
3.保证效力存争议。该项目债权由外国政府混合贷款所形成，保证人为省计划委员会，贷款合同签订日期为1988年10月至1991年间。债权行为发生在我国1995年实施的《担保法》之前，因此产生了法律适用、批准国家机关担保问题的争议。此外，在司法实践中追究政府担保责任或赔偿责任难度较大，效果不容乐观。
（二）权衡利弊，策略规划
1.前期接触，沟通困难。项目组与龙重集团接触，遭遇推托或躲避，屡屡受挫。项目组没有气馁，继续全力搜寻相关线索。功夫不负有心人。项目组得知一名同事与龙重集团某部门主要领导有同学关系，遂利用这一关系，将其约至信达公司。项目组利用这次机会，积极宣传了处置政策，阐述信达公司对龙重集团债务处理多种方案的考虑。但是，龙重集团坚持“享受剥离优惠”、“贵公司要考虑支持国有企业，可以考虑还30%的本金，其他减免”。双方对话中，言语越来越激烈，最终龙重集团不但不让步，反而摆起了“厂大气粗”的架子，指责信达公司“不支持国有企业”，并把责任推卸到“省政府对龙重集团的要求”上。项目组坚持原则，摆事实讲道理耐心说服，但会场气氛紧张，双方争辩激烈，最终不欢而散。
2.司法诉讼，似无胜算。面对企业的无理，项目组考虑过诉讼。但根据多年的处置经验看，诉讼周期长，费用高，执行难，即使胜诉，也可能颗粒无收。项目组分析，通过诉讼，理论上可以通过执行其有效资产将债权收回，但近年来龙重集团利用上市公司龙城重工的品牌，帮助省政府解决了部分国有企业的困难，已被省政府列为重点保护企业。另从法院了解到，其他债权人对龙重集团类似的诉讼情况，都在行政干预下不了了之。尤其该项目担保人为省发改委，诉讼过程中的政府干预更是不可避免。
3.招商推介，转机初现。在与龙重集团协商未果和诉讼结果可能不理想的情况下，项目组策略性地选择了诉讼委托代理的招商推介。信达公司组织的招商会对该项债权进行了大力宣传，广泛招商。中介机构通过各种途径实地考察龙重集团，并通过各种途径接触龙重集团的主要领导。龙重集团受到了震动，为避免产生不好的影响，开始主动派人与项目组联系，希望通过协商来解决债务问题，处置转机出现。
（三）广开思路，多方探索
项目组抓住诉讼委托代理招商带来的转机，就商业性债转股、债权置换上市股权、债务重组等多种处置方案的可行性进行了分析，并与龙重集团进行了多次探讨。
1.债权转股，难见效益。进行商业性债转股或以债权置换上市公司股权的方式处置债权是项目组在接收该项债权初期梦寐以求的处置方式。项目组调查分析后认为，华融公司持有的龙重制造的股权与龙重集团的股权相比，在收益和退出方面均显优越，但华融公司经多次推介，因无意向投资者，一直都未能出让。故而债权转股到龙重集团或龙重制造，股权既无法得到分红，也难以退出，没有效益和意义。
2.置换上市，存在风险。项目组最希望的处置方式是通过适当方式将债权置换为上市公司龙城重工的股权。由于信达公司以贷款形成的资产已经进入龙城重工，信达公司可以以债权随资产走为由，要求将债权置换为上市公司龙城重工的股权。经与龙重集团等相关方多次谈判，龙重集团只同意出具相关文书对债权本金置换，其余债权减免。经论证，这种处置方式不但需要经过中介机构评估、国资委核准、发布公告、证监会审批多个环节才能实施，而且因涉及关联交易存在审批被否决的风险。况且，置换的非流通股，只能在2011年4月11日后才可上市流通，也存在证券市场不可预测的价格风险。
3.平台关联，终成遗憾。2008年5月，项目组了解到龙城重工拟进行定向增发，并将增发价格下调到了26.48元。项目组认为定向增发股权具有一定投资价值。考虑到龙重集团同龙城重工、龙重制造的债权债务往来频繁，项目组提出通过信达公司的平台公司信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）收购债权并置换上市公司股权的设想，这样可实现债权全额回收，信达证券也可成为龙城重工的战略合作伙伴，且不占用企业现金流，从而达到多赢效果。为此，项目组先后同信达证券、信达投资、信达澳银基金进行联系，但经过沟通和探讨，只有信达澳银基金有申购增发的意愿和条件，但由于收购和置换债权属于关联交易，违反证券监管的相关规定，这一思路以遗憾告终。
（四）审时度势，重组回收债权
经过双方对多种处置方式的探讨，尽管未能达成实质性意向，但龙重集团看到了项目组维护债权和处置债权的决心和信心，解决债务问题的态度进一步向正面转变。
1.以诚相待，债务人终表还债意愿。2008年5月后，项目组主要针对债务重组方式同龙重集团开始实质性谈判，但谈判依然充满艰难。龙重集团只答应在“本金三年还清，利息全部减免”的范围内予以考虑。
当了解到龙城重工定向增发报证监会审批再次受阻后，项目组随即传口信给龙重集团领导，表明信达公司可以通过与证监会及发审委沟通，帮助解决龙城重工的困难。项目组也充分发挥自身专业优势，帮助龙城重工逐个分析定向增发过程中出现的问题。龙重集团终于感觉“信达公司不只是要债，而是在诚心诚意地做事”。经多方努力，谈判也有了新的进展：龙重集团表示愿意一次性支付本金3600万元，利息减免。
考虑到龙重集团同省政府的密切关系，且该项目债权由省发改委担保，项目组借送达《履行担保责任通知书》的名义，与省发改委进行了沟通。从履行担保责任的角度，希望省发改委帮助说服龙重集团妥善解决债务问题。省发改委明确要求龙重集团“不要给省里添麻烦”。
龙重集团再次受到震动。2008年6月23日，双方经过进一步谈判，龙重集团谈判成员表示按一次性支付本金与部分利息共计4000万元的方案报龙重集团董事会决策。
2.方案受挫，董事会否决偿债方案。龙重集团董事会以“利息没有全部减免”为由否决了一次性支付本金与部分利息共计4000万元的方案。一切似乎又回到了原点。
信达公司召集相关人员和部分律师召开了“委托诉讼代理”专题会议，再次对包括诉讼在内的多种处置方式进行比较，对拟采取的后续措施进行研究。
3.把握宏观，少许折让赢得及时处置。此时，世界性的次贷危机已波及我国，龙重集团的生产经营受到严重影响；欧元对人民币的汇率出现大幅度的下降，债权面临缩水。为有效规避风险，尽快实现回收，同时也为体现诚意，2008年8月12日，信达公司致函龙重集团董事会及董事长，在信中明确表示，为最大限度地支持龙重集团的发展，并谋求信达公司与龙重集团的长期合作，愿意在原意向的基础上与龙重集团再次进行实质性协商，尽可能处理好该笔金融债权问题。
8月18日，龙重集团主动与项目组进行了再次沟通。项目组从企业社会责任、信达公司及其平台公司对龙重集团的支持入手，表明了信达公司处置债权的决心绝不动摇。龙重集团虽然列举了其系统内其他企业解决债务的比例都在本金30%以下等事例，但还是被项目组的工作热情所感动，最终同意一次性支付本金与部分利息共计3900万元，再次报龙重集团董事会决策。
考虑到次贷危机的蔓延和欧元对人民币汇率的大幅度下降，为促成龙重集团债权处置问题的根本性解决，避免债权面临的贬值，信达公司经研究后决定：可以给龙重集团让利100万元，但3900万元必须在两周内一次性付款，每超过1周增加50万元的延期费用。
该项目的最佳处置时机不容错失。项目组兵分两路，一路严格按照处置流程加班加点制作处置方案；另一路进驻龙重集团，关注、督促和帮助龙重集团融资。信达公司审核决策同意处置方案后，龙重集团克服资金筹措困难，两周内将筹措到的重组款项3900万元一次性付清。按购入债权计算的回收率达到了114.26%。
至此，项目处置工作圆满完成。
三 案例启示
（一）知己知彼，百战不殆
只有深入调查研究，摸清资产状况，把握对方所思所想，才能做好项目处置工作。在该项目处置过程中，项目组掌握了龙重集团及其关联企业的资产负债和生产经营情况，以及龙重集团领导对不良债权的考虑等影响债权处置的相关因素。充分的调查研究和对信息的掌握为项目组坚定处置信心，占据谈判主动，达到满意的处置效果奠定了坚实的基础。
（二）广开渠道，积极探索
在该项目处置过程中，项目组通过与龙重集团探讨债转股、股权置换等多种处置思路，尽管最终回归到债务重组，但这种有益的探讨向龙重集团展示了项目组的专业水平，体现了项目组最大化回收债权的决心和能力，为最终取得满意的处置效果做好了铺垫，也在多方探讨中拓宽了思路，提高了水平。
（三）审时度势，规避风险
项目处置方案形成在次贷危机对我国的影响显现之初，南方部分机械制造业纷纷限产冬眠，股市大幅度下挫（龙城重工从26元下跌到15元），银行信贷从紧，融资困难较大，汇率变化迅速（欧元对人民币的汇率从10.77元下降到8.6元）。这些因素均对项目处置产生了很大影响。项目组在处置过程中很好地把握了宏观形势，抓住机遇，速战速决，实现了成功处置。
项目组主要成员：谢学智、林承郁、郑少文
案例整理：谢学智、林承郁、郑少文
大城山（集团）有限责任
公司债务重组及股权管理案例