内容提要：新三秦及其全资子公司三秦挖掘是信达公司2004年商业化收购的中国银行可疑类贷款项目，购入债权21530.35万元。项目组积极把握项目谈判主动权，采用以诉促谈等策略，注重谈判技巧，回收现金1.2亿元。在受让方违约的情况下，项目组巧妙整合资产，将信达公司在东府地区的商业化债权和秦都工业公司2006年受让信达公司的债权以1400万元的价格一并转让给东府国资，实现了收购方、地方政府、债务企业与信达公司的共赢。
一 负债累累的老国企
（一）辉煌的历史，沉重的负债
始建于1968年10月的新三秦机械有限公司（以下简称“新三秦”）前身为三秦工程机械厂，位于陕西省宁秦市，主要生产推土机、装载机、挖掘机、平地机等工程机械产品。1989年，三秦工程机械厂被确定为中国工程机械出口基地企业，具有独立自营进出口权；1993年，在推土机行业中首家获得出口产品质量许可证；1997年，率先在同行业中通过国际ISO9001质量体系标准认证；2003年9月，通过GJB9001A-2001国家军用质量标准体系认证。“三秦”牌HD220（TY220）履带式推土机被评为“中国机械工业名牌产品”，并被中国人民解放军总装备部确定为部队列装产品。“三秦”牌HD220、HD180、PC400——5C等产品被评为“陕西省名牌产品”。“三秦”成为陕西省及工程机械行业本土企业驰名品牌。
1997年6月，三秦工程机械厂在兼并省内三家机械类工厂基础上组建陕西三秦工程机械集团有限责任公司（以下简称“三秦集团”）。2001年，陕西省经贸委批准三秦集团债转股，华融公司、东方公司将28394万元的政策性债权全部转股，转股后企业更名为新三秦，注册资本28394万元。陕西省国资委在2006年将三家被兼并企业又从三秦集团划出，三秦集团名下只有新三秦一家企业，企业资产均在债转股之后的新三秦名下。
2003年12月18日，湘火炬投资股份公司（以下简称“湘火炬”）和上海生生投资有限公司（以下简称“生生投资”）分别出资1950万元、4550万元收购了华融公司和东方公司的股权，工商注册变更为湘火炬持股30%、生生投资持股70%。
2004年，湘火炬和生生投资受同一大股东德隆集团信用危机的牵连，各自陷入资金短缺的困境。新三秦也因此资金链断裂，生产经营陷入停顿，生产能力闲置90%以上，原材料供应商停止供货，并纷纷诉讼执行企业财产。另外，由于长期拖欠职工工资、费用，大量管理骨干和技术工人纷纷离开企业，新三秦处于崩溃边缘。在此期间，三一重工、南联重工科技发展股份有限公司（以下简称“南联重工”），都对新三秦表示了收购意向。但由于新三秦历史包袱沉重，金融负债较多，企业改制一直没有进展。
截至2006年12月31日，新三秦账面资产总额45853.34万元，负债总额57626.96万元，净资产-11773.62万元，累计亏损41375.26万元。2006年，新三秦基本停业。
秦都三秦挖掘机厂（以下简称“三秦挖掘”）为新三秦全资子公司，位于秦都市六村堡乡，成立于1995年3月，注册资金6000万元，主要负责秦都地区挖掘机的生产与销售。2006年末，三秦挖掘资产总额15437.12万元，负债总额23864.65万元，净资产-8427.53万元，累计亏损13075.58万元。2006年，三秦挖掘基本停业。
（二）债权及担保情况
1.新三秦对金融机构的负债情况。2001年，华融公司、东方公司将28394万元的政策性债权全部转股后，新三秦的金融机构债权人为工商银行、中国银行、建设银行。2004年、2005年上述三家银行股改上市前，分别将其对新三秦的贷款剥离至长城公司、信达公司和东方公司。
2.信达公司接收债权及担保情况。2004年6月，信达公司商业化收购中国银行对新三秦项目的贷款10笔，其中美元贷款6笔，欧元贷款4笔，本金折合人民币7428.06万元；收购三秦挖掘项目贷款6笔，其中美元贷款2笔，人民币贷款4笔，本金折合人民币14102.29万元。以上两个项目本金合计21530.35万元。
截至2007年9月20日（处置时点），信达公司对新三秦及三秦挖掘的债权本息合计29721.28万元。
上述新三秦债权主要以企业自有机器设备作抵押，同时由陕西省国资委下属的西京压延设备厂、西府机床厂各自承担部分保证责任。三秦挖掘债权除一笔本金2200万元的贷款以企业厂房抵押外，其余由西京压延设备厂、渭水机床有限公司、三秦机械设备进出口公司三家省属国有企业各自承担部分保证责任。
二 巧用营销策略，内外债权一并解决
（一）整体还债初达共识，偿付比例分歧过大
在项目组最初与新三秦商谈解决债务问题时，对方还款意愿较差，特别是在2006年陷入停产危机后，企业管理层有逃废金融债务的倾向，不配合项目组的工作，处置工作处于进退维谷的境地。但是，在详细分析了我国宏观经济形势和行业环境后，项目组认为，我国装备制造行业发展态势良好，大环境有利于债务问题的妥善解决。在新三秦2006年底下划东府市后，项目组了解到，上市公司南联重工找到地方政府表示了投资收购新三秦的意向。东府市政府对此有浓厚的兴趣，将其列为2007年度市重点招商引资项目，具体收购事项由东府市国有资产经营公司（以下简称“东府国资”）负责。审时度势，项目组认为处置时机渐趋成熟。
2007年4月，在由东府市政府、企业、金融机构债权人参加的现场会上，东府国资称将由政府出面收购新三秦债务，收购价格为资产公司的债权收购成本。项目组认为，新三秦被收购后，作为其子公司的三秦挖掘自然成为收购方下属企业，其解决债务的意愿及动力会下降，信达公司的债权风险明显增大。为此，项目组提出，新三秦及其子公司三秦挖掘的债权必须一并解决，债权转让必须一次完成。经过多轮艰苦谈判，东府市政府虽然同意整体解决债务问题，但只答应以本金的30%收购债权，与项目组预期相差甚远，谈判陷入僵局。
（二）起诉三秦挖掘债权担保人，推动政府解决债务问题
2007年7月25日，项目组就三秦挖掘一笔本金600万美元的贷款向陕西省高级法院（以下简称“陕西高院”）提起诉讼，要求三秦挖掘、西京压延设备厂对上述合同项下本息合计折合人民币5777.28万元承担连带清偿责任。陕西高院立案后，项目组向陕西高院申请诉讼保全。陕西高院先后赴东府、秦都、富平等多家银行查询担保企业17个账户，冻结担保企业资金10万元。虽然保全工作没有达到预期效果，但西京压延设备厂向省国资委汇报了相关情况，省国资委要求东府市国资委妥善解决下属企业债务问题，不要影响省属重点企业。东府市政府感受到了来自省政府的压力。
为使信达公司接受政府的收购条件，2007年8月25日，东府市政府批复同意新三秦进入破产改制程序。
面对困境，项目组一方面督促律师加大诉讼力度，争取对担保企业的财产再次进行保全；另一方面，向东府市政府传递了即使新三秦破产改制，仍可向保证人追偿的信息。正在双方激烈交锋之时，陕西高院发布了《关于妥善处理国有企业债务纠纷确保社会稳定的通知》，将三秦集团列入陕西省40户比照政策性破产名单，陕西高院对列入上述名单的企业，凡“被金融机构追讨债权的案件，自本通知下发之日起，已受理的暂缓判决，已判决的暂缓执行”。由于三秦集团名下只有新三秦一家企业，企业资产均在债转股之后的新三秦名下，所以政府同意三秦集团进行破产，相当于同意新三秦破产，诉讼工作一度一筹莫展。但项目组并没有放弃，而是积极做陕西高院的工作，要求尽快开庭。项目组不断向担保企业施加压力。同时，省政府、国资委也要求东府市政府积极解决其下属的新三秦公司债务问题。在此情况下，东府市政府逐步加快了南联重工的投资收购进程。
（三）发挥集团优势，提升谈判地位
2007年，商业化转型中的信达公司成立了汉石投资管理有限责任公司（以下简称“汉石投资”）。汉石投资对新三秦项目表示了一定的投资兴趣。为了缓和与东府市政府、东府国资的紧张局面，项目组向东府国资、新三秦表示有意引入汉石投资作为战略投资者进入，参与收购新三秦，同时也向对方展示了信达公司在收购其他金融机构债权方面的专业优势。东府市政府也逐渐理解到：信达公司看好的是企业的未来，并有长远的规划和打算。
但是，由于南联重工收购新三秦是为了填补其在土方机械领域的空白，不愿包括信达公司在内的任何主体参与收购，因此最终汉石投资没有参与收购。但信达公司的努力得到了东府市政府的认可。在上述信息传递给南联重工后，信达公司的谈判地位得到显著提高。
（四）注重谈判技巧，达成债权转让协议
如果在2007年底前不能完成债权收购，南联重工将考虑放弃投资收购，东府市政府当年重大招商引资计划将无法实现，东府国资面临巨大考验和压力。在重重压力下，东府国资不得已加快了与长城公司、东方公司的谈判进度，并分别收购了两家公司的债权。
此后，东府国资提出收购信达公司的债权。项目组意识到，南联重工收购新三秦已进入实质性阶段，长城公司、东方公司债权的解决为实现信达公司债权创造了有利条件。
随后，项目组充分利用前期形成的谈判优势地位和良好局面开展谈判工作：（1）在谈判过程中，使东府市政府充分认同转让债权对信达公司而言并不是最佳的处置方式。在新三秦项目上，信达公司作为债权人本来可以发挥自身及下属汉石投资的专业优势，与南联重工合作将新三秦做大做强，但南联重工与政府不同意信达公司参与企业重组，责任不在信达公司；（2）信达公司不参与债务企业重组本身就已经放弃了很大一块未来收益，在债权转让过程中，希望东府市政府与南联重工考虑这一因素来进行出价，否则债权转让不具有可行性；（3）信达公司债权质量优于长城公司、东方公司，必须提高收购价格。对此，东府国资的态度是，同为资产公司，没有价格上差距过大的理由，避实就虚，谈判迟迟没有进展。进入2007年12月份，省、市两级领导多次出面与信达总公司和办事处领导进行协商。12月19日，信达公司最终同意东府国资以1.2亿元的价格收购新三秦、三秦挖掘债权，并要求对方承担已发生的诉讼费用24.17万元。12月26日，双方签订债权转让协议。签约当日，东府国资支付了400万元定金，项目处置取得了初步成效。
（五）相机抉择调整策略，混合组包成功营销
协议签订后，东府国资未按协议约定时间支付价款，构成违约。按照协议约定，信达公司可以选择：（1）解除合同并要求受让方承担违约金；（2）继续履行原协议，但东府国资必须支付每日万分之五的滞纳金。项目组经过反复权衡利弊，决定继续履行原协议，要求对方支付滞纳金。
信达公司的决定告知对方后，东府国资以放弃收购信达公司债权，进而通过租赁经营方式逃废信达公司债务进行威胁。项目组分析，基于南联重工在部分新闻媒体上曝光“3400万元轻取三秦”，上市公司董事会已经通过决议并发布了收购公告等事实，东府国资不会采取过激行动。同时，项目组产生了借机强化处置效果的考虑：信达公司在东府地区商业化收购的14户中国银行（本金1820.66万元，本息合计2834.35万元）资产处置难度大，且属于散、小、差项目，应当利用当地政府平台提升资产价值。项目组决定利用对方违约的契机，实现上述14户资产的处置。
经过一轮试探性谈判后发现，东府市政府在支付滞纳金的同时收购上述债权几乎没有可能，而且收购价格也不会超过本金的30%，双方从2008年1月一直僵持到3月。如何同时实现上述两个目的？经过深思熟虑，项目组决定将中国银行东府地区剩余项目及信达公司已于2006年转让给秦都市工业资产经营公司（以下简称“秦都工业公司”）东府地区政策性的11户本息67858.26万元债权、共计70692.61万元的债权资产进行整合，增加谈判筹码，同时实现上述两个目标。
在与秦都工业公司商谈后，对方同意委托项目组进行谈判，最终处置价格不低于200万元。上述意向达成后，项目组决定乘势而为，在收取东府国资滞纳金的同时，将东府地区中国银行14户和秦都工业公司11户债权一并“混合组包”与东府国资进行交易，这使得东府市政府对合作有了信心并逐渐帮助项目组积极做南联重工的工作。经过2个月的艰苦谈判，南联重工最终同意由其承担700万元延期付款滞纳金，东府国资同意收购上述70692.61万元资产包。
2008年5月29日，东府国资将12324.17万元（不含已支付定金400万元）新三秦、三秦挖掘剩余受让价款（含700万元滞纳金及诉讼费用24.17万元），中国银行14户债权转让履约保证金100万元一并汇入信达公司账户。至此，信达公司新三秦项目取得了较好的处置效果，并带动了秦都工业公司的项目处置。秦都工业公司对信达公司的品牌和售后服务有了更深的认识，实现了信达公司与秦都工业公司的共赢。
三 资产成功整合处置，实现多方共赢效果
信达公司通过以诉促谈、引入汉石投资，意向收购长城公司债权，以及混合组包、稀释回收率等技术操作，使新三秦、三秦挖掘项目最终实现回收现金12700万元，项目接收债权回收率55%，购入债权回收率58.99%。
此外，东府地区属于陕西省落后地市，财政收入居于全省后列，经济欠发达。东府地区政策性项目回收率远低于信达公司在该省政策性项目平均回收水平，且当地地方保护严重，司法环境复杂，政策性和商业化诉讼项目很难回收。在处置环境如此艰难的条件下，项目组最终与东府市政府进行合作，将东府地区全部商业化项目打包转让给东府市政府，提升了信达公司收购的中国银行资产的回收价值。另外，通过本次处置，带动了秦都工业公司的东府地区项目处置，取得了良好效果。
与此同时，南联重工、东府市政府、债务企业也都实现了自身的收益，实现了多赢：通过收购，南联重工作为国有控股企业填补了其土方机械领域的空白，增强了行业领先地位和竞争力；东府市政府成功招商引资救活了债务企业，通过收购地方25户企业债权，为地方经济的改革与发展奠定了基础；债务企业数千名职工重新回到了工作岗位。
四 启示与借鉴
（一）充分利用地方政府平台可实现债权回收最大化
在新三秦项目处置过程中，项目组在起诉债务人全资子公司后一度与地方政府关系紧张，但当信达公司引入汉石投资及整合秦都工业公司的资源实施债权转让后，同为政府平台公司的东府国资、秦都工业公司都切实感受到信达公司的诚信与专业，最终实现了信达公司债权回收的最大化。
（二）发挥信达公司的集团优势可提升债权资产价值
在项目处置过程中，项目组与汉石投资进行的意向沟通对项目的最终结果发挥了关键性作用，虽然汉石投资最终没有参与收购，但以不良资产为主业，通过主业与平台公司形成的集团优势，可以在塑造信达品牌、挖掘市场化业务的同时提升不良资产本身的价值。
（三）准确把握有利时机可取得更好的处置效果
在处置过程中，项目组通过多种渠道了解东府国资、南联重工和债务企业的信息，并及时应对，始终牢牢掌握着项目处置的主动权。正是由于正确把握、充分利用参与博弈各方之间的关系，不同阶段采取不同策略的情况，项目最终取得了较好的处置效果。
项目组主要成员：李月瑾、张志忠、李晶晶、吴剑军
案例整理：张志忠、林刚
龙城重型机械（集团）有限公司债务重组案例