司马穰苴，出身于“田氏”一族（齐国的卿族），田氏是齐国强势的卿族，后来取代了君位。齐景公的时候，晋国攻打齐国的阿、甄，北方的燕国又入侵齐国到了黄河以北，齐军大败。齐景公很害怕，于是晏子向他推荐了田穰苴说：“田穰苴虽然是田氏的旁枝后代，但是他文能附众，武能威敌，您可以试试他。”
齐景公于是召见田穰苴，跟他谈论兵事，畅谈一阵，非常满意，遂让他做将军，带兵反攻燕晋之军。
田穰苴奉命给齐景公将兵，准备先来个下马威。于是他对齐景公说：“我带兵是可以的，但是我本来是个布衣，您把我从闾巷之间提拔起来，当了比大夫还大的官，士卒都不亲附我呢，百姓也不信任我，人微权轻，您最好派个你最宠信人，也是国内最尊贵的人，帮我治军，做我的监军，这才可以。”
齐景公很高兴，就派庄贾去了。田穰苴从殿上退下来，跟庄贾约定：“明天中午日中时刻，咱们在军门相见，全军开会啊。”
次日，田穰苴提前来到军中，立了表（木杆子）和漏壶，就等着庄贾。这庄贾素来骄贵，临出发，亲戚左右都送他，这送人是很复杂的，饯行喝酒，一直喝到中午都没喝完。直到了晚上，这才醉醺醺地来到军门。田穰苴说：“怎么迟到了，你看这木杆子，都没影了。”
庄贾赶紧道歉：“抱歉啊，一些大夫亲戚们都送我，所以就耽搁了。”
田穰苴说：“将军受命之日，就应当忘了自己的家，临军指挥就忘了自己的亲戚，到了战场就忘了自身。如今敌国入侵，国内骚动，国君寝不安席，食不甘味，百姓的性命都悬在你的手上，何必还找人相送呢！”
于是问军正：“按照军法，迟到该怎么办？”
军正说：“当斩。”
庄贾吓坏了，连忙派人飞报齐景公求救，还没等回来，田穰苴就挥人把庄贾以“迟到”罪名，拉出去杀了，徇示三军。三军吓得振栗。
过了一会，齐景公派的使者拿着自己的节，跑来赦免庄贾来了，竟飞车直驰入军中。跑来急遑遑地说：“国君传命，请赦免庄贾。”田穰苴说：“将在军，君令有所不受。”然后，又问军正：“坐车驰入三军，依法该如何处置？”军正说：“当斩。”（他回答问题总是就这俩字。）
使者吓坏了，田穰苴说：“国君的使者是不可杀的。”于是，就以乱闯军营之罪，杀了使者的驾驶员，车右保镖，连同一匹左马。以徇于军中。
田穰苴立威取信以后，派使者告知齐景公，然后带兵出发。一路上亲自抚慰士卒，问寒问饱，问病送药（有严法也要有亲抚），把自己的工资口粮都分给了士卒，士卒争着为他愿意奋战。随后，田穰苴带兵赶走了晋国骚扰者和燕国入侵军。
回国以后，齐景公和诸大夫亲自郊迎，犒劳三军，然后回宫。齐景公接见田穰苴，尊之为大司马。因为田穰苴是田氏的人，田氏因此日益更加尊贵于齐国。
但是，由于田穰苴是老田家的（齐国国君的掘墓人），田氏家族已经日益在齐国势力庞大，威胁君权，并且处心积虑要搬倒齐国素来的国、高等世卿大家族，受陈氏威胁的鲍、高、国等三家世卿贵族就琢磨着如何对付田氏，于是，都跑去谮害田穰苴。齐景公于是遂对司马穰苴限制使用，没多久革掉了他的职，使司马穰苴悒郁不乐，抱病而死。
后来，田氏的田乞、田豹等掌门人，都因此恨鲍、高、国等三家，后来齐景公死后，田常杀了齐简公，又尽灭了国氏、高氏家族。随后田常的孙子田和终于取代了齐君，自立为君，是为田姓齐国。随即传到下一任田因齐，就是齐威王。
齐威王按照田穰苴的行军打仗之法，和诸侯战斗，遂成强国，诸侯都来朝拜齐国。
司马穰苴写了一些兵法，齐威王把它附在古《司马兵法》里边，称《司马穰苴兵法》。
太史公曰：我读《司马兵法》，觉得他宏廓深远，即使是三代时的征伐，也未能穷竟它的含义。至于司马穰苴，是区区给小国带兵的，哪能跟《司马兵法》相揖让（意思是，高度达不到《司马兵法》，不配添加在古《司马兵法》里边）。现在世人既然多称赞《司马兵法》，我就不说了。
笔者案：《司马兵法》在汉代时一共有一百五十五篇，然而现在只剩了五篇，而且真假难辨。
《司马兵法》开篇就鼓吹战争，“天下虽安，忘战必危”，“杀人安人，杀之可也；攻其国爱其民，攻之可也；以战止战，虽战可也。”当然它也反对劳兵黩武：“国虽大，好战必亡”。《司马兵法》指出致胜六要素：一要顺天时；二要因地利；三要充分的物质准备；四要将士团结一心；五要讲究兵器配合；六要观察了解敌人。总之，还不错。
《司马兵法》并非一人一时之作，当是不断补充进去的，包括司马穰苴的兵法文章，所以各篇文章的观念和立意高下也不同，有说的迂阔宏大的（如司马迁所评价），也有具体谈战术的。到了东汉时，它被简称《司马法》，曹操都很重视它。