袁胤见刘备大军在宛城城西扎下营寨，命张勋、韩忠率军出城迎敌，自与胡车儿守城。两军对圆，张飞出战，韩忠迎之，被张飞一合挑于马下，刘备挥军掩击，张勋大败，折兵五千余，率领败军逃回城中，不敢出战。刘备攻打月余不下，召众人相商，孙乾献计曰：“宛城城防坚固，粮草充足，急不可下，可使人流言张鲁起兵攻上庸，刘表求救，虚以退军。袁胤、张勋无谋，必起重兵追击，使糜芳、张达率一万军诱敌，使周仓、曹豹率军二万截其归途，主公自率张飞、孟达率精兵两万攻城，必破之。”刘备从其言，命众将分头行事。
袁胤探得刘备退兵，只留下少量士兵守城，命张勋、胡车儿率军二万追击刘备后军，为糜芳、张达诱出城西三十里，周仓、曹豹伏兵起，与糜芳、张达所部两军夹击。张勋心知中计，与胡车儿率军突围，然归路又为刘备军重兵阻住，两将率军从侧面杀出，欲待还城，见城内火起，料知宛城不保，与胡车儿率兵退往汝南。
刘备统军见张勋出城，率军从北门攻打，袁胤无备，刘备一举攻下宛城，袁胤为张飞所杀，守城军士皆降。刘备命周仓率一万兵回新野，助关羽守城。命张飞率军攻宛城各州县，月余皆下。刘备自率军驻守宛城。
袁术得知宛城失守，袁胤被杀，深恨刘备、孙策。袁术见孙策军不退，与众人相商，许子将遂献埋伏计。次日，袁术、纪灵率二万士兵诱敌，张勋、胡车儿率领部下分头埋伏。袁术与孙策相战，诈败回阵。
孙策率兵追击，张昭劝曰：“今袁术兵众，将未力战而退，必有诡计也。”孙策曰：“袁术今如惊弓之鸟，其军虽众，然无能将，不可惧也。”孙策统兵追到城下，袁术大军此时结阵迎战，张勋、胡车儿伏兵从两肋杀来，三面夹攻，孙策军大败。孙策回营之后，采纳张昭之言，率军退回寿春。
袁术深恨刘备夺取宛城，欲领兵往战。许子将曰：“今主公之势，不足与刘备相斗。可联合曹操，使其出兵攻刘备。吾军趁机谋孙策，孙策既亡，再与刘备相战，无后顾之忧也。”袁术从其计，遣使赴许都，与许子将潜谋孙策。时孙权、吕蒙、薛琮率八千兵守合肥，许子将见合肥防备空虚，建言袁术率军取之，袁术遂统纪灵、张勋起兵三万袭击合肥。袁术间小路到达合肥，命张勋率军一万埋伏，断其归寿春之路，自与纪灵率军攻打城池。
时孙策惧金旋来攻，使妹孙尚香嫁于金旋为妃，金旋知孙尚香知兵尚武，美貌贤惠，纳为侧室。合肥通道有四，西通庐江，南通建业，北通寿春，西北一小路通汝南。孙权以庐江、建业皆金旋之地，汝南小路崎岖难行，防备松懈。
袁术使精兵一千寻一处城防松懈处翻墙而入，打开城门，率军杀入合肥。孙权等无备，见敌军入城，忙整兵迎战。吕蒙等将见袁术兵众，保护孙权退往寿春。
到得城外，孙权身边只余士兵四千余，薛琮陷于城内，孙权悲痛不已，因兵败失城感觉愧对兄长所托，吕蒙出言相慰。张勋伏兵突起，将孙权、吕蒙等围于核心，两人冲突不出，军士多降。至天明，两人身旁仅余亲兵百余，为张勋部所擒。
袁术甚恨孙策，遂斩孙权，一代天骄，毙命于此。吕蒙、薛琮投降。孙策闻此噩耗，哭绝于地。起本郡兵马四万奔赴合肥，与袁术部决战。袁术见孙策衔悲而来，其势难敌，率军退回汝南。孙策率军随后追到汝南，每天至城下挑战。
诸葛亮此时军政诸事已毕，命周泰、谭雄率四万士兵驻守永安，起兵十一万取江州。时刘焉使吴兰、吕义、法正率CD守军三万往援，已到江州。诸葛亮于城北扎寨，法正遣心腹至孔明营中，献上江州城防图式，愿为内应。诸葛亮大喜，重赏来使，传书授法正密计。
时蛮王孟获之弟孟优率领蛮兵五万来助，严颜命为前部，与诸葛亮大军交战。两军对圆，蛮将杨锋挑战，诸葛亮命黄忠迎之，未及十合，杨锋气力不加，为黄忠所擒。蛮将忙牙长来救，未十合，又为黄忠生擒。蛮将兀突骨大怒，挥刀径取黄忠，两将大战，将近百合，兀突骨不支，拨马归阵。诸葛亮挥军杀上，刘焉军又败一阵。诸葛亮回营，良言抚慰忙牙长、杨锋，释放两将回城，使劝孟优退兵。
两将回城，往说孟优。孟优召蛮将商议，诸将见诸葛亮大军兵精将勇，皆有惧意，忙牙长、杨锋又极力美言，孟优决定退兵。次日，孟优不辞而别，率军返回云南。刘璋见蛮军退兵，强援已去，诸将皆慌，军无战心，召诸将相议。严颜曰：“今诸葛亮足智多谋，兵精将广，江州兵微将寡，决非其敌。若遣使与马腾求和，命李严、张任大军来援，背城一战，胜负未可知也。”刘璋遣人速赶往CD，报刘焉遣使向马腾求和，请求调李严大军来援。因为严颜智勇双全，为人忠义，命其统率江州众军。严颜固守不出，军心渐安。
诸葛亮见江州兵坚守不战，命魏延、朱恒率五万大军绕城赴CD，依计而行；又命黄忠、文聘分头埋伏，待魏延大军与之接战以后，突起攻击川兵后军。严颜见诸葛亮分军绕城西下，急召众将曰：“今孔明攻江州不下，分军绕城西去，必取CD也。今CD守军尽在江州，此军若去，虽有关隘阻拦，然其军兵少，诸葛亮多智，必不能阻之，如此CD危也。诸公助吾，往追其军。”命法正率领五千士兵守城，与雷铜、吴兰、吕义、邓贤四将领兵五万往西追去。
蜀道险峻，道路狭窄，魏延、朱恒引军西行，行到路狭之处，依诸葛亮之计，朱恒率本部军兵分两路，攀上两边山坡，多备滚石，静待川兵主力到来。魏延率本部军于路上结阵。严颜引川军赶到，与魏延部接战。山上朱恒伏军突起，道路狭窄，滚石巨大，川军死伤甚众。严颜见势不妙，率领大军欲退，为黄忠部阻住归路。川军大乱，自相践踏，死伤无数，严颜亦为魏延所擒。吴兰等将无路可逃，率兵投降。
法正奉命守城，见严颜西去，依计窃取刘璋兵符，命心腹送与诸葛亮帐中。率领部下弃城，保护刘璋沿小路逃往CD。诸葛亮命黄忠、魏延率领部下精兵持刘璋兵符直奔CD，画出各关隘图式，让其依计而行，两将领命而去。
诸葛亮入城安民毕，命军士押严颜进帐，严颜正义凛然，诸葛亮知此人不能以武力屈之，亲缚其绑。曰：“今天下大乱，百使流离。刘焉父子才庸学浅，上不能报国，下不能安民，非西川之主也。平南王为人仁义，取其地而悦其民，民皆服之。今亮军入川，必以攻心为上，不屠西川兵民，望公助亮。”严颜感诸葛亮诚意相待，降。
诸葛亮命严颜率领川军降卒两万，随军征战CD。遣人赴长沙取周妨为江州太守，任命陈式为武陵守备，原武陵守备骆统调为江州守备。任命吴兰、雷同、邓贤、吕义皆为副将，随军同行，又命文聘驻守江州，自率大军赶赴CD。