曹操此时占据十一郡，拥兵七十万。下弁、长安两郡与金旋之地汉中接壤，弘农、宛城与新野相邻，洛阳、濮阳、官渡与袁绍接界，徐州等地须防备吕布攻击。曹兵虽然众多，因为防务繁重，往往顾此失彼。
因为新野北接荆襄，西邻西川，战略位置极其重要，曹操上次趁胜攻打新野，让曹仁、文钦两路大军同时起兵，两路夹击，欲要一举攻克新野。
当初刘备新亡，新野兵势已弱，城中只有五万守军，应付十二万曹军，自然艰难异常。关羽因为势力悬殊，派张飞赴筑阳向陆逊部求救。陆逊部下兵马非常齐整，闻知新野有难，陆逊与魏延、太史慈等领兵六万往援。尚未接战，曹操因为袁绍犯界，让两路兵马撤回。陆逊在曹兵退兵之后，与魏延、太史慈等返回筑阳。
金旋听说关羽、张飞拥立刘备长子刘禅，更觉两人义气深重，敬重两将为人，意欲揽两将于麾下，与庞统秘密商议。庞统道：“关羽、张飞如今占据新野，手下兵马仍多，未至绝境。听闻袁绍最近退兵，曹操东线防御减轻，近日必然重兵攻打新野。新野如今势弱，绝非曹军对手。主公只须让陆逊按兵不救，新野必不能守。新野若失，两将根基全无，周边相邻诸侯，曹操、袁术与彼皆有深仇，其余诸侯相距甚远，两将无奈之下，必投主公。”
金旋尚未接话，庞统又言：“若是如此，关张等将恐有见责之意，主公可以传命三路大军主帅会集长沙，一则众人多日未见，应该相互沟通一下；二则研究下步总体战略。三路主帅返回长沙，可以让黄忠、太史慈、赵云三将代领三军，三将文武全才，攻城或不能全胜，守城则绰绰有余。再须传下将令，诸军未得主公号令，一律不得出战，违令者斩。关羽势危，必会求救于筑阳驻军，太史慈素与张飞等交好，必然会申明主公严命，让两将势危来投。筑阳驻有十四万大军，曹兵决不敢侵犯。”
金旋闻言大喜，传下将令，召诸葛亮、周瑜、陆逊三人，赴长沙商议征战大事，黄忠、太史慈、赵云暂代各路兵马，军令明申，诸军兵马不得中王将令，只能在防区活动，不得调动兵马出战。
曹操果然如庞统所料，在袁绍退兵之后，派曹仁、文钦两将攻打新野。曹仁接到军令，潜思关羽等人有金旋相助，恐怕难以取胜，思虑良久，方得一计。曹仁派人文钦，约定时日，统领重兵轻装直取新野，以迅雷不及掩耳之势偷袭城池，不予陆逊救援时间。
两军计算好时间，约期进兵，大军急赴新野。曹仁部到达新野城下，已是凌晨丑时，新野城中此时并无防备。曹仁绕城一周，让士兵寻到僻静处攀墙而入，打开城门，大军涌入新野。
关羽、张飞等将未闻曹军行军消息，曹军突然进城，急忙集聚部下巷战。城中士兵习练有素，众将皆为知兵老将，各领部下，在太守府前集合，与曹兵在城中恶斗。
文钦大军此时亦赶到新野，见城中正在激战，统兵入城参战。关羽见势危急，让关平部冲出重围，奔赴筑阳求援。关平奉命，冲杀出一条血路出城，径奔筑阳而去。
此时关羽长子关兴，次子关索，长女关凤，张飞长子张苞，年纪虽幼，皆负勇力，与家将保护家小，到太守府前与大军合军。众将渐次聚齐，关羽见城中曹军越来越多，知道大势已去，派刘封、胡班、糜竺、孙乾、简雍等，护卫刘禅等先行赶赴筑阳，自与余将断后，保护诸将家小且战且退。
曹操四子曹彰勇武有力，性情好战，此次闻文钦攻打新野，与文钦商议，欲与文钦交换，让文钦驻守宛城，自率大军赴新野参战。曹操军令严明，文钦不敢自作主张。曹彰见文钦不敢做主，统领一万亲兵，跟随文钦部前来。文钦因为曹彰为主公之子，不敢多说。
曹彰随军赶到新野，见曹仁部已经杀入城内，心思关羽等突围后必然会奔筑阳方向，因此统领一万亲兵在要路上埋伏。刘封一行冲出重围，出城不到二十里，曹彰伏兵突然杀出，因为刘禅身着丝衣，众人拥簇而行，命令士兵以强弓射击，刘禅身中百余箭，立时身亡。刘封、胡班统兵来救，已经不及。
曹彰部下一齐上前，糜竺、孙乾、糜夫人顿时被杀，刘封、胡班、简雍等人奋力冲杀，护住刘备次子刘永与其母甘夫人，往外冲杀。刘封正在奋战，不料正逢曹彰杀来，刘封武艺不及曹彰，被曹彰一刀劈于马下。胡班此时身中三枪，尚在浴血奋战，眼见不免。
忽然一员大将匹马赶到，长枪翻飞，所到之处，人莫能挡。正是关平从筑阳求救赶回，救得甘夫人、刘永等人。此时关羽、张飞、周仓、廖化等将，统领败兵保护诸将家小赶到，见到如此惨状，不由怒火冲天，死命往前杀来。曹彰兵少，被关羽等将杀退。
关羽等统领败军上路，路上关平说起求救之事。原来关平杀出重围后，到达筑阳面见太史慈，泣请太史慈发兵相救，太史慈推以金旋严命，不敢轻易用兵。关平因此大怒，匹马杀回城中，救得刘永等人。胡班在路上伤重不治，新野众将只余下关羽、张飞、周仓、关平、廖化、简雍，兵力相加不足八千，卫护甘夫人、刘永火速退到筑阳。
关羽等到达筑阳后，太史慈统领诸将在城门迎候，张飞向与太史慈交好，因为太史慈拥兵不救，一边大声责问，一边持枪直取太史慈，为关羽厉声喝止。
太史慈先安顿好新野家小，邀请众将入帐落坐。张飞刚刚坐下，又立起身来，质问太史慈为何拥兵不救。太史慈苦笑道：“主公兵马分为三路，筑阳守军为中路兵。主公因为欲与曹操全面作战，召集三路兵马主帅，都赴长沙商议要事。元帅临行前出示主公军令：未得主公将令，诸军不能私出驻防之地，违令者斩。我与众将闻知曹军攻打新野，也是心急如焚，然而军令如山，不敢违抗。冀德倘若不信，可问在座诸将。”魏延等将皆起誓作证，又言军令如山，确实难违。张飞见太史慈等非不为之，而实难为之，心中火气略平。
筑阳为一军营，新野诸将老小，安置在此处，甚有不妥之处。太史慈与关羽商议，修书一封，让关羽派兵护送诸将家小到上庸，请太守邓芝妥善安置。关羽让关平、简雍统领亲兵护送众将家小奔赴上庸。