都阳顿时乱成一片，吕布在下邳得到消息，以为袁绍或曹操派人行刺，让张辽赶赴都阳驻守。
此时袁绍因为吕布重兵返回下邳，派遣重兵攻打北海，袁吕再次兵戎相见，北海郡城战火又起。
袁绍大军颜良为主将，田丰为军师，文丑为副将，张合、高览等名将皆随军而来，共十五万精兵，杀奔北海而来。
吕布得到消息，调兵遣将，让陈登统兵二万驻守下邳，张辽统兵一万驻守都阳，自与陈宫、高顺、宋宪等人，统领六万精兵急赴北海防守。吕布等进入北海郡城，探明袁绍大军行程，与陈宫等商议。陈宫道：“袁绍大军此次前来，必然途经葫庐坳，此处道路狭窄，两侧山坡可以伏兵，可以让高顺、宋宪各领一万士兵埋伏，多备强弓滚石，待袁绍大军赶到，突起攻击，河北士兵猝不及防，必然损折严重，往后败退，主公统军伏于葫芦坳北侧小径，待袁绍败军经过此处，突然杀出，必获全胜。”吕布欣然从之，命令诸将分头行事。
张合、高览统领前军兵马五万，正往北海行进，以为吕布兵力薄弱，不以为意。大军行至葫芦坳，高顺、宋宪统领伏军突然从两侧山坡杀出，滚石巨木，强弓硬箭，纷纷落下，河北军大乱，死伤无数，张合、高览两将喝止不住，见势不妙，往后退去。
两将刚刚脱离险地，聚集败兵，商议对策，此时突闻左侧士兵乱成一片，原来正是吕布统领主力从小径中杀出，张合、高览两将整兵往战，两将敌不过吕布神勇，部下又乱成一团，接战只有片刻，两将大败。
张合、高览见势不妙，统兵往外冲击，意欲杀出一条血路，逃出重围。吕布统领部下早已有备，将张合、高览部下围于核心。正在两将危急之时，吕布后阵突然摇动，两员大将统领骑兵冲入阵中，救出张合、高览。两员大将正是颜良、文丑，在后军得到前军军报，急忙统领快骑上前接应。此时田丰统领大队人马赶到，河北诸将合力，依仗兵力优势，杀退吕布兵马。
颜良等在战后清点兵将，共损折士兵近两万，颜良欲要重责张合、高览，田丰在侧，因为大战在即，正是用人之时，劝道：“吕布英勇无敌，何况有陈宫相助，两将此败，非不力战，确非其敌也。”
颜良闻言，怒火稍解，怒斥两将一顿，两将唯唯而退。田丰因为大军新败，不宜速战，建言颜良屯军此地，整兵半月，再复到北海城下与吕布交战。颜良听从田丰之言，整兵完毕，统领大军杀到北海城下，在北海城北扎下大营。田丰足智多谋，为河北谋士最著名者，在挑战之前，命令士兵挖掘陷坑无数，在下多置尖刀钉板，上面伪装如初，然后让各将依计行事。
张合奉令到城下挑战，吕布与高顺统兵出城，吕布策马出阵，张合不敢与其单战，统兵上前混杀，抵挡片刻，诈败而回，引诱吕布统兵追击。行到陷坑之处，张合部下知道陷坑埋于何处，从陷坑空隙中穿过，吕布部下不备，骑兵多陷于陷坑，兵马折损无数。此时颜良、文丑、高览等统领伏兵杀出，吕布部下此时乱成一片，顿时不敌，败退回城中。
吕布因为此败，不敢大意，因为河北兵众，田丰又足智多谋，与陈宫等商议破敌之策。陈宫苦思几日，思得扰兵之计，与吕布讲解清楚。吕布大喜，吩咐众将按计行事。白日吕布统领主力到城下与颜良相战，入夜后高顺统领三千骑兵，多带鼓号，来到河北兵营外面，下令骑兵急驰，锣鼓齐鸣，士兵一起呐喊。河北兵刚要歇息，突然听到人喊马嘶，以为吕布劫营，急忙起身应战。
颜良等统兵出营，高顺统领骑兵已经撤退。颜良等归营，士兵各自回去安歇，外面突然又响起锣鼓之声。如此一夜五起，河北兵不胜其扰，次日后退三十里下寨。
陈宫日夜巡城，劳累过度，病倒不起。吕布行军战略向来由陈宫决定，陈宫病倒之后，城防顿显松懈，幸亏高顺、宋宪两将遵陈宫嘱咐，日夜巡视要塞，得保北海郡城不失。
田丰见吕布部下攻防不力，广派细作打探原因，得知陈宫病倒，顿时觉得信心百倍。让张合、高览两将统领快骑，截断北海与下邳粮道，夺得粮草无数。
北海缺少粮草，军心开始动摇。陈宫见形势危急，带病起身，巡察城防，见城中粮草将尽，军心浮动，劝吕布弃城南归。吕布近日连战不利，遵从陈宫建言，统兵退往都阳。
颜良夺下北海，让张合、高览分兵攻打各县，同时报捷南皮，袁绍闻讯大喜，重赏诸将。
此时曹操重兵驻守西北，从洛阳等地调取兵马攻打新野，濮阳、陈留、谯城防守空虚。袁绍见时机难得，让颜良为主将，张合为副将，田丰为军师，统领部下驻守北海。任命长子袁尚为主将，统领文丑、张合、高干等将，以审配为军师，起兵十二万出平原，攻取濮阳。
平原西部有一处关隘，地名叫界桥。界桥地理位置非常重要，位于平原、邺城、濮阳三郡要道相交之处。曹操以前行到此地，见此处地势险要，为兵家必经之地，派大将刘岱统兵一万在此建造关隘，驻防此地。刘岱闻知袁绍重兵前来攻打，界桥兵微将寡，难以抗拒。命人飞报曹操，统领部下兵马搬运粮草辎重，全部退往濮阳。
曹操此时四边受敌，金旋、袁绍、吕布、新野等诸侯皆与曹操不和，此前袁术与曹操结盟，后来因为宛城之事失和。诸路诸侯，只有孙策与曹操未曾接界，因此未曾交战。
曹操闻知袁绍大军从东线发起进攻，不由大惊，命令大将曹休统领张燕、荀攸、刘岱等人，统领十万大军防守濮阳。又让曹仁、文钦两路兵马返回驻地。
袁绍、曹操两军在濮阳城下交锋，互有胜负。荀攸多谋，比审配高出一筹，见袁尚部兵多将勇，不易击败。派出细作若干，分别到平原、邺城、南皮诸郡流言，谣言吕布欲要起兵攻打北海。袁绍闻讯，不知消息真假，因为袁尚久师无功，让袁尚部暂时返回界桥，调张合部两万精兵急赴北海，协助颜良防守。
曹操手下战将无出众勇将，夏侯淳、夏侯渊、曹仁、徐晃、王双、曹休等皆是著名上将，都有独当一面的能力。曹操根据诸将特点，配备谋士相助，因此同时面对诸强，并未十分被动。