金旋因为关羽、张飞两将缘故，传令暂且撤军，诸葛亮部还屯上庸，金旋统军屯于筑阳。刘备见金旋大军退回，大喜过望，与诸将修筑城池，加固城防，整顿兵马，休养生息。
马腾以前与刘焉争战梓潼之时，曹操曾经趁天水防御空虚，派大将曹仁统领弘农、长安勇将十员、精兵八万侵犯天水，设计斩杀马腾大将程银。
天水城因此形势危急，幸亏韩遂等将拼命护城，坚持到马腾援军到达，方才解得天水危机。马腾因此与曹操结怨甚深，常思兴兵报仇。
马腾领地与金旋、张鲁、曹操三路诸侯相邻，马腾与金旋结盟，张鲁势弱，不敢犯界，因此西线下弁郡城勿需重兵防守。马腾陈重兵于天水，欲要趁机攻取安定。
西凉诸郡连年大熟，亦无天灾人祸。马腾兵精粮足，又被刘备遣使说动，见袁绍、吕布在东线兴兵，安定防守空虚，思起曹仁攻城杀将之仇，统领庞德、马岱、杨秋、马玩、王真、张横、徐质、徐荣、王基、董文等十将，起十万大军攻打安定。
此时安定城中只有三万守军，太守王双智勇双全，曹操恃其为西北屏障。王双见马腾势大，使人飞报曹操，与诸将加固工事，全力防守。此时曹仁援兵未归，马腾部攻势甚猛，守将夏侯和、夏侯尚等均有怯意，劝王双弃城退守长安。王双止住两将话头，道：“城中尚有精兵三万，粮草可支月余，曹仁、夏侯渊大军离此不远，不出十日可以到达此地，定能退去马腾之军。倘使马腾占得安定，西凉兵精将勇，趁势攻打长安，长安亦危也。此战乃西北关键之战，我等齐心协力，必能可保安定无虞。援兵若能及时赶到，马腾有勇无谋之辈，破之甚易。”
王双等固守安定七日，因为部将失职，被马腾攻破城池，王双见事不可为，统领部下打开东门，逃归长安。马腾以为城破之后，王双部必会从南门突围，因此让庞德等重兵集于城南，未料到王双却从东门杀出，大出意料之外。等到庞德部得到消息，起兵追杀之时，王双部已经遥遥抢在前面。
马腾亦未让庞德部返回，命令董文统领一万兵马驻守安定，大军径奔长安杀去。大军来到长安城下，恰逢曹仁援军赶到，两军厮杀一阵，不分胜负，至天黑时两军各自鸣金收兵。
曹仁入城用过晚饭，与王双等商议战事，王双道：“西凉兵善于平原作战，以马军威力最大。攻城掠地，非西凉兵所长，倘若我等坚守不战，逼马腾引兵强行攻城，对我军反而有利。先行固守几日，观看马腾部如何应对，再行别定战策。”
曹仁虽然位高权重，但对王双异常敬重，次日听从王双意见，任由西凉百般辱骂，只是坚守不战。马腾果然耐不住心性，见曹军龟缩城中不出，不由有些心浮气躁。
王双见马腾部锐气渐消，对曹仁道：“北城门外土层较厚，可以让士兵在此挖掘陷坑，下装上无数尖刀钉板，上覆苇席伪装。明日约马腾在城北决战，让夏侯尚、夏侯和统兵诱敌，待敌军将到城下，两将统兵往两侧分散，我与将军统兵从四周往内挤压，马腾部猝不及防，必会往陷坑处集中。如此即使陷坑也会伤敌无数，此计运用得当，必会大败马腾军。”
曹仁细问王双此计细节，王双在纸上画出陷坑埋设位置，诱敌部队行军路线，伏军埋设方位及前进路线等，详细与曹仁说明。曹仁见王双此计果然周密，心中大喜，趁夜色派部将出城布置。
次日清晨，曹仁亲书战书，用箭射往马腾营寨，约定午后决战。马腾因为曹仁部不出，正在无可奈何之时，如今曹军出城决战，不由心中狂喜。庞德颇有谋略，阅完战书，道：“曹仁知兵老将，王双多有谋略，如今突然约期决战，恐怕内有诈谋。”
马腾闻言，长笑一声，道：“王双新败，曹仁亦无可怕之处，旷野作战，只需提防伏兵。今长安兵马与我军兵力相仿，只要我军小心提防，军阵不乱，曹军伏兵也无多大威力。”
马腾吩咐下去，让众部兵马在午后决战之时，保持队形距离，小心提防伏兵。马腾按照战书所定时间，统领部下到达约定地点，见曹兵正在排列军阵，笑对庞德道：“曹军欲以军阵威力，与我军决战，恐怕难以奏效。只怕曹军费尽周折所设军阵，只需马军冲击几个来回，就会溃不成阵。”
庞德见曹军兵不多，说道：“长安、安定守兵会合曹仁部，兵力倍于眼前曹军，何况如此大战，曹仁、王双都不在军中，说明此战曹军必有诈谋。我意此战我军分为前后两军，我统前军与此路曹军相战，主公统领后军在后接应。如此，即便敌军有何诈谋，也有周旋余地。”
马腾望向曹军，果然曹仁、王双皆不在军中，心中也生疑心。庞德建言为稳妥之计，马腾让庞德统领张横、徐质两将为前军，自率后军在后接应。
夏侯尚摆完军阵，拍马上前，喝道：“我军已经摆好军阵，你等敢来破阵否？”庞德让张横、徐庶各领一万马军，从两肋冲击。
曹军战阵虽然严密，但是西凉马军的确名不虚传，连续冲击几次，曹军阵形动摇。庞德见状，命令合军杀上。夏侯尚、夏侯和两将本是诱敌之兵，庞德大军尚未到前面，两将已经下令撤军。
因为西凉马军行速较快，缠住曹军后军，夏侯尚、夏侯和统兵且战且退。将至城边，夏侯尚、夏侯和两将按王双计策，往两侧分兵，看似欲要从东西两门进城。
张横、徐质两路马军较快，迅速追到城侧，欲要绕到曹军前方，截住曹军。两军渐行到陷坑之处，只闻轰隆隆连续巨响，接着马嘶人喊，西凉马军坠入陷坑者，不计其数。
张横、徐质见状，知道中计，连忙下令退兵。此时曹仁、王双两将统领伏兵杀出，将庞德前军尽数包围在内。庞德胸有成竹，见伏兵杀出，并不慌张，立好军旗，命令部下往军旗处聚拢，摆阵迎敌。
张横、徐质两路马军，正往庞德军旗处聚拢，此时曹仁统兵杀到，将两将围于核心，张横拍马迎战，与曹仁交手十余合，为曹仁一刀劈于马上。徐质待要救应，被夏侯和暗箭射中胸部，翻身下马，死于非命。
两将部下马军，此时损折将近一半，主将身亡，顿时乱成一团。庞德见状，统兵往前救应，被曹军围拢起来。马腾统领后军，见曹军果然有诈，上前接应，杀透重围，救出庞德前军。
两军混战一阵，马腾因为先机已失，战局被动，救出前军之后，退回大营。此战马腾部损折严重，减员近二万，不敢继续逗留，统兵返回安定。