1904年5月1日，日军在战斗中击败俄军，俄军向辽阳撤退，其中一支500人的战队一溜小跑地后退，没跑多远听见后边人声嘈杂，以为是日军追来了，赶紧回头开枪。双方打了半天，最后俄军发现那边没人反抗了，大喜过望，跑过去后，发现躺在地上的尸体居然都是高鼻子黄头发的俄国人，原来是大水冲了龙王庙——一家人不认识一家人呀！
6月，日军第二师团、第三师团、第四师团、第五师团、第十师团（日后台儿庄大捷挨揍的正是这个师团）十几万人在大山岩指挥下向驻守辽阳的俄军发动进攻，此时俄军在辽阳有7个军，13个师，22.5万人，总指挥为库罗帕特金，他战前说：“宁死不从辽阳后退。”库罗帕特金是个什么样的人呢？他昔日的上级告诫他：“记住，你只能当配角，上帝保佑，你可别有朝一日自己当主官，因为你缺乏决心和坚强意志。不管你制定的计划多美好，你永远不会把它坚持到底。”那么他的对手——满洲军总司令大山岩呢？本来大山岩不应成为他的对手的，因为战前都看好山县有朋出任此职，但明治天皇执意用大山岩。大山岩就问：“陛下为啥选我当总司令呢？山县君可比我牛多了。”“山县这个人太苛细，不少将领对他敬而远之。”大山岩想了半天说：“莫非陛下欣赏俺是因为俺迟钝啦？”明治天皇一笑置之。就这样，“迟钝”的大山岩成为日军总指挥，但实践证明他并不迟钝，迟钝的是库罗帕特金。
库罗帕特金在辽阳设有3道自认为坚不可摧的防线，并说：“宁死不从辽阳后退！”俄军的第一道防线纵深小，且侧翼暴露在外，这道防线很快被日军攻破。8月24日，俄军马尔丁诺夫上校在高粱地隐蔽下秘密接近日军近卫师团右翼，对日军发起突然袭击，只听“轰隆”一声巨响，一个日军碉堡被炸塌了。硝烟弥漫之际只听一声响亮的冲锋号：“乌拉！”一个个俄军像久待猎物的猎人，端起枪像潮水般冲向日军阵地，马尔丁诺夫率俄军与日军展开白刃战，日军溃败而逃。
但东部集团军比尔德林格中将不敢利用这一形势主动扩大战果，仍旧消极防御。8月30日，日军向俄军阵地展开炮击，俄军在坚固的工事中用火炮和机枪开始了反击，并有效地顶住了日军的进攻，使日军伤亡惨重。
日军因久攻不克，便改变了正面进攻的战术，于30日夜派兵1.8万人偷渡太子河，31日拂晓到达对岸，从俄军左翼迂回，同时对俄军右翼继续强攻。
库罗帕特金此时想的都是如何保全自己，使自己不被包围，于是他令俄军在31日晚利用夜色掩护撤至第三道防线，俄军在占优势的情况下撤军使伤亡不断增加，给养和弹药匮乏的日军得到了喘息之机。
俄军计划在9月2日将日军逼到太子河歼灭，但计划赶不上变化。9月1日夜，日军向俄军左翼发起进攻，俄军开炮还击，日军的炮火发出震天动地的吼声，无数炮弹掠空而过，一道道炮弹出口的红光像闪电一样劈开了漆黑的夜空，炮弹带着啸声风驰电掣，一群追赶着一群地飞向俄军阵地馒头山。每一颗飞速破风前进的炮弹最后的落脚地都是俄军阵地，每一道炮弹划出的光弧最后都在俄国军人身上划出一道血色光弧。最终，日军占领了馒头山高地，打乱了俄军计划。
库罗帕特金临时抽出7个步兵团、154门火炮去收复馒头山，但由于各步兵团间缺乏统一指挥与配合，并不能充分发挥战斗力，俄军夺回馒头山的计划最终失败。
此时日军投入的兵力已达最大限度，特别是第一军损失严重，该军打算在9月3日从太子河撤回来。然而正当日军陷入困境时库罗帕特金这个“外援”又帮了忙，由于过高估计日军实力，担心日军会切断他同后方的联系，他下令放弃辽阳，退守奉天。日军喜从天降，但因自顾不暇，所以也没追击俄军。9月4日，日军进入辽阳，辽阳会战结束。此战日军参战12万人，战死2.4万，俄军参战16万人（在此驻守的有6.5万人没打就撤了），1.7万战死，日军投入火炮484门，俄军投入火炮592门，双方在此战大体打了个平手。
此战后一个沉默寡言，个子矮小，说话有气无力，走路只看自己脚尖，怎么看都不像军人的家伙让自己的名字再一次使世界颤抖，他是谁呢？请看下文——日俄黄海海战。