陈仓，乃是关中平原的咽喉所在，历来是兵家必争之地。（位置在今陕西省宝鸡市东部）。几百年前，韩信带领汉军从汉中出发，在秦岭眉县西南的褒斜道修补栈道（刘邦入川时烧毁），暗地之中奇袭陈仓，由此打开了东进三秦的道路，顺利占据了关中。
这就是明修栈道，暗渡陈仓的来历。那么陈仓凭什么说它是兵家必争之地？
弱弱的说：就凭两条道，一条通往关中的道，一条通往三辅的道。
简单的说，陈仓是西凉，汉中和关中三条道路的交汇点，是一个交通枢纽，占据了这处地方，进可以通过陈仓古道（故道、嘉陵道）进入汉中。东进可以出大散关直捣三辅（关中），北上可以攻击凉州。可以说，谁占据了陈仓，谁就有机会占据凉州和关中了。
现在的情况是，以王国为首领的西凉军马，已经浩浩荡荡的开到了陈仓，其用心不言而喻。
得知了王国正在进攻陈仓的消息，前将军董卓立即建议皇甫嵩出战。皇甫嵩拒绝了，他的理由很简单：“陈仓虽小，却不容易攻破。不用去救，我们只等他们打累了，挺不住了再出兵打他，一定可以获得大胜”
董卓一脸的狐疑，根本不相信皇甫嵩的话。但主将是人家，不乐意也得听人家的。于是汉军没动，结果王国围陈仓打了80多天也没有攻陷陈仓，军队士气直线下降，最后终于支持不住，王国被迫放弃进攻陈仓，继而后退。
见到这个情况后，皇甫嵩立即点齐三军，打算追击王国的部队。董卓劝他：“刚开始他们围城时咱们不出兵，现在人家走了，咱们才去追击。这犯了穷寇勿追的兵法大忌，我看不一定能讨到便宜”
皇甫嵩摇了摇头：“咱们此刻追得是一支疲惫之旅，而不是一支撤退回乡的劲旅。他们围城这么久，士气早已消磨干净。我养精蓄锐这么长时间，就等这一刻的来临。以精锐击疲惫，我们必然获得全胜！”
于是出击，大破王国部队，斩首万余人，王国的这次西征之旅宣告破产。
狼狈不堪的王盟主逃回了西凉，士卒损失惨重，军心不稳，所有人都怨恨主将无能。当初拥立这个盟主的时候，本来就是让他背黑锅的。此刻顺理成章的成为了众人的出气筒，韩遂和马腾一商量，处死了王国，接收了他的部队，又拥立汉阳名士阎忠为首领，但不久之后，因为内部不和，韩遂马腾和其它叛军首领分裂，西凉军一蹶不振。之后的几年，西凉战事暂且平息。
要说皇甫嵩可真行啊，面对着王国那10多万人打陈仓，愣是看了80多天的热闹。最后趁对手生病要对手命，一举灭掉了王国主力，不可谓不高明。
他是怎么办的呢？
靠看，靠感觉。怎么说？
在董卓建议皇甫嵩出战的时候，皇甫嵩在回答他的时候，那段话里有一个重要的细节（鉴于他的话比较长，我没全写）：他认为陈仓虽小，但城防坚固，守军也很顽强。而西凉军马人虽然多，显然并不齐心，攻城时也不往死里打，所以短时间内难以攻破陈仓。
这是一个非常高明的判断，高明之处就在于，皇甫嵩清晰的判断了战场形势和敌我双方的优点利弊。首先，只要外部不受到攻击，西凉军马不会拼命攻城，时间久了，必然互相推卸责任，加上他们的后方根本不稳，粮草难以及时供应，时间长了必然要撤退。
而如果在西凉军进攻初期就全力攻打他们，他们就会抱成一团一致对外。且西凉军彪悍，作战勇猛，汉军本来人数就少。对方军中，如韩遂等人也颇通兵法战略，那么在这样的一个情况之下，要想获得全胜那是非常不容易的。
基于多年的战场生涯，通过观察，皇甫嵩清晰的判断出来，陈仓虽小，却不会轻易失手。而自己的大军屯扎在附近，也对西凉军造成了威慑，种种原因加在一起，这估计就是西凉军最后溃败的原因。
诸位，可别小看了这几点判断。一个军事将领的能力，在关键时刻也就靠那决定胜负的几点判断。谁正确分析出来了对手的劣势和弱点在哪里，谁就能取得最后的胜利。
这和主观臆断有天壤之别，所以在战场上，有的将领看起来必胜，然而却败了。有的将领看起来必败，最后却胜利了。这其中的关键，就在于统帅军队的将领本身能力的优劣了。
不在战场上经过千锤百炼的人是难以带兵打仗的，很多人自以为读了很多兵书，学习很多战册，自己就是军事家了。对于这种状态的军事家，历史上有一个经典的词儿，叫做纸上谈兵。经典人物如赵括，马谡等。
一个敢称自己是军事家的人，一定是久经生死的人。他们亲眼见过士兵被杀死，也亲眼见过对手临死时痛苦的哀嚎。他面临过生死的抉择，失去朋友的痛苦，以及无数次死里逃生的经历。
无数次的痛苦和折磨，使敏感的神经逐渐的麻木下来，最后变得冷静与沉稳。任何的狡诈伎俩，他们都能乱熟于胸，一目了然。达到这种境界的将领，才能真正理解兵书上所说的一切。
什么是兵，什么是策，他们有更深层次的理解。
显然不是谁都有机会经历这一切的，很多运气不好的人大多还没有到达此种境界就挂了。真正能挺到最后还能领兵作战的将领，除了个人能力超强之外，也是战场上的幸运儿。
千军易得，一将难求，绝非虚言！
西凉军暂时被打消停了，再也没发生什么太大的战事。韩遂马腾等人变成了流寇，想剿灭也无处下手，于是军事行动作罢。朝廷念其功劳，封董卓为并州牧，封皇甫嵩为光禄大夫（九卿之一），并命令他把手里的部队交给皇甫嵩管理。
董卓本来就在皇甫嵩面前丢了面子（他认为自己和皇甫嵩差不多，甚至在能力上要超过皇甫嵩），平定凉州叛乱自己也有功劳，凭什么把军队交给皇甫嵩？于是抗命不尊，自带着本部人马到并州赴任去了。
针对此事，皇甫嵩的侄子皇甫郦认为董卓违抗帝命，又性格残暴，久之必然成为朝廷的大害，应该派兵铲除他。（主要是不给皇甫嵩面子），皇甫嵩却拒绝了，他给皇帝上表说明情况，汉灵帝此刻已经病入膏肓，也没有惩罚董卓，只是派人去呵斥了董卓一番。
仇恨的种子已经埋在了董卓的心里，只要有机会，一定要报复皇甫嵩！