英军退出广州并不甘心，6月，公历8月10日，新调来的英军统帅男爵璞鼎查到了中国广东，与海军少将巴尔克、司令卧乌古日夜商讨侵占中国事宜，一边还向英国国内要兵，一边寻找中国的薄弱点，于是决定从海道攻占厦门。
奕山虚报战功的时候，确有一个不相信是奕山打退了在广州的英军，这个人就是，闽浙总督颜伯焘。因为，三元里人民抗英的声势太大了，除了北京不知道，南方很多人知道，只是奕山胆大包天，把国家大事当儿嬉，虚报战况。
厦门，闽浙总督颜伯焘极重视海防，他一到任就造船50多艘，招兵训勇，构筑炮台，积极备战，加强巡逻，作好主动出击的准备。
1841年8月21日中午，天气晴朗，万里无云，海面湛蓝清澈，挂着米字旗的英国军舰，渐渐靠近鼓浪屿，颜伯焘站在指挥台上，沉稳指挥，有条不紊的下着命令，调动官兵、炮火，英舰进入射程，颜伯焘下令：
“瞄准右前方，开炮！”
清军数炮齐发，轰轰隆隆，击沉英舰1艘，击伤英舰5艘，颜伯焘高兴喊道：
“再打！再打！”
然而，英军军舰是机帆船，机械性能高，速度快，立马改变队形，三面包围攻击，英军军舰舰载炮很多，每条船上有几十门大炮，舰群集几百门大炮齐发，铺天盖地，清军船被击沉多艘，士兵伤亡过半。颜伯焘下令道：
“快到炮台坚守！”
清军水师撤到3座炮台，与炮兵一起，3个炮台的大炮齐发，炸得英军鬼哭狼嚎，可惜！炮台陈旧，炮弹少，几下打光了，而英军炮多，炮火猛，3座炮台被英军炸毁，英军不失时机的乘小船登陆，颜伯焘拔出腰刀，高举在吼：
“和洋鬼子拼了！杀啊！”冲了出去。
官兵见老总督带头冲锋，无不奋勇向前，怎奈守军只有几百人，而英军几千人，清军大刀长矛，英军洋枪洋炮，总兵江继芸奋战多时，力竭而死，真是拼尽力气。激战中副将凌志、都司王世俊、把总纪国庆及数百名将士相继战死，亲兵（即卫兵）拼死保护颜伯焘退出厦门，退守同安，颜伯焘悲痛万分，老泪纵横。
8月26日，英军攻占领厦门，残酷报复，烧、杀、掠、奸无恶不作，真是应了中国老百姓一句古话：狗走千里，改不了吃屎本性。
英军的暴行激起当地乡亲们的愤怒，自发秘密组织了500多人，其中多有会三拳两脚的人，精通技击的人也有，天黑了下来，伸手不见五指，抬头不见月牙，本地人熟乡熟土，乘黑夜英军熟睡，悄无声息潜进英军军营，用大刀、铁锤、拳头等，悄悄地，狠狠地砍向敌人、砸向敌人，大杀一阵走了。天亮了，英军统帅璞鼎查发现一夜之间，不知怎么的就被杀死100多名精锐官兵，魂飞魄散，不敢呆在此地，退出厦门，于是去转攻定海。
守定海的主帅是江苏按察使（正三品）裕谦，在这之前，裕谦上疏，力数投降派琦善之罪。道光帝派他为钦差大臣，督办浙江沿海军务差使，筹划防守事宜，不久授江苏巡抚兼署两江总督（正二品）。是年2月27日，裕谦赶赴镇海军营，接收了钦差大臣关防。派葛云飞、王锡鹏、郑国鸿三总兵（武官，正二品，与文官总督、侍郎、武官副都统，同是正二品级别，以文官权大）统带3000多人渡海将定海收复。裕谦奏请皇帝起用林则徐，没有被批准。
等待定海的，将是一场血战。
血战有血本，定海三总兵个个了得！
葛云飞，1789生，浙江山阴人，长得人清目秀，儒雅倜傥。出生于行伍家庭，其父葛承升，武举人。葛云飞读书习武，学得一手好射技，百步穿杨，百发百中，立下了坚定的志向。他对岳飞“文臣不爱钱，武臣不惜死”这两句名言，尤其赞赏崇拜；将两汉至明代的11位著名将领事迹，编成《名将录》，以勉励自己。30岁，中武举人。武举人，标志着武功高强，道光三年(1823年)中武进士，能考中武进士的人，都是武术名家，武功非常高强的人。葛云飞从道光四年(1824年)开始，以守备衔，先后在浙江宁波、黄岩、温州、乍浦、瑞安、定海和福建的烽火门等地水师营任职，因缉捕“海盗”，所向无敌，屡建军功，五擢至总兵。道光十八年(1838年)署定海镇总兵，不久实授。
郑国鸿，出生于湖南省溆浦县大江口镇行伍世家，后来过继给在凤凰县伯父郑廷松作儿子，凤凰县在溆浦县的西边。郑国鸿承袭其伯父为云骑尉，武功超群，曾参与镇压苗民起义，以实战战功升职，历任守备、都司、参将、副将。曾在1840年浙江处州镇总兵任上，奉命率兵1千多人增援定海。
王锡朋，1786生，顺天府宁河人，嘉庆武举人，长得相貌堂堂，气宇轩昂，初随武术名家杨遇春（清朝名将，武举人，四川崇州人，1761年生，1837年辞世。一生交战数百次，战法多变，临战常身先士卒，顶石冒矢冲锋陷阵，因武功高强，一生毫发无损，有“福将”之称，后封候，辞世后，谥号“忠武”，故又称杨忠武侯）从征新疆，平准葛尔叛乱。后又参与镇压瑶民起义，身经百战，战功卓著。1833年任福建汀州镇总兵，1838年任安徽寿春镇总兵。鸦片战争爆发后，他被派往防守吴淞。1841年9月，他由吴淞出发率兵1千多人增援防守定海，与郑国鸿、葛云飞并称为“定海三总兵”。
裕谦督率文武将士加紧备战。三总兵葛云飞、郑国鸿、王锡朋，防守定海，以葛云飞为首，裕谦在镇海部署，派员分兵把守，抱定人在城在，与城共存亡的誓愿。
定海，三面环山，北有晓峰岭，俯瞰县城，岭陡绝，临海有间道；东为竹山门，滨海，港狭水深；西为九安门，山丛叠，去海远；南为道头，空旷无蔽，海陆往来之要道。葛云飞经裕谦同意，从小竹山至城东青垒头，修筑土城一道，长达1430多丈，又在城东南关山，修建镇远城，周长130丈，即关山炮台。
英军的长处是船坚炮利，如果达到固若金汤，还需增强定海防务，他请求在晓峰岭上筑炮台，小竹山下水中下马桩、沉船，阻塞江路，杜绝敌人偷偷通过，并在五奎山增筑炮台，吉祥门、大渠门、毛港、虎头颈诸岛，也都要布置防守，互为犄角，这些措施，是生死之道，经过葛云飞深思熟虑的，但裕谦以费用繁多，不同意。葛云飞上书请借三年薪俸，自费修筑，裕谦怒斥：
“你这是要挟我啊!”
颇为自负的裕谦，坚决拒绝了葛云飞的请求。
葛云飞见状慨叹不已，只得求次，请求封堵塞竹山门狭港，使敌人的小舟也不能通过，这个请求，裕谦也没有答应。
道光二十一年(1841年)七月，当英军侵扰厦门时，认为土城守兵单薄，晓峰岭背负海，且有便道小路，他又上书要求增加大炮和营船，以备水战，仍未引起裕谦重视，反而禁议水战，并下令将定海营船押过镇海。葛云飞苦于掣肘，心知徒守必败，于是誓死杀敌，以身殉国。
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