英军惨败，52岁的英国驻华全权公使与商务总监、侵华总司令砵甸乍爵士（清朝译名为璞鼎查）恼羞成怒，誓不罢休，挥拳嚎叫道：“我要血洗岱山，杀死郑鼎臣！”
三月七日，英军舰队集中近万人海军陆战队精锐兵力，经过周密的计划，志在复仇，专攻岱山郑鼎臣部。
英军这次一上来，就不惜血本，猛烈炮击，英舰船快炮猛，兵力雄厚，舰载大炮一百多门，打得铺天盖地，炸得郑鼎臣部抬不起头，炮停，郑鼎臣即率部反击，英军陆战队纷纷扑上山，陆战队员个个是精锐，郑鼎臣虽有杀父之仇，与英军不共戴天，郑鼎臣等水勇虽然勇敢，然而只有1000多人，是英军的1/6，郑鼎臣没有后援，独力难力，战败，郑鼎臣挥泪撤退。
三月二十九日，耆英到达杭州，立即对奕经说：
“见好就收吧，否则，打下去，吃亏的还是咱们，现在缩手，面子上还过得去，如果打败了，再缩手，代价更大。”
耆英的话，动摇了还残存一丝想战的奕经。
奕经于是与耆英合流，相勾结准备议和。四月四日，英军舰队闯入钱塘江，准备进攻杭州，奕经、刘韵珂急派伊里布乘小船前往求和。四月九日，英军攻占乍浦。
1842年6月，英军几十艘军舰驶向吴淞口处的长江水面，早已做好备战的江南提督（军衔：从一品）、老将陈化成，率部坚守炮台，陈化成，乃是一代名将，福建同安人，精武技，时年已经66岁，头发胡须已白，不分寒暑，深入军营，与士卒同甘苦，积极备战，切实加强防守力量，时刻准备着打击来犯之敌。
正当英军要进攻吴淞口，而接裕谦上任的两江总督（总督为文官，正二品）牛鉴，却告诫部下（那时武将归文官管）江南提督（提督为武官，从一品）陈化成：
“洋人来了，我们不能打，关天培和洋人打得多厉害，虎门还是失守了。”
牛鉴，甘肃武威县人，出身贫寒，嘉庆十九年(1814年)进士，34岁时进京赶考，家徒四壁，没有盘缠，就一边讨饭一边赶路。眼看要迟到了，牛鉴也无可奈何，进入河南后，在好心人的资助下，才乘马车及时赶到了北京考试，中了进士，为这件事，牛鉴对河南人民终身感恩戴德。道光十九年八月被授河南巡抚，到职后，他立即整顿吏治。凡是文武官员的德、能、勤、绩都亲自考察，还要听取百姓的反映，然后据实填写年终考评，分别呈请奖罚，决不徇私。道光二十一年六月，陕州万锦滩一段黄河连续涨水，不到两天水位涨到9尺6寸，省城开封万分危急。牛鉴一边亲自指挥抗汛，一边派人雇船带上钱钞和大饼赈灾。六月十六日，黄河在三十一堡段南岸决口，河水直逼省城开封北门，、牛鉴赶到决口现场调集官民抢筑河堤。第二天，大水围了开封，城外一片汪洋大海，全城商人罢市，不法分子乘机抢劫。牛鉴不顾自身安危，驾小舟抵城下，攀绳越城，弄得一身灰头灰脸，牛鉴将首恶分子斩首示众，并张榜民事约法，打击勒索灾民的奸商，他又命官员、绅士在城内分段抗洪，责任到人，发动绅士，买芦席、干粮，救济流离失所的难民。七月初十，倾盆大雨下了一通宵，100多尺高的浪头倾泄而下，开封西门洪水几乎与城一平。牛鉴率文武官员购买砖石分段筑堤，并设法疏通水路。十九日深夜，西北城陷，大水进城，人心惶惶，流言四起，牛鉴伏地痛哭，为民祈祷。百姓深受感动，1万多名市民自发集结起来，运料筑城。**人民自动组成一队，分路抢险。根据当地人的经验，一过白露节，水势就会减退。这一天适逢白露，人心逐渐安定。忽然皇帝诏命搬迁省会。牛鉴奏称，危城得保缘于“人心维系”，一旦迁省，官绅皆逃，百姓定会遭殃。道光帝采纳了他的意见，降旨让他们继续保护好开封。于是，牛鉴和群众一起，同舟共济，修筑堤坝，增高加厚。不几天，洪水平息，黄河归道，抗洪斗争终于取得了胜利，这是牛鉴一功，口碑甚好。
雅片战争打响，便与耆英、奕经等人相呼应，见裕谦等人死去，妄想议和，竟无视道光帝“竭力严防”谕旨，主张求和，陈化成坚决反对，当面对牛鉴说：
“人人都有一死，为国而死，死又有何妨！”
牛鉴又劝陈化成不要打，牛鉴虽然饱读诗书，陈化成对牛鉴在洋人面前软弱怕事，极为看不起，怒道：
“国乱当头，即然总督大人不敢应战，我陈化成只有以死保吴淞口了！”
陈化成摔袖而去。
陈化成率部防守在东西两炮台。道光二十二年（1842年6月）农历五月初八日，英军70多艘战船浩浩荡荡开来，对吴淞口军事要塞，发动大规模的攻击，英军用舰载炮，猛烈炮击中国炮台，陈化成官兵上下一心，奋勇抵抗，正面阻击，两翼迂回，打退了英军第一次猛攻。此时，提督陈化成指挥守军奋勇抵抗，击沉英军火轮船3艘、三桅船1艘，击断三桅船高桅一段，打死打伤英军近400人，清军取得初步胜利。
牛鉴听说陈化成打赢了，立马大喊随从：
“嗨！嗨嗨！快到东炮台，我们打赢了，我要亲自坐镇！”
牛鉴摆起谱来，排着仪仗，坐着八抬大轿，上东炮台观战，此时英军调整以后，发起了第二次进攻，英军统帅璞鼎查见中国方面大队人马的仪仗队出现在东炮台，一定是大官来了，令大炮朝仪仗大轿猛轰，一颗炮弹把牛鉴大轿掀起半边，炸死炸伤一堆人，把正洋洋自得、尽想美事的牛鉴，被掀翻在地，牛鉴尤如惊天劈雷，魂飞魄散，爬起来就跑，钻进乱哄哄人群，甩掉顶戴花翎朝服，从牺牲的士兵身上扒下衣服披在身上套，只顾自己逃命去了。
镇守东炮台的清军见总督拚命逃奔，总督随从官员逃奔了，把守吴淞东炮台的参将（正三品）崔吉瑞、游击（从三品）董永靖和防守宝山城西北的徐州总兵（正二品）王志元也跟着溃逃，东炮台所有的清军，竟一哄而散跑了，于是全军大乱。
陈化成扼守的西炮台，成了孤军作战。
在西炮台的陈化成却稳住了阵脚，面对西炮台的官兵们，陈化成挥拳大喊：
“弟兄们，前面是我们的敌人，后面是我们的父母兄弟姐妹，我们当兵的人怎么办？”
“杀洋鬼子！誓死保卫祖国！誓死保卫家乡！”将士们高呼。
“一品大员都不怕死，我们怕什么？和洋鬼子拼到底！”
“杀一个够本，杀两个赚一个！”
“拼了！拼了！”
群情振奋。
陈化成说：“好！不愧为中国军人，今天我们死，也要死在炮台上，中国军人在外国军人面前不是孬种，我们一定与洋鬼子拚到底！一定要打出中国军人的威风！”
“杀洋鬼子！”
“誓死保卫国家！”
“誓死保卫家乡！”
将士们高呼。
西炮台全体官兵，见66岁的一品大员——老将军陈化成如此，年青的军人，个个不好意思做孬种，雄心**，同仇敌恺，奋勇抗敌。然而，牛鉴逃跑，东炮台溃散，不但兵力锐减，而且西炮台失去侧面屏障，英军则能集中所有的兵力，专攻西炮台。同时，许多炮弹是买英国人的，有不少是里面填的是沙土，打不响。
情况越来越糟！
陈化成拉开牺牲的炮手，亲自操炮，瞄准一艘英舰，拉燃引信，可惜炮弹在炮膛里爆炸了，炮筒崩裂，陈化成的脸、胸均被炸伤，眉毛胡子都成了血色，英军从后面冲了上来，陈化成挥舞大刀砍向的敌人，他一连劈死了3个身材高大英兵，待要扑向第4个敌人时，一颗炮弹在他面前爆炸了，老英雄被炸得粉身碎骨，血肉横飞，尸骨无存，士兵们见提督大人战死，群情激奋，扑向敌人，高喊：
“为陈大人报仇，杀呀！”
清军官兵与高大的英国官兵开始了肉搏大战，西炮台的清军，直至全部战死，用自己的鲜血和生命，谱写了一曲悲壮爱国之歌。
英军虽然胜利，占领了西炮台，也付出了惨重代价。
战场尸横遍野，血流成河。
事后牛鉴对左右说：“我告诫陈化成不要打，他不听，唉！落得如此下场”。
英军攻下吴淞口，伤亡惨重，恼羞成怒，沿长江索江而上，烧杀掠抢**，无恶不作，把繁华美丽的水乡烧成一片片废墟。
1842年6月19日，英军攻陷吴淞（今上海）后，1842年7月5日，英军战舰12艘，轮船10艘，运输船51艘，其中海军陆战队7000人，组成强大的舰队，从上海出发，直扑镇江，计划攻下镇压江、靖江，进而闯入长江，主要是以进攻江浙地区为重点，妄图控制长江下游的航道，截断清政府的漕粮供应，以谋夺更多的权利。
镇江为长江钥匙，南京门户，漕运咽喉。
镇江危急！
指挥镇江保卫战的是副都统（军衔：正二品，相当于副军长）满人海龄，满洲镶白旗人，郭洛罗氏，长得身高面白，相貌堂堂，正义凛然，1841年初任京口（今镇江）副都统。得知英军强大的舰队蜂拥而来，有几千名侵略军进犯镇江，两江总督牛鉴闻风逃遁，躲进南京城。海龄是职业军官，毫不怯懦，亲率八旗兵（八旗兵、旗兵，即满族贵族兵，装备精良，区别于绿营汉族兵）1000人及青州旗兵600人守城，共计1600人，城外还有齐慎、刘允孝率领的2700人清军。中国军队火炮很少，就是镇江八旗兵火炮也是极少，只有2门，不过，八旗兵全部配备的是火枪。
1842年7月18日，英军封锁镇江运河入口处，英军开始攻城。
英军仅参加攻城的海军陆战队就有6905人，英军占绝对优势。战斗开始后，英海军组织火力猛轰城外清军，驻守城外的齐慎、刘允孝所部2000清军，缺少掩护，也没有任何反击手段，及及可危，海龄见城外形势危机，急忙将城内兵力分调415人出城增援，但是，齐慎、刘允孝惧敌，也不组织反击，只挨揍，不出拳，很快溃散，逃奔新丰，城内只剩1185人。镇江总共4300人，此时已经跑了3115人。
齐慎、刘允孝率众跑了，英军就开始集中兵力攻城。
城墙上的清军缺少火炮掩护，但视死如归，火枪成排成排的向侵略者射击，英军用云梯攻城，被守城清军痛击。随后英军组织火力轰击城墙，城内驻军虽然只有1185人，但他们是驻防在此的京口八旗，他们在这里安家已经200多年，他们背后是父母、兄弟姐妹，所以，他们以1185人敌英国海军陆战队6905人，拼死节节阻击。
英军见城内抵抗力非常强烈，
急忙组织小船沿水路攻击镇江西门，遭到城墙上清军2门火炮的有效轰击，狼狈退出。
海龄率守军，殊死抵抗2天2夜，毙伤英军160多人。
21日，气急败坏的英军，利用火力优势，从北、西、南三个方向突入城内，海龄率守军一直坚持巷战，寸土不让，坚守镇江达7天之久，杀死英军180多人。直至城陷，海龄将军同全家人一起**殉国。至此，副都统海龄及所部全部战死，镇江最终失守。城内清军的伤亡率达30%。镇江的火力兵力远远不及虎门，城墙坚固远远不及厦门，战前动员远远不及定海，准备周密远远不及浙东，但是此役英军有189人毙命，780多人受伤，3人失踪，英军损失惨重。
这是八旗兵打得最漂亮、最悲壮的一仗。
“如果这些侵略者到处都遭到同样的抵抗，他们绝对到不了南京。”远在德国的恩格斯评价中国镇江抗战说，这是伟大的恩格斯，对第一次鸦片战争时期，副都统海龄部镇江守军，英勇反击英侵略者的赞扬。
事后，道光皇帝下诏将副都统海龄入祀京师昭忠祠，还在镇江建立专祠，并赐谥“昭节”。
英军进了镇江，进行报复屠城，肆无忌惮地**杀掠抢，繁华的镇江，到处血雨腥风，无室不空，无家不破。
一天，道光皇帝，派大臣审问英军俘虏，竟然问道:
“英国到底有多大个的地方?”
“与俄罗斯是不是接壤?”
众大臣很多人也不知所以然，恰此时，广东按察使的徐继畲进京晋见，上朝候听，徐继畲听道光皇帝的话，中英交战两年了，中国皇帝还不知道英国在何方。哭笑不得，上前将英国的国情一一奏述：
“皇上，英国也是一个岛国，英国也不与俄罗斯接壤，英国走水路到中国有2万4千里。”
徐继畲顿了顿，犹豫了几秒，接着说：
英国名字来自于大不列颠及北爱尔兰联合王国，由英格兰、苏格兰、威尔士和北爱尔兰组成，是一个位于欧洲西北面大不列颠群岛的君主立宪制国家，始于英格兰王国，大不列颠及北爱尔兰联合王国的主体是英格兰，故简称英国，英国也就是英格兰王国的简称。英格兰1536年与威尔士合并，1707年与苏格兰合并，1801年与爱尔兰合并，18世纪至20世纪初期其统治的大英帝国跨越全球，成为有史以来世界上最强大的国家，首都伦敦是欧洲最大和全球最为领先的城市之一，英国人向来以勇气、礼貌、担当的“绅士道”自诩。
英伦三岛是指英格兰（England）、苏格兰(Scotland)和威尔士(Wales)，由于北爱尔兰(NorthernIreland)位于爱尔兰岛，其余众多岛屿面积过小，所以不包括在内。英联邦成员共53个，分别为：英国、安提瓜和巴布达、澳大利亚、巴哈马、孟加拉国、巴巴多斯、伯利兹、博茨瓦纳、文莱、喀麦隆、加拿大、塞浦路斯、多米尼加联邦、冈比亚、加纳、格林纳达、圭亚那、印度、牙买加、肯尼亚、基里巴斯、南非、莱索托、马拉维、马来西亚、马尔代夫、马耳他、毛里求斯、莫桑比克、纳米比亚、瑙鲁、新西兰、尼日利亚、巴布亚新几内亚、圣基茨与尼维斯、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯、萨摩亚、塞舌尔、塞拉利昂、新加坡、所罗门群岛、斯里兰卡、斯威士兰、坦桑尼亚、汤加、特立尼达和多巴哥、图瓦卢、乌干达、瓦努阿图、赞比亚、巴基斯坦、卢旺达。除英国外，其他的基本是英国的殖民地国家。
英国本土与法兰西、普鲁士隔着英吉利海峡，英国人口主要是英国白人。
大英帝国指由英国本土及其治下的自治领、殖民地、领地、托管地和保护国共同构成的大帝国，是有史以来领土面积最大的国家和最大的环球殖民帝国。英帝国现在是鼎盛时期，大约有4到5亿人口，占当时世界人口的四分之一；领土约3367万平方千米，占到了世界陆地总面积的四分之一。英帝国继16世纪的西班牙王国之后，被称为“日不落帝国”。英帝国的形成是300年来贸易、移民与武力征服的结果，期间也有和平的商业和外交活动。”
徐继畲觉得应当给皇上讲清楚英国与俄罗斯，于是说道：
“皇上，俄罗斯，又叫俄罗斯帝国，从1546年至今，已历时200多年，简称俄国、帝俄，通称沙俄，1546年，莫斯科公国大公伊凡四世加冕称沙皇，沙皇俄国诞生。1613年，开创罗曼诺夫王朝。1721年，彼得大帝与瑞典王国进行北方战争胜利，俄罗斯参政院授予俄国沙皇“俄罗斯皇帝”头衔，俄国成为正式意义上帝国。后领土不断扩张成为全球帝国，长期多管闲事，到处插足。西部包括芬兰、波兰，与德意志帝国、奥匈帝国、罗马尼亚接壤。南部与奥斯曼帝国、波斯、阿富汗、中国、朝鲜接壤。东部包括阿拉斯加，与日本隔海相望。在罗曼诺夫王朝之前的留里克王朝的伊凡四世在1547年便已经开始使用“沙皇”的称号，自留里克王朝起首都为莫斯科，1712年后迁至圣彼得堡（彼得格勒）直到现在。”
徐继畲顿一顿，继续说：
“俄罗斯人的祖先为东斯拉夫人罗斯部族。公元15世纪末，大公伊凡三世建立了中央集权制国家——莫斯科大公国。1547年，伊凡四世自封为“沙皇”，其国号称俄国。16—17世纪，伏尔加河流域、乌拉尔和西伯利亚各族先后加入俄罗斯，使它成为一个多民族国家。17世纪中期乌克兰和俄罗斯合并为统一的国家。1689年8月彼得一世正式亲政。经过1700—1721年的北方战争，俄罗斯得到了通往波罗的海的出海口，使俄罗斯从内陆国变为濒海国。17世纪它击溃了波兰和瑞典封建主的入侵。1721年，彼得一世（彼得大帝）改国号为俄罗斯帝国。1812年俄罗斯消灭了入侵的拿破仑军队。1861年废除农奴制。1825年12月贵族革命者在彼得堡举行起义（即十二月党人起义），被镇压。”
徐继畲口若悬河，说得简明清晰，道光皇帝听了徐继畲的上奏，大喜，说：
“当年唐王有学士李白回外国文字书，我朝也有知英国等外邦的按察使的徐继畲，好！”
道光皇帝这才知道，现在的中国，并不是实际意义上的最大国家，也不是什么天朝。英国也不与俄罗斯接壤，英国走水路到中国有2万4千里，英国十分强大，道光皇帝开始更加沮丧起来。
从此，道光皇帝很是喜欢徐继畲。