1841年9月30日，英军舰“纳勃达号”侵入基隆口，在万人堆海面触礁下沉，英军纷纷乘舢板逃命，当地守军和群众立即追捕英军官兵，毙32名，生俘133名。远近200里地的老百姓，纷纷前来看被俘的洋鬼子，长的什么样，大大地激励了国人的反侵略的精神。
话说两江总督裕谦，满族贵族镶黄旗人，身材修长，温文尔雅，嘉庆进士，少年得志，非常崇拜林则徐，常说：“林则徐，真治国之材”。曾任荆州知府，后任两江总督，积极备战，加强海防，特别是定海的防御，增设火炮，训练水师，日夜搜集侦探情报，并奏请道光皇帝撤回裁军裁饷的决定，但遭到道光皇帝的训斥。
裕谦又上奏道光皇帝道：英军陷厦门，即会移师北上，香港兵力空虚，请求派时任两广总督的奕山出兵香港，以作策应牵制英军，一可收回香港，二可捣敌穴，断敌后路，三可解定海之围。
道光皇帝觉得有道理，于是下旨令奕山夺回香港，然而奕山惧怕英军，却宣扬“守为上，攻为次”的谬论，拒绝向香港进兵，坐失良机，英军得悉两广总督的奕山惧敌的决定，便集中兵力北上，攻陷定海。
52岁的英国侵华全权代表璞鼎查，任命38岁的英国传教士Gtzlaff，KarlFriedrichAugust（清朝译名为郭士立，原籍普鲁士即德国）任英军占领下的定海“知县”，英军霸占香港后，霸占中国的第二块土地。
定海一失陷，镇海门户大开。
英军军舰自由出入，补给、整休，都如梦想。
镇海县境处宁绍水网平原东端，地形狭长，地势西北、东南两端高，中间平，甬江由西南流向东北入海，横贯县境中部。全县地形分西北平原低丘、中部丘陵平原和东南丘陵岛屿三大类型。甬江以北为西北平原低丘，属宁波北部水网平原，系全新世冲积、海积湖泊、河泊淤积形成。平原西北缘为低山丘陵，属四明山余脉，高程均在100～400米之间。甬江以南为县境中部丘陵和平原间隔地带，其丘陵属天台山余脉，高程多在200～500米之间。沿海滩涂草本植被，滩涂塘堤两岸芦苇丛生，塘下滩涂还有三棱藨草、盐田碱蓬、小飞蓬等，
裕谦立即组织加强镇海防务，一面在镇海要塞招宝山、金鸡岭，布置重兵，一面激发将士杀敌报国，一面将机密文件送往后方，安排后事。
10月9日，英军猛攻镇海外围，众官兵奋勇抵抗，裕谦冒着敌人的炮火，登城指挥，也是清庭当时亲临前线的最高级别官员，浙江提督（提督为武官，从一品）余步云胆小如鼠，贪生怕死，从招宝山跑回城里，要求裕谦（正二品）与清军和谈，招宝山重兵无人指挥，裕谦气得半天说不出话来，半响道：
“国乱当头，你是一个提督，一品大员，又不是三岁小孩，何去何从自己选择吧。”
余步云嘘唏半天，嗫嗫而出。
余步云被迫返回炮台，却偷偷挂起白旗，然而，英军不予理会，继续攻击。
英军得以集中兵力炮火，猛攻金鸡岭要塞，金鸡岭的清军将士奋勇抗击，总兵（总兵，武官，正二品）谢朝恩、游击（武官，从三品）托云保、钟祥等，个个拼命杀敌。
总兵谢朝恩是四川华阳（也有说是资阳）人，江苏狼山镇总兵，接两江总督（总督，文官，正二品，同等级别的文武官员，以文官为大）裕谦的命令率1千多官兵守镇海城外招宝山军事要隘；游击托云保，正黄旗人，额哲特氏，自幼习武术读兵法。
提督余步云畏敌丢弃炮台向后逃跑，这一号首长余步云一逃，一班随员随之而去，当兵的见当官的跑了，还打什么？跑吧！当兵的全跑了，导致招宝山全线溃散。
战到10日，金鸡岭上清军所剩无几，被英军占领，英军居高临下，向镇海城内恣意炮击。
10月10日黎明，英军第2纵队第49团步炮兵440人，携炮4门在笠山前抢渡登陆；第1纵队步炮兵1040人，携炮6门从钳口门登陆。两路向金鸡山营垒夹击。谢朝恩麾兵猛烈阻击，毙敌兵一部。不幸谢朝恩被炮弹炸飞，落海牺牲。副将（军衔：从二品）钟祥、游击（军衔：从三品）托云保率全营士兵与英军力战，终以腹背受敌、伤亡过半，金鸡山失陷。11时，英舰发炮猛轰招宝山台，英军第1纵队700多人在钩金塘登陆。另一路沿仙人洞向山巅仰攻威远城，衢州镇标游击（军衔：从三品）林亮光，望着蜂拥而上的蓝眼睛洋鬼子，死拼相抗，力杀七、八名英军海军陆战队员，被逼至悬崖，力竭跳崖，投海殉难。
接着，英军6千人向镇海城发起进攻，其中英军4000多人，其中陆战队2475人，汉奸伪军1千多人，船炮248门、陆地便携战炮12门，英军向镇海城发起冲锋，总督裕谦率4000清兵依城墙应战。这4000人，其中原镇海城守军3600人，从定海撤退来的约400多人。
英军的火炮是新式火炮，射程远，可以调换角度，炮弹是炸弹，英军炮火猛烈，兵力雄厚，镇海清军被动挨打，裕谦的布防大炮不能左右调转，只能向一个方向轰击，基本上派不上用场，此时，裕谦才相信葛云飞“敌有2万人”的话，已经晚了！