在北胡兵马与中国军队在西凉征战之时，云南郡正遭受着吐蕃王松赞的猛烈进攻，张飞率领部下五万余精兵，在民兵的协助下，与吐蕃部队浴血奋战，打得难解难分。
吐蕃王松赞少年游学中国，曾经化名李松在长安就读三年，文武双修，成绩斐然，后来回到吐蕃，与其兄赤乌峰争夺部落首领，一战而定战局，终于夺位成功。
松赞夺得部落首领之后，将中原先进文化率先引入部落，并实行高压政策，不顾部落长老的意见，改变祖制，最终将部落兵马打造成一支精锐之师。
松赞势力逐渐强大，惹起原吐蕃国王猜忌，动员其余部落，合兵攻击松赞部落。松赞部下兵力只有三万，与联军近十万兵马在干儿河畔决战，松赞运用中国学来的兵法，用埋伏计杀死吐蕃国王，利用敌军群龙无首的良机，采取离间计离间各部落关系，然后逐一击破，最终以少胜多，大败各部落联军。松赞一战成名，附近小部落纷纷依附，松赞势力大增，五年间大小共二十余战，终于夺取吐蕃王位，统一吐蕃全境。
吐蕃位于青藏高原，南面、西面皆有高山阻隔，东、北面临中国边郡，松赞年少气盛，听闻中国皇帝金旋年纪不大，英明神武，常有与金旋一试高低的想法，彻里吉派人前来结盟，当下欣然同意，派兵攻打云南郡城。
云南为张飞防区，张飞闻知吐蕃用兵，调集部下在云南郡集中，让各郡守备紧急起用本郡民兵，云南、CD、梓潼、下弁、建宁等郡闻令，立即召集民兵协防郡城。
云南与吐蕃接壤之处，高山峻岭颇多，因此人口稀少，县城简陋，张飞部下兵力不足，只能依托郡城与松赞周旋，所以让云南西边各县百姓尽量避入深山或郡城。
松赞大军一无阻拦，一直杀到云南郡城下，听闻张飞威名，不敢大意，在云南城西二十里处下寨，派出细作仔细打探城中虚实。松赞亲自统兵观看云南城防，心中暗叹张飞用兵果然老到，中国城池异常坚固，攻打云南定然耗费许多兵力。
张飞在城内同样打探吐蕃大军行止，见松赞用兵颇合兵法，知道为一劲敌，与副将廖化研究守城策略。廖化颇有智谋，道：“松赞几年来统一吐蕃，传闻是一名文武全才，其手下士兵多为骑兵，又都身经百战，我意固守不战，待国内援兵到达之后，再与其决战疆场。”
张飞计算两军战力，出城作战胜算不大，决意固守不战，在城内布置各项防御措施，准备应付松赞部的猛烈进攻。城内军民见张飞如此慎重，知道松赞绝非易与之辈，军民用心，云南城防守异常坚固。
松赞听闻城内只有正规军五万余众，下令在中国援军到达云南之前，务必攻克云南郡城。军令一下，吐蕃将士轮番攻打云南四门，云南郡城险相环生，若非张飞部下精于各种器械应用，军民齐心合力，恐怕云南郡城早已被攻破。
近年中国重点对付北胡，火炮等贵重器械大多配于北方要塞，云南城只配备投石车、巨驽等重型器械。即使如此，投石车、巨驽的强大威力，亦让松赞大开眼界，在损失万余士兵之后，松赞下令暂停攻城。
松赞心思机敏，驻足高处细细观看城中投石车，考虑其中原理，绘出投石车图样，让部下士兵伐木造车，历经二十余日，制成简单投石车数十架，虽然威力远远不及中国投石车，因为数量很多，因此给云南城防带来很大压力。
正在云南城防渐趋紧张之时，关羽统领三万精骑率先赶到郡城。关羽大军进入云南，云南军民长舒一口气，关羽、张飞两位名将坐镇，击败松赞大军只是时间问题。
关羽谋略远在张飞、廖化等将之上，到达云南郡城之后，将固守不战的战略，改为“以防守为主，以偷袭为辅，重兵骚扰敌军粮道”的战略。
关羽、张飞统领部下精骑，十日内偷袭松赞军营两次，劫取烧毁吐蕃粮草无数，导致松赞营中只有十余日军粮。整个云南战争局势，由一面倒的局面开始拉平。
随着云南城内百姓和士兵的增多，云南守军的粮草亦逐渐成为一个问题，幸亏建宁、CD两郡连年大熟，粮草丰富，能够及时补充大军需要。
太史慈部押解建宁军粮到达云南，云南守军已经拥有和吐蕃士兵决战的实力。云南城中驻有近十一万正规军，四万余民兵。松赞部下因为数次损失，大军减至十三万余。
诸将齐聚云南，云南全境的作战指挥理所当然交到关羽手中，张飞为关羽义弟，太史慈与关羽并肩作战多年，两将对关羽深为钦服，关羽发号施令，众将无有异议者。
关羽让张飞、太史慈两将统领五万精骑，避开松赞主力，专门劫掠吐蕃粮道，袭营目标从军营转为粮草营。张飞、太史慈皆为世之名将，部下精锐，因此吐蕃粮草连连失陷，粮草不继成为松赞大军的关键问题。
此时彻里吉兵败身亡的消息传来，吐蕃士兵军心动摇，松赞担心中国重兵南下支援云南，军中此时粮草不继，不由萌发退兵念头。云南郡城恰恰相反，士兵闻知西凉兵马建功，士气高涨，求战心切。
关羽派人打探吐蕃动向，判断近日松赞必然撤军，让张飞、太史慈统领六万精兵趁夜出城，在吐蕃兵马退兵要路上设伏，又广派细作，密切监视吐蕃大军动向。
一切果然如关羽预料一般，次日清晨，吐蕃部队突然撤退，半个时辰之后，关羽让廖化统领民兵守城，率领精兵五万从后追击松赞大军。
松赞行军极为小心，左右两侧各派哨骑，提前行动，检查要路两侧，防备埋伏。关羽探明松赞行兵方法，将伏击地点选择在响声谷这个地方。
响声谷两边山岭陡峭，从东面根本无法上山，只有西侧可以上去。松赞退兵是从东往西，哨骑穿谷而过，往往忽略绕路反向上山这一环节，张飞、太史慈两将伏兵得以瞒过吐蕃哨骑。
松赞此次攻打云南，不仅未能建功，反而损失近两万士兵，心情不免有些沉闷，勒马慢行，反复考虑此战得失，总结此战的经验教训。就在松赞沉思之时，前方乌鸦鸣叫之声，打乱了松赞的思路。松赞闻声仰视，定睛观察一会，突然发现鸟群不落树枝，顿觉不妙，慌忙命令大军暂停前行。