1964年9月，苏共中央主席团委员和中央委员等一些人来到斯塔夫罗波尔边疆区。这里有几百个休假中心、矿泉疗养院，其中有些是专门供给主席团委员和中央书记使用的“国家疗养院”。“有证据表明，9月里，主席团和中央委员会的一些委员曾详细讨论过赫鲁晓夫的问题。那时，他们作为斯塔夫罗波尔边疆区党委第一书记库拉科夫的客人，在南方马内奇湖附近度假，打猎，钓鱼。”密谋的主要策划者是苏斯洛夫，他得到谢列平和谢米恰斯内伊提供的克格勃的支持。
这三个人具体策划如何搞掉赫鲁晓夫。他们工作的重点是如何说服勃列日涅夫和国防部长马利诺夫斯基元帅。勃列日涅夫对上级忠顺，对同事随和，不卖友求荣。在他的政治生涯中，总是别人把他推上去，他不靠打击别人往上爬。他在“19大”上当选为中央委员时年仅46岁。“20大”以后，勃列日涅夫当选为苏共中央主席团候补委员、中央书记，先后主管重工业，后又主管军工和航天。他一直是默默地工作，一切听赫鲁晓夫的，所以成了赫鲁晓夫的忠实助手。勃列日涅夫并不精明强干，但赫鲁晓夫非常赏识他的忠诚，所以他被选中协助第一书记工作。实际上，勃列日涅夫成了苏共中央的第二把手。他得到赫鲁晓夫的特别信任，所以，苏斯洛夫必须在争取他的工作上格外下功夫。对马利诺夫斯基元帅也是如此。
在此之前，赫鲁晓夫有135天不在莫斯科。这为那些要推翻他的阴谋者进行活动提供了极好机会。9月30日，赫鲁晓夫同印度尼西亚总统苏加诺会谈。随后，赫鲁晓夫前往黑海之滨的皮聪大去欢度他10月份的假期。赫鲁晓夫的夫人非常聪明，她的帮助在丈夫的政治生涯中是不可或缺的。可惜的是，在赫鲁晓夫一生的关键时刻她正在捷克的著名疗养地卡罗维发利的卡尔斯巴德浴场疗养。支持赫鲁晓夫的萨丘科夫在巴黎，哈尔拉莫夫在奥斯陆，至于他的女婿阿朱别依也不知去向。对苏斯洛夫等人来说，这是进行密谋活动的最佳时间。
10月3日，米高扬也来到皮聪大看望赫鲁晓夫。他们在那里逗留到10月12日，这天赫鲁晓夫和刚刚发射升空的“上升”号宇宙飞船的首席驾驶员科马罗夫通了无线电话，这也是他对苏联公众所说的最后几句话：
“再见吧，同志们。我们在地球上等着你们。再见！”
“我们听明白了——你们在地球上等着我们，我们要和你们见面的。”
赫鲁晓夫又说：“再见吧！”
就在赫鲁晓夫10月12日喊出“再见吧！”的这一天，苏共中央主席团在莫斯科召开会议，大多数的主席团成员和中央委员都已经赞成撤销赫鲁晓夫的党政领导职务。
10月13日上午，赫鲁晓夫在别墅接见法国国务部长并准备设午宴款待客人时，苏斯洛夫从莫斯科打来电话。他告诉赫鲁晓夫，中央全会正在讨论因他提出的关于改革农业的建议书而引起的问题。赫鲁晓夫认为这个问题不用着急，以后再说。但苏斯洛夫却说：“领导层出现了不一致。”催促赫鲁晓夫火速回莫斯科予以解决。苏斯洛夫威胁说，如果赫鲁晓夫执意不回莫斯科，那么就将在第一书记缺席的情况下讨论解决这一问题。赫鲁晓夫很不高兴地同意回首都参加会议。
出乎赫鲁晓夫的意料，前来机场迎接他的只有国家安全委员会主席。赫鲁晓夫警觉到其中必有蹊跷。据阿朱别依后来的回忆，赫鲁晓夫在皮聪大度假期间就已知道有人想撤换他。赫鲁晓夫当时已经得知，俄罗斯联邦最高苏维埃主席团主席伊格纳托夫正在到处煽风点火，就是为了把他弄下台。然而，赫鲁晓夫自视他的宝座稳如泰山，没有把区区一个伊格纳托夫放在心上，更没有想到他这样做并非孤军奋战。如今说什么也来不及了。他知道，此次全会将要讨论的绝非农业问题。
首先召开的是苏共中央主席团会议。会议仍由赫鲁晓夫主持。大家发言非常坦率，讨论的气氛也十分热烈。赫鲁晓夫不仅否认对他的所有指控，而且还谴责了几个与会者。只有米高扬支持赫鲁晓夫。苏斯洛夫一伙规劝赫鲁晓夫“自愿”辞职，赫鲁晓夫则一直坚持己见。双方相持不下，只好暂时休会。当天深夜，赫鲁晓夫打电话给米高扬：“如果他们不要我，那就这样吧。我不再妨碍他们了。”
第二天上午，会议开得非常简短，因为赫鲁晓夫已经交械投降了。
反对赫鲁晓夫的人们其出发点各不相同，但是他们有一个共同点：从不同的角度要求取销改革，所以要撤掉赫鲁晓夫，使苏联社会平静下来。主谋者苏斯洛夫，本想利用赫鲁晓夫自我打倒的机会，来满足自己的权力欲望。但是，一旦赫鲁晓夫被拉下马，各派人物在许多问题上出现分歧，有些几乎是完全相反。为了避免扩大分歧，暂时缓解各方的矛盾冲突，各方都同意让勃列日涅夫担任苏共中央第一书记，哪怕是临时的。勃列日涅夫真是“平庸有福”，可他的这个特点正好适应矛盾各方的共同要求，他们都不希望让一个强有力的人去当领袖。
于是，软弱无能、权欲不强等就成了勃列日涅夫获得大权的优势。因为被赫鲁晓夫的改革打破了平静的人们，渴望生活安宁，工作轻松。
10月14日下午，苏共中央全会开幕。全会由内定的党的主要领导人勃列日涅夫宣布开会，由米高扬主持。米高扬原来是支持赫鲁晓夫的，但是鉴于赫鲁晓夫自己都放弃了，他也就“转向”站在多数人一边。米高扬在党内斗争中有着丰富的“转向”经验。就资历而言，由他主持这个重要的全会也是比较理想的。苏斯洛夫在会上作了重要报告，列举了赫鲁晓夫各方面的错误。中央全会对苏斯洛夫的报告反应强烈，绝大多数人支持他的讲话。全会未经讨论就通过了对赫鲁晓夫的决定：“苏共中央全会满足了尼·谢·赫鲁晓夫同志的鉴于年迈和健康状况恶化解除他苏共中央第一书记、苏共中央主席团委员和苏联部长会议主席的职务的请求。”
勃列日涅夫上台之后，为了巩固他的地位，大力扶持亲信，提拔他的老同事、老相识、老部下。尤其到了晚年，他的妹夫、儿子、女婿，都一一被安插到高位上，形成一股家族势力。这不可能不引起苏共党内的不满，而安德罗波夫就是他们的代表人物之一。
安德罗波夫战胜契尔年科而跃居第二号人物的位置，对勃列日涅夫是个严重打击。一系列事态说明勃列日涅夫的威信急剧下降。第一件事发生在1982年1月19日，当时勃列日涅夫夫人的妹夫，也是安德罗波夫在克格勃里的副手茨维贡在办公室里自杀身亡。茨维贡是勃列日涅夫1967年安插到克格勃的。他的死引起一系列的逮捕行动，这就把贪污丑闻直接弄到勃列日涅夫家人的头上了。1月29日，在举行苏斯洛夫葬礼的这一天，莫斯科大剧院生活奢侈的歌唱家、勃列日涅夫女儿的情人布里亚季亚被捕。他承认，在搜查他的寓所时发现的一些钻石是属于其情人加林娜的。接着，国家马戏团的负责人阿纳托利被捕，在他的寓所里找到的20万美元硬通货和价值100万美元的钻石也是属于加林娜的。
茨维贡的自杀和这类丑闻进一步降低了勃列日涅夫的威信，也削弱了他的权力。加上苏斯洛夫之死，这些都提高了安德罗波夫的威信和地位，而削弱了勃列日涅夫的密友契尔年科立即接班的希望。一些分析家甚至认为，从1982年春天起安德罗波夫已经是事实上的领导人了。5月底，正式向全会宣布把安德罗波夫从克格勃调到党中央书记处。这项决定最初是在政治局会议上作出的。在政治局里，契尔年科只得到勃列日涅夫一个人的支持。连政治局里忠于勃列日涅夫的库纳耶夫和谢尔比茨基也反对提升契尔年科。他们认为他进政治局的时间比他们晚得多。外长葛罗米柯和国防部长乌斯季诺夫也反对契尔年科，而戈尔巴乔夫当然支持自己的朋友安德罗波夫。
勃列日涅夫为两个放纵成性的儿女加林娜和尤里伤透了脑筋。
加林娜是莫斯科美国研究所的研究员，聪明伶俐，能言善辩。她曾在通讯社工作，社交广泛。据说她对莫斯科马戏团男演员极有兴趣，经常与这些人一起鬼混。不断传出许多风流韵事，使勃列日涅夫的政治声誉大受损害，勃列日涅夫甚至不得不忍痛与其断绝父女情义。勃列日涅夫的女婿、内务部第一副部长丘尔巴诺夫在几年时间里贪污受贿达到一个新的水平54200卢布，约合美元105万。
儿子尤里是一位冶金工程师，后升任苏联外贸部第一副部长。1972年出访法国时，曾因在巴黎的脱衣舞夜总会由5名舞女陪酒，惹起了一场轩然大波。尽管他回到莫斯科百般否认，但这不可能不严重损害勃列日涅夫的政治威信。
西方报纸还曾披露过勃列日涅夫夫人乘飞机去巴黎理发、购买时装的丑闻。所有这些无疑都是勃列日涅夫极为烦恼的事。
安德罗波夫是一个严厉而诚实的人，他1982年4月22日在莫斯科为纪念列宁诞辰而发表的讲话中就这样明白表示过。他在讲了苏联生活正发生着日新月异的变化之后，说：“这并不是说我们完全没有缺点和问题，不是说不存在我们必须与之进行坚持不懈斗争的不良现象了。比方说，贪污、行贿、繁琐和拖拉的工作作风，不尊重个人以及其他社会现象仍然不断发生——它引起苏联人民正当的憎恶。真正的问题并不在于这些问题是过去遗留下来的还是那些利用我们发展中的某些缺点的寄生虫从国外带进来的。只要这些现象存在，就会阻碍我们前进；同它们做斗争是每个共产党员，也许还可以说，是每个公民的义务。苏联人民完全支持党所采取的消除这些现象的措施。”
当时坐在台上听安德罗波夫讲话的勃列日涅夫，以及他的一些了解不久前几起丑闻的亲密同事，对于这些话的含意一定会感到胆战心惊。
安德罗波夫在党内的威信提高了，地位上升了。反勃列日涅夫的活动正在展开。一般人认为，这个活动是安德罗波夫策划的。5月底，勃列日涅夫离开莫斯科前往克里木别墅度假去了。这时候安德罗波夫负责书记处的全面工作，他就充分利用了这一地位进行活动。
第一个目标是勃列日涅夫的一个老朋友、克拉斯诺达尔地区党委书记梅杜诺夫。索契疗养中心就在这个地区。苏联许多高级领导人经常在这里休闲度假。
戈尔巴乔夫在帮助安德罗波夫搞掉梅杜诺夫方面很可能起了重要作用。安德罗波夫差不多每年夏天都要回到他的家乡斯塔夫罗波尔地区度假。只要他一到那里，按照礼仪，当地的党委书记戈尔巴乔夫就到机场去迎接他。就这样，两人之间建立了友谊。1978年，戈尔巴乔夫向安德罗波夫吐露了毗邻州的州委书记梅杜诺夫的不端行为。据说戈尔巴乔夫搜集了有关克拉斯诺达尔地区领导人种种罪行的材料，详细说明在该地区为了买一辆小汽车，为了分到一套住房，找到一份工作，甚至为了住旅馆，都必须行贿。但是，由于梅杜诺夫有勃列日涅夫作靠山，没有受到制裁。安德罗波夫让该地区愤怒的居民给党中央和克格勃写信，控告当地领导，最后《真理报》发表了部分控告信，但是梅杜诺夫稳如泰山，而发表控告信的编辑反受到申斥。安德罗波夫继而让当地检举人控告其中的某些犯罪分子。结果检举人被解了职，而梅杜诺夫仍然平安无事。就连梅杜诺夫的上司俄罗斯联邦副总理沃罗特尼科夫因支持反梅杜诺夫也被解了职。几次受挫，安德罗波夫仍不罢休。1980年，索契市市长因贪污罪而被判处13年徒刑。但是勃列日涅夫还是保护了梅杜诺夫。又过了两年，勃列日涅夫越来越力不从心，这种状况才有所改变。1982年7月，《真理报》刊登了一条简讯，说梅杜诺夫已被免职，“调任其他工作”。为了接替他的工作，沃罗特尼科夫也从古巴奉召回国。
勃列日涅夫多病老迈，已经不能主持日常工作了，但是契尔年科在争夺继承权方面还在同安德罗波夫较劲。甚至一些小冲突也是不断。譬如，契尔年科的人散布谣言说，安德罗波夫不是纯俄罗斯族，所以缺乏自斯大林以来一直认为最高领导的必备条件。有的谣言说他有亚美尼亚血统，有的说他有1/4犹太血统。然而，根据他的姓名的语源来判断，他的祖先十之八九是俄罗斯化的希腊人。
莫斯科这场斗争正在进行的时候，老朽的勃列日涅夫还在南方休假呢。夏末，他到了阿塞拜疆的巴库。为了显示他已康复，他在那里发表了一篇实况转播的电视讲话。勃列日涅夫开始念讲稿大约10分钟的时候，一名助手走近他，突然给他换了一份讲稿。勃列日涅夫一惊，喃喃地说：“这不能怪我。我得从头来。”电视实况转播到此就停止了。第二份讲稿是由播音员代念的。后来发生的一些事表明，事情的整个过程很可能是安德罗波夫事先安排的，因为那位为勃列日涅夫调换讲稿的助手，不但没有受惩处，反而被提升了。
秋天以来不断有消息说，勃列日涅夫去世了，或者正处在弥留之际。但是到了秋末，他又开始参加公开活动了。其目的显然是促进契尔年科及契尔年科支持者的接班机会。1982年11月2日，勃列日涅夫向吉洪诺夫颁发了列宁勋章和社会主义劳动英雄称号及第二枚“镰刀与锤子”金质奖章。勃列日涅夫发表讲话时说，吉洪诺夫有“丰富的经验”，完成了“非同寻常的艰巨工作”，“在工作中表现了无私精神”，“我熟悉他已经数十年了”。这毫不含糊地表明勃列日涅夫赞成让吉洪诺夫继续发挥他在党和政府里的重要作用。11月7日在红场上举行传统的十月革命节纪念活动时，勃列日涅夫由两名助手搀扶着登上主席台。他每走一步都得停下来歇一歇，身体显得十分虚弱。尽管如此，他还是在列宁墓前呆了3小时。在游行队伍通过红场时，他穿一件厚大衣，戴一顶皮帽，还戴着一副墨镜站在莫斯科初冬的寒风中。然后，在游行结束以后，他又在克里姆林宫为外交使团举办的招待会上讲了话。这对于一个老人来说，真是磨难的一天。
3天后，在库图佐夫大街的寓所里，勃列日涅夫同夫人维多利亚一道用过早餐，还看了一会儿《真理报》，然后起身回卧室去。过了一会儿他没有出来，他的夫人便去卧室看他在干什么，这才发现他已倒在地上死了。时间是1982年11月10日上午8时30分。
大部分俄罗斯人最想回到“勃列日涅夫时期”，因为勃列日涅夫时代是苏联历史上惟一一个稳定和发展时期。但是，这也是苏联经济最终陷入相对停滞的时期。勃列日涅夫时代后期的政治经济政策为日后苏联国家分裂和经济崩溃造成了深远的影响。