鉴于匈牙利和罗马尼亚向来都是世仇，因此必须将他们分开，将意大利军队穿插其中。它们的任务是：掩护B集团军群不断延展的左翼，保障后勤线路安全。而剩下的三个德军集团，第2集团军（魏克斯）、第4装甲集团军（霍特）以及第6集团军（保卢斯），则应“直接越过顿河河曲，扑向斯大林格勒”。
起初，B集团军群的进展非常顺利。由于刚在哈尔科夫战役中吃过德军一记闷拳，许多苏军中级指挥官也突然开窍了，生怕部队再陷入合围。他们往往在没得到上级批准的情况下擅自撤退，上级也出乎意料地不去追究这些指挥官的责任。（这在以前是不敢想象的。）
与往常一样，不论德国人怎样拼命追赶，他们照例追不上逃遁的苏军。苏军熟悉地形和环境，又无重型武器牵挂，故而行动迅猛，逃跑起来特别方便。当然，“德军始终追不上苏军”最主要因素还是来自德军本身。大家应该记得，在1941年时，德国国防军中尚有“装甲集群”这样的编制，如著名的古德里安装甲集群、霍特装甲集群，可是现在，这样的编制再也找不到了，而是换以“装甲集团军”这样的番号。
从字面上看，“装甲集团军”特有气势，读起来也朗朗上口。但实际上，不过是将装甲师与步兵师混搭的产物，外又增加了马匹与炮兵的比例。这样看似拉风，却大大降低了行军的速度。
但是，德军在攻克沃罗涅日之后，情况就发生了逆转。
致命的延误
前文说道，希特勒不允许夺取沃罗涅日，原因是该城为布良斯克方面军的地盘（该方面军掩护着图拉—沃罗涅日一线），是连接西方方面军与西南方面军的“桥梁”。
不出元首所料，博克执意夺取该城，无异于捅了一个马蜂窝——没错，斯大林允许撤退。但人总是有底线的嘛。当两个方面军结合部之间受到威胁时，斯大林是绝对不会坐以待毙的。他认为，“预料中向莫斯科的进攻开始了”，于是连吓带骂，严令戈利科夫将军夺回沃罗涅日。
面对苏军猛攻，德军左翼压力倍增，魏克斯第2集团军很快被卷了进来，紧接着，匈牙利第2集团军也陷入了这个“无底陷坑”，轴心国军队不得不在沃罗涅日—奥廖尔一线组织纵深梯次防御，夜以继日地承受着俄军由正面和北翼实施的强大反冲击。
这时，希特勒的愤怒可想而知了，他将满腔怒火全都集中在博克一人身上。瓦利蒙特后来在回忆录中写道：“他（希特勒）怀疑一切，到处吹毛求疵，训斥怒骂……整日都是与冯·博克之间极不愉快的通话。”据说，主要原因还是来自博克本人，他反对希特勒同时进攻斯大林格勒和高加索，更反对将南方集群一分为二。简而言之，“从根本上反对希特勒的战略”。这无异于打元首的脸。
元首脾气再好，也忍无可忍。7月13日下午，凯特尔打电话给博克，通知他将B集团军群的指挥权交给魏克斯，力劝博克告病辞职。博克极为愤慨，要求澄清免职的原因。凯特尔一时语塞，竟告诉他，“元首对B集团军群的油料补给安排不满”。这当然是不成理由的理由。
欲加其罪，何患无辞呢？
7月15日，魏克斯接过B集团军群指挥权，博克解职，并被勒令退出现役，之后再未获任何任用。后来，希特勒对人事局长施蒙特说，博克无疑是一个优秀的将军。希特勒仍然钦佩这个人，然而在这紧要关头，他只能同那些不折不扣执行命令的将军合作。
鉴于德第2集团军被钉在原地不能动弹，真正有能力继续前进的只剩下霍特和保卢斯了。
可是，就在这决定胜负的关键时刻，希特勒做了一件至今都令许多史学家迷惑不解的事：他认为斯大林格勒无需那么多兵力，遂于17日命令霍特第4装甲集团军从斯大林格勒方向南下，隶属A集团军群，以支援克莱斯特第1装甲集团军强渡顿河下游。
这样，进攻斯大林格勒方向的就只剩下孤零零的一个第6集团军了。而保卢斯第6集团军的能量却又赖于与第4装甲集团军的合作。如此一来，第6集团军的“能量”再也没有了，从而放慢了进攻斯大林格勒的步伐。
人们常说，历史总是在不断地重演，750多年前，蒙古大军西征途中，主帅旭烈兀突然班师回朝，只留下一支偏师西进，结果为埃及军队所击败。现在，因为分散了兵力，希特勒也终于毁掉了他自己设定好的战局。
“其实，A集团军群根本不需要什么协助的，”克莱斯特后来对李德·哈特这样说道，“他们来支援我反而堵塞了正在使用的道路。”十多年后，克莱斯特仍然对此事耿耿于怀。整整两个军团，数万辆机动汽车挤在极为简陋的苏联道路上，大雨一落下，路基就全部垮了，结果是越帮越忙。
最后两个军团只得停止前进，来疏散数以万计的车辆，导致部队的路程至少延误了一个星期。李德·哈特后来在《间接路线战略》一书中尖锐地批评说：“假使朝斯大林格勒进攻的第4装甲集团军不改变行军轴线，那么在7月间，德军也许早已轻松攻克斯大林格勒了。”
至此，希特勒也后悔不迭，发现自己干了蠢事。为了亡羊补牢，8月1日，霍特第4装甲集团军再次归还B集团军群指挥，调回斯大林格勒方向。毫无疑问，这是德军自第二次世界大战爆发以来最扯淡、最令人发指的调动了。
但是，时不我待……等到霍特回过头来再向北进攻的时候，苏联援军已陆陆续续集结在斯大林格勒地区了。为了拯救斯大林格勒这座以最高统帅命名的城市，斯大林毅然决定将预备队中的坦克第1和第4集团军火速调往斯大林格勒地域，又从其他地区调来10个师加强该城防御。7月28日，斯大林签发了那条著名的命令——第227号命令。
当然，它还有一个我们更加熟悉的名字，叫：“一步也不后退！”
苏联国防人民委员会第227号命令（原文）：红军最高总指挥部命令：
一、各方面军之军事委员会，特别是方面军指挥官应当：1.绝对禁止部队中的撤退情绪，严禁诸如我们还能继续东撤和撤退无害等言论。
2.对那些在没有得到方面军上级命令的情况下，允许部队擅自撤离阵地的指挥官，要坚决革职并送上级军法处置。
3.在每个方面军组织1～3个（视具体情况而定）惩戒营（共800人），将那些因表现怯懦而触犯纪律的指挥官、高级指挥官和各级政治委员下放到这些戴罪立功营，并把他们投入到前线较危险的地段，以给他们机会用血来洗刷对祖国犯下的罪行。
二、各集团军之军事委员会，特别是集团军指挥官应当：1.对那些在没有集团军领导命令的情况下，擅自允许部队撤离手中阵地的集团军指挥官和政治委员，要坚决革职并送交前线军事委员会军法处置。
2.在每个集团军的范围内，成立3～5个装备精良的防御分队（每队200人），把分队投入到不稳定部队的正后方，并要求他们就地处决恐慌制造者和懦夫，以防部队出现恐慌性撤退。只有这样，才能帮助部队里忠诚的战士为祖国尽忠。
3.在每个集团军的范围内，成立至多10个（视具体情况而定）戴罪立功连（每连150～200人），将那些因表现怯懦而触犯纪律的士兵和下级指挥官下放到这些戴罪立功连，并把他们投入到各军的危险前线以给他们机会用血来洗刷对祖国犯下的罪行。
三、各军、师的指挥官和政治委员应当：
1.对那些在没有军、师指挥官命令的情况下擅自允许其部队撤退的团、营指挥官和政治委员，要坚决革职并收缴他们的勋章，接管他们的指挥权，并且将他们送军事委员会军法处置。
2.全力帮助和支持集团军防御分队在部队中整肃军纪的工作。此命令要在所有的连队、骑兵队、炮兵连队、空军中队、指挥部和指挥总部范围内传达。
国防人民委员：J.斯大林