斯大林的答复别出心裁。9月13日，一名最高统帅部的传令官飞到了布琼尼指挥所，向他递交了免去他职务的函件。尚未等布琼尼回过神来，铁木辛哥元帅又突然从天而降，接替他出任南俄总司令一职。布琼尼悲愤交集，为了不使自己失态，他什么话也没有多说，扭头便走。②
然而，当布琼尼返回莫斯科并最终见到斯大林后，他还是忍不住哭了——哭得老泪纵横，泣不成声。他显然看清了西南方面军最终的命运，却又无法阻止此等惨剧的发生，真可谓悲大莫过于心死。
当然了，最惨的还不是他，而是那位到处给人揩屁股的铁木辛哥同志。他郁闷，非常地郁闷……因为他刚刚围观完西方方面军的溃败，现在又不得不来见证西南方面军最后的岁月了。
注：
①布琼尼发给莫斯科的原件：
“西南方面军军事委员会认为，鉴于当前态势，方面军有必要请求准予向后方阵地实施总退却……我们认为，现在已能清楚地看出，敌人的企图是从诺夫哥罗德—谢韦尔斯基和克列缅丘格方向包围西南方面军。为能挫败敌人的这一企图，必须集结强大的军队集团，但西南方面军对此无能为力。如果最高统帅部大本营目前不能集中如此强大的军队集团，那么，西南方面军便有充分理由实施总退却。军事委员会采取的包括从第26集团军抽调两个师在内的各项措施，仅仅是权宜之计。西南方面军撤退行动的延期会造成部队和大量技术兵器的损失……”
②赫鲁晓夫回忆录中写道，我和布琼尼告别，布琼尼对我说：“这就是我们发挥主动性的下场。”言语中充满着对斯大林的不满。
封闭合围圈
不知是缺乏人才还是出于对其他将领的不信任，铁木辛哥这一次竟然又被推上了前线。朱可夫说，推荐铁木辛哥的理由是他在斯摩棱斯克战役中“历经磨炼”，比任何人都了解敌人的战术特点……是以“斯大林同志救火员”身份就任南俄总司令的。
可是，再牛的救火员也要有水才行。赫鲁晓夫后来说，当看见铁木辛哥出现在自己跟前时，他心中一乐，脸上一紧——顿时觉得有了希望。但打听过后才知道，铁木辛哥原来是两手空空来的，说好的预备队、援兵，统统没有。
赫鲁晓夫同志刚刚燃起的希望之火，熄灭了……
虽说是换了个战场，但铁木辛哥元帅适应能力超强，他很快就意识到布琼尼是正确的——西南方面军唯有火速撤退方能保全。
可是，铁木辛哥在斯大林面前没有骨气，尽管他对局势洞若观火，也看清了即将面临的灾难，但却没有勇气站出来说句实话。他现在唯一所能做的，就是跟赫鲁晓夫一道，坐在哈尔科夫郊外的指挥所里，长吁短叹，整日借酒浇愁，等待大幕的落下。
与此同时，在乌克兰西部辽阔的草原上，两支装甲铁钳仍在急速靠拢。起初，哈尔德将会师地点定于罗姆内，但由于天气实在恶劣，整日大雨如注，第1装甲集群前进得十分缓慢。因此，第2装甲集群必须越过本来应是攻势终点的罗姆内，推进至基辅以东约210公里的洛赫维察。而第1装甲集群则因迅速冲过卢布内向洛赫维察地域靠拢（见下图）。
9月14日，南北对进的两支大军在洛赫维察会师。
克列缅丘格地理位置图
下页图A点，克列缅丘格位于第聂伯河下游，南距基辅约300公里。乌曼战役后，第1装甲集群一直在克列缅丘格附近休整，并对那里的登陆场虎视眈眈。可惜得很，苏军侦察兵未能及时掌握第1装甲集群的动向——人家第40集团军好歹也阻止了古德里安四五天。而第38集团军竟然一天就被击溃，着实出乎所有人意料。
至9月14日，德军展开了包围俄军的最后攻势，第1装甲集群开始猛攻卢布内，而第2装甲集群则强攻洛赫维察。苏军在这两座村镇只驻有少量后勤人员，不过是象征性地抵抗一番。当天下午6时20分，当炮塔上涂有其司令字母“G”的古德里安坦克停在了炮塔上涂有“K”字母的克莱施特指挥车旁时，两支南北对进的钢铁巨钳终于合拢了……
对西南方面军而言，这意味着死神的拥抱……
钢铁巨钳
现在，红军西南方面军的第2、第5、第26、第37整整4个集团军（外加第21集团军一部）约60万人已经陷入了一个边长约500公里，面积相当于两个比利时大小的三角形地带。那些忠于职守，仍然固守在基辅大河曲的红军将士简直无法相信摆在眼前的事实——怎么可能？！敌人是怎样突进到后方的？
据巴格拉米扬上校后来追述，当9月16日他从哈尔科夫飞进包围圈传达总退却命令时，许多士兵仍然无法相信，他们围上来七嘴八舌地问：“将军同志，我们真的被包围了吗？”“我们怎么办？是退还是打？”
口口相传的速度是十分惊人的。德军合围的消息如同瘟疫一般，在士兵中间广为传播。西南方面军很快便陷入了一片混乱之中。唯有基尔波诺斯上将还保持着“镇静”。在指挥所，巴格拉米扬口头向他传达了撤离基辅、率方面军向东突围的命令。基尔波诺斯上将对这个口头传达的命令表示怀疑（他认为巴格拉米扬是在欺骗他），故而拒绝撤退。他问：“您带来了撤退的书面文本了吗，巴格拉米扬同志？”
为何没有书面文本？赫鲁晓夫后来在回忆录中解释说，他担心巴格拉米扬在飞进包围圈途中被敌人俘虏，故而特意要求他“不带任何书面文件，只带口头指令”。结果弄巧成拙，反而引发了方面军司令员与下属之间不必要的猜忌。巴格拉米扬绝料想不到司令员竟会如此固执——解释是没有用的。基尔波诺斯一锤定音，他表示：“由于兹事体大，在未收到书面文本以前，我是不会采取任何行动的……”
随着时间流逝，苏军突围的希望也变得越发渺茫了。同一天，德国第29步兵军在实施了强大的炮火准备之后，终于发动他们期盼已久的进攻——从正面强攻基辅。在过去的两个月里，基辅作为一个拥有百万人口的加盟共和国首府的一切光彩都已消失殆尽，变成了一个地地道道的要塞城市。迄今为止，基辅已经受住了德军的历次强攻，却依旧屹立不倒。西方史学家后来说，在德军强攻基辅的前一天，赫鲁晓夫和铁木辛哥等军政要员抛弃了他们的士兵和百姓，乘飞机逃出了包围圈。但事实上，声称“要与基辅共存亡”的赫鲁晓夫压根儿就不在城里，而是躲在大后方与铁木辛哥形影不离。真正逃出城的是第37集团军司令员弗拉索夫中将。
安德烈·安德烈耶维奇·弗拉索夫（1901—1946），高尔基州人，曾经是苏联红军高级将领，由于战功卓著，深受斯大林器重。第二次世界大战期间被德军俘虏，继而投降德军，为法西斯德国效力，是叛国者，历史上颇具争议。
在局势无望的情况下，贪生怕死的弗拉索夫脱下了军装，乔装打扮成农民，一瘸一拐地从包围圈中走了出来，而更多的军政要员以及共产党员则是撕碎自己的党证（因为被抓住就是枪毙），销毁足以证明个人姓名的身份证件，在城里潜伏了下来。随着城防长官们相继“失踪”，基辅城内人心涣散，民兵队伍也随即一哄而散，放下武器摇身变成了良民。
基辅虽然陷落了，但包围圈中的抵抗并未停止。现在，苏军不仅要与背后包围自己的德军作战，还要面临来自正面的压力。华西列夫斯基将军后来承认，一直到9月17日深夜，斯大林才终于相信西南方面军无法扭转局面了……凌晨3时40分，包围圈中的电台与莫斯科取得了联系。基尔波诺斯小心翼翼地问道：“是否应该放弃基辅？”斯大林没有露面，而是总参谋长沙波什尼科夫元帅接的电话。他回答说：“同意放弃！”
终于……终于……可以撤退了。但是，这道命令是否已经太迟了呢？
基尔波诺斯将军不再犹豫了，他变得活跃起来——像一个上满发条的闹钟。巴格拉米扬后来回忆说，“他马上要求看战况地图，却惊讶地发现图上有许多空白”。摆在基尔波诺斯面前有限的情报表明，西南方面军两翼已遭暴露，并遭到敌人的迂回。而他们背后，则是古德里安和克莱施特装甲集群。
可是，包围他们的敌人是否强大，能否看守如此宽广的区域，基尔波诺斯表示一无所知。一方面，他要求第5集团军司令波塔波夫向他“急速靠拢”，另一方面，他又组织能调动的残部向德军接合部，也就是洛赫维察—罗姆内一线突围，力图杀出一条血路。与此同时，合围圈外的骑兵第2军则应与之对进，负责接应。
17日深夜，绝大多数集团军司令部都收到了撤退命令，只有第37集团军由于通信中断无法收到通知，基尔波诺斯派出去的两名传令兵也因轰炸死在了路上。
然而，这一切都已经不重要了！9月18日清晨，西南方面军各部队开始行动起来。进攻首先是从包围圈外发起的。苏军第2骑兵军在军长别洛夫将军指挥下，以一个骑兵师的三路纵队配合大本营预备队的几个坦克旅，向罗姆内发起了猛烈冲锋，试图打开一个缺口。
很凑巧，古德里安本人正在罗姆内，他当时正蹲在指挥部看地图，突然间杀声四起，苏军以迅雷不及掩耳之势冲进了市区。当时，城内只驻有德军两个步兵营和赫尔曼、戈林高炮团，古德里安坐在一所监狱的守望塔上，居高临下目睹了红军骑兵师的士兵高喊“乌拉”，一直冲到离他只有800米的地方才被止住。震惊之余，古德里安急令党卫军“帝国”师从包围线上撤回部分兵力，以保证司令部的安全。
可是，苏军解围部队以及内圈突围部队仍在源源不断增多，当天入夜时分，第21集团军之一部在集团军司令员库兹涅佐夫将军亲自率领下，向封锁他们的德军第25步兵师发起了猛攻，他们数次冲破封锁，却被德军追上，再度被围，最后又被驱赶进一片小谷地中。他们端上刺刀，穿过齐腰深的向日葵草丛，希望能找到敌人战线上的薄弱点。
当夜幕降临后，德军不断升起的照明弹又将黑夜变成了白昼，一切移动的影子他们都会集中机枪、迫击炮甚至火炮实施猛烈射击。红军则躲在隐蔽的草丛里拼命抵抗，以致德军最后不得不动用喷火器来逐个消灭他们。
尽管如此，红军将士仍然不顾一切地顽强冲锋，千方百计地向东突围。广袤的田野上堆满了他们的尸体，场面惨不忍睹。然而，库兹涅佐夫将军是很牛的——他竟然骑着一匹骏马从那里冲了出来，而有的人则干脆躺在地上装死，待德军走后再爬起来向东狂奔。
在他们后面，负责担任掩护任务的波塔波夫第5集团军也开始突围了。但由于德军搜索队和突围分队搅成一片，无法有效集结。红军将士甚至在德军的进攻下被逼南退。由于编制被打散，加之弹药耗尽，第15步兵军军长莫斯卡连科将军不得不解散部队，命令他们化整为零，自行突围。
西南方面军司令部也是在9月17日深夜出发的，他们在夜幕掩护下往东疾走，一路上倒也没遇上什么阻挠。后半夜，司令部涉水渡过乌代河，并在随后跟进的第289步兵师掩护下接近了洛赫维察。眼看就能走出包围圈了！
这时，紧急情况突然出现——一支德国坦克小分队从北面杀了过来，第289步兵师不得不就地转入防御，掩护司令部向南转移。天亮后，德军的俯冲轰炸机也接踵而至，司令部唯一一个便携式电台在空袭中被毁——这是致命的一击。至此，基尔波诺斯与各集团军司令部以及莫斯科失去了联系。
9月19日，司令部和第289师的联系也中断了。他们沿途边走边与德军激战，终于来到了一个无人驻防的小村庄（戈罗季希）——离洛赫维察不到30公里，几乎就在德国人眼皮子底下！经过一天一夜的急行军，大家又疲又渴，显然无法作战斗突围。基尔波诺斯命令部队就地休整，待养精蓄锐之后再向德军战线作最后一击。
中午时分，向洛赫维察方向突围失败的苏第5集团军残部在波塔波夫将军率领下，也来到了这个小村庄。基尔波诺斯清点了一下人数——共计3000人。另外，他们还有6台装甲车、2门反坦克炮、5挺双联高射机枪……这便是西南方面军全部家当了。我不知道基尔波诺斯上将此时作何感想，短短几天时间，红军最强大的野战集群竟溃散至如此程度，几十年后读来仍觉一阵凄凉。
但现在向哪个方向突围呢？大家都犯愁了。很显然，洛赫维察是去不得了，第5集团军都冲不过去，更何况一支3000人的队伍。因此，走洛赫维察强行突围的建议遭到了绝大多数人否决。当时有人建议说，我们应该溯流而上，往北再走20公里。因为德军肯定控制了通往东方的桥梁，并在桥头设伏。而洛赫维察以北20公里有处浅滩，他们可以涉水过去，不用经过桥梁。
该建议得到了众人的一致认可。说干就干，基尔波诺斯当即决定组建三个战斗集群，即：波塔波夫指挥第5集团军余部打头阵，负责为方面军司令部开路；巴格拉米扬上校则指挥内务人民委员部的一个连（约150人）殿后，防止德军从背后袭击；司令部的文职人员以及方面军高级指挥官们居中……三路纵队应在夜间出发，从德军战线薄弱处一拥而出，最后化整为零，分散突围。
他们共同相约：“祝好运，同志们……我们包围圈外见！”
突围
然而，突围步骤布置不到10分钟，基尔波诺斯上将变卦了。
据巴格拉米扬上校后来追述，他刚刚将150人的队伍集结起来训话，基尔波诺斯将军的副官格列尼少校便跑过来说：“司令员叫你去一趟。”