1.目光投向马塔潘角
一生扮演跳梁小丑角色的意大利法西斯头子墨索里尼，二战时期，一直跟在希特勒后面捡食残羹剩汤。这个野心勃勃而又无力斗勇的小丑生平最渴望的，就是在地中海地区重建一个比古罗马时期更为显赫的帝国。他还大言不惭地将地中海称为“我们的海”。眼见德国军队势如破竹，几个月内就席卷欧洲，心急的墨索里尼再也按捺不住了。1940年6月10日，这个泥瓦匠出身的意大利法西斯头子向有碍于他实现野心的两块绊脚石——英、法——正式宣战了。但是意大利最高统帅部根本就没有来得及制定完整的战略和战役计划。地中海上的防守战略更是无从谈起。
由于没有完整的战略计划，战争之初，意军也就忽略了两个能够改善意大利战略态势的要地——突尼斯和马耳他。如果占领突尼斯港口和机场，意海空军就能利用突尼斯基地和对面的西西里岛基地，严密封锁突尼斯海峡，切断英国在地中海的交通线。而且突尼斯港口和海岸线可以作为意陆军的补给基地，安全而又经济。马耳他位于地中海中心，是英国舰船的一个中途停靠战，也是意大利中央阵地上唯一一块英国领地。但是这里最初只有4架作战飞机驻防，防守力量相对薄弱。对于这个理应成为第一个进攻目标的重要战略基地，意军除了进行一些小规模的空袭外，对其没有采取任何可靠的行动。战略计划的不完备和行动上的盲目，注定了地中海战争中意大利军队的惨败。
而在足智多谋的温斯顿·丘吉尔领导下的英国人首先就在战略部署上略胜意军一筹。
深谋远虑的丘吉尔首相深知地中海战略地位的重要，在他看来，确保地中海交通线的畅通，是英国海军肩负的仅次于保卫英伦三岛的战略任务。这里有他使用了近150年的基地马耳他，有一支实力过硬的地中海舰队；还有不少盟国。对于英国人来说，控制了地中海，就意味着拥有了得天独厚的战略优势。
早在1940年5月中旬，英4艘战列舰和“鹰”号航空母舰就已悄抵地中海，同时地中海舰队司令部也由马耳他基地迁往埃及亚历山大港，进入临战状态。
1940年6月24日，法国政府向希特勒投降，英国在地中海的地位受到严重威胁。6月27日，丘吉尔果断签署命令，地中海舰队受命用武力摧毁了法国米尔斯克比尔舰队，并迫使亚历山大港舰队凿沉全部船只，不战而亡。
1940年11月25日，意军在占领了东非肯尼亚的部分地区和英属索马里全境，西进至苏丹边境和北非埃及的西迪巴腊尼后，便开始从一年半前占领的阿尔巴尼亚向希腊进攻。但到1941年初，意军仍被英勇的希腊军队逼得寸步难进。
希腊对于维护英国海上交通线具有重要意义，而且又是英国的盟国，因此，从1941年3月4日开始，英国便不断从埃及运送兵员和装备到希腊，实施援助希腊的“光泽”行动。
英国地中海舰队自然更是肩负重任。由于当时英国地中海舰队的主要基地正在由马耳他岛向亚历山大港转移，英国的运输船队往返如梭，海上一派繁忙。这无疑会给意军提供难得的出海机会，从而导致一场海上实力的大厮杀。
领导英地中海舰队的是在英国海军中被尊称为伟大的领导者“AＢＣ”的海军上将安德鲁·坎宁安爵士。他一面坚守马耳他岛，一面作好各方面战略准备，意欲寻机痛歼意军。但他深知意军舰队实力雄厚，必须有强硬的作战舰队与之抗衡。因此，在他的建议下，地中海舰队在现有的1艘现代化航空母舰基础上，另外加进了新型装甲航空母舰“卓越”号。新改装的防空巡洋舰“加尔各答”号、“考文垂”号和经过现代化改装的旗舰“勇士”号。舰队的实力无论从数量上还是从质量上，都大大增强。
继1940年11月1日英军在克里特岛登陆之后，11月11日，英国又出动海空军成功夜袭了意大利南方的海军基地塔兰托，使意军3艘战列舰和2艘巡洋舰遭受重创。这就使地中海英意双方的兵力对比变得对英国更为有利。
1941年元月初，“卓越”号遭到德国轰炸机的重创，从而使英国失去了唯一一艘装甲航空母舰。但很快另一艘新型装甲航空母舰“无畏”号从大西洋绕道非洲南端，通过苏伊士运河，进入地中海。
英国方面至此已是万事俱备，只要决战时刻一到，地中海舰队就将全面出动，奔赴生死攸关的马塔潘角大战场。
2.德意联盟
1940年10月，正当墨索里尼准备大肆入侵埃及之时，从柏林传来了希特勒将进军罗马尼亚的消息。这对于时刻做着“恺撒”梦的墨索里尼来说，简直是个惊人的打击。但他倒极有自知之明，明白自己无力与希特勒相争。于是，他贪婪的目光便立即投向了希腊版图。然而希军也并非弱者，他们凭着高地作战的优势将意军远远逐出希腊领地。1941年11月11日，意军海军基地塔兰托被袭之后，意舰队从此一蹶不振。事到如今，墨索里尼也不得不“屈尊”求助于希特勒了。
希特勒从自身的实际利益出发，慷慨地答应了墨索里尼的请求。1940年12月，希特勒从挪威抽调第10航空兵团进驻意大利南部地区，与意军联合作战。
德国空军进驻意大利，对英国地中海航线构成了严重威胁。1941年1月10日，坎宁安率舰队为一支前往马耳他的运输队护航，途经马耳他以西海域时，遭到50架德“斯图卡”式俯冲轰炸机的袭击。“光辉”号航母中弹多处，因起火而被迫退出战斗返回英国大修，至此，地中海舰队只剩下1艘没有装甲防护、早已丧失护航能力的“鹰”号航母了。
1941年3月初，德国人准备大举干预希腊战局，并对意大利施压，要求意大利人对破坏英军补给线一事作出相应的努力。意大利最高统帅部只好命令其海军采取积极的行动，尽管他们明知希特勒是想让墨索里尼充当他的敢死队，借以消耗英军海上力量，坐收渔翁之利。
3月15日，刚被任命为意大利舰队司令的海军上将亚基诺应召来到罗马。迫于战争和政治的需要，意大利海军当局在德国人的压力下筹划了一个作战计划：首先在克里特岛一带对盟军的海上交通线实施破坏作战，切断英军海上交通线，并掩护德意向利比亚战场的运输。如此重大而危险的任务自然而然落到亚基诺的肩上。
亚基诺深知当时的形势，他接受任务后，马上向元首提出破坏英方补给线所需的3个必不可少的先决条件，即出其不意，有效的空中侦察和空中掩护。第一个条件对于意军来说不算难办，但对于后两个，意大利人便深感忧虑了。希特勒此时便出来充当好人了，他许诺让第10航空兵团和意大利海军密切配合，在西西里岛东面大约350海里的地方为意大利海军提供空中掩护。为了进一步鼓励他的意大利小老弟，希特勒又宣称，他们的鱼雷机将于3月16日在克里特岛以西的亚历山大港对英军舰队的3艘战列舰中的2艘予以重创。
亚基诺自然不笨，他知道这种含糊其辞的承诺纯粹是“纸上谈兵”，很难有实际效果。他曾一再要求得到更为强大的实质性的空中保障，但得到的仍是一纸空文。而希特勒对意大利海军的消极态度也甚为不满，他再次以强硬的态度对意军施加压力。3月19日，一封带有命令口气的照会由德国海军总司令部发往意大利海军参谋部。照会电文说，英国人从亚历山大港至希腊港口之间的频繁海上运输，正为意大利海军提供了一个非常好的海上攻击目标，而英军舰队目前在东地中海只有“勇士”号唯一一艘战列舰。地中海现在的形势比以往任何时候都对意大利舰队有利。意大利海军应向克里特岛以南海域出击，威胁英国对希腊的供应线，甚至还会完全切断英国对希腊的兵力输送。这份颇具诱惑力的电报果然见效了。亚基诺顾虑顿消，开始一步步走向德国人设下的陷阱。他放下所有的担忧，意欲远离本土作战，冒可能丧失战列舰之险。此后的灾难和厄运自然而然地跟定了他。
希特勒软硬兼施，终于让意大利消除顾虑开始了袭击计划。德国人和亚基诺上将直接商定了德方空中协助作战的细节，其中规定在意海军从墨西拿海峡出来的第一天，由第10航空兵团进行护航和军舰识别的演习。
3月26日晚，意大利军舰分批出航。亚基诺率领由旗舰“维托里奥·威内托”号战列舰和两艘驱逐舰组成的第一舰群，从意大利西海岸基地那不勒斯出发了。由重巡洋舰“求拉”号、“波拉”号、“阜姆”号和4艘驱逐舰组编的第1分队以及由轻巡洋舰“阿布鲁齐”号、“加里博尔迪”号和两艘驱逐舰组编的第8分队分别从塔兰托港和“布林迪西”港出发。
3月27日拂晓，亚基诺率领的舰队安全通过墨西拿海峡，中午11时，连同由重巡洋舰“特里埃斯太”号、“塔兰托”号、“博尔藏诺”号和3艘驱逐舰编成的第3分队在内的4个舰群在浓浓海雾中悄悄会合。一场大海战即将爆发。
3.英舰队调兵遣将
自3月25日以后，意大利加强了对英国地中海舰队，特别是对亚历山大港的侦察活动。
英坎宁安上将对意军的这些行动作出了如下推测：要么是意大利人马上要发起一次大的舰队行动，最大可能是要袭击只有少数舰艇护航的英国运兵船队；要么就是意大利人要掩护他们自己的部队在希腊或者利比亚的昔兰尼加登陆或是进攻马耳他岛。与此同时，坎宁安又接到潜艇发来的报告，得知意大利舰队已经出航，于是他马上命令加强空中侦察。
3月27日，英国情报人员报告了亚基诺舰队的行踪。坎宁安对敌军的速度之快大感意外，他立即下令让正在海上航行的AＧＭ运输船队天黑前继续前进，天黑后按原路返回。同时命令从比雷埃夫斯港向南开进的运输船取消行期，天黑以前，战列舰须在港内集结待命。
坎宁安导演的“暗度陈仓”一计果真迷惑了意军。3月27日下午2点，1架意大利侦察机掠过亚历山大港上空时发回报告：看见3艘战列舰、2艘航空母舰和数目不详的巡洋舰停泊在港内。意大利人尚蒙在鼓里，丝毫不知假象后面正酝酿着一场大规模的海战。
当日下午，意大利间谍发现，坎宁安上将提着手提箱大模大样地上了岸，同时主要的参谋人员也随之离船登陆，船上的天篷也打开了，似乎意在“请人吃饭……”意军怎么也不会想到，这只不过是英国人在“明修栈道”罢了，真正“暗度陈仓”的还在后面呢。正在爱琴海担任护航任务并由海军中将普里德姆·威佩尔指挥的巡洋舰分队已奉命于3月28日早晨6时30分到达克里特岛以南20海里和加夫多斯岛以南30海里的海域待命。希腊一支驱逐舰编队也受命随时做好战斗的准备。
下午15点30分，“无畏”号神秘地驶离了港口。夜幕降临时，码头上人头攒动，一片忙碌，舰队正在加紧备战，军港的气氛紧张而庄重。19点整，舰队悄悄起航，借着夜幕的掩护，急速向西北方向驶去。
此时此刻的英国人士气高昂，个个摩拳擦掌，严阵以待。而倒霉的意大利人却对自己即将遭受的苦难毫无觉察。英军在同意大利军队作战过程中的战略战术优势已很明白地摆在眼前，意军要想取胜，实非易事。
4.海上斗智
马塔潘角海战的序幕已经开始，英、意两国舰队在地中海上玩起了互相欺诈的招数。
27日中午，“无畏”号航空母舰上起飞的一架“桑德兰”式侦察机飞临意舰上空。而此时，意大利舰队正眼巴巴地等待着参加演习的德国飞机的出现。12点20分，“桑德兰”出现在意军的视线中，但还只是一个黑点，亚基诺开始还以为是希特勒信守诺言而心生感激，但随着飞机轮廓的清晰显露，他满腔的喜悦和感激之情变成了惊恐和愤怒。他的舰队已经暴露，“出其不意”的先决条件就这样轻而易举地让英国人给破坏了。亚基诺于是发电请求返航，但海军参谋部却命令他继续航行，寻机作战。
无奈，亚基诺命令第3分队将航向由134°改为150°，企图以此迷惑英国人。