在“反击”号上，当时正好有一名《伦敦每日快报》的随军记者塞西尔·布朗，当时，他正在给一群玩牌的炮手和水兵们拍照。在军舰一转身时，他朝着在前面大约半海里开外的“威尔斯亲王”号拍了一张照片。可怎么也没想到，这张照片竟成了“威尔斯亲王”号的最后遗照。
据塞西尔·布朗回忆说：“上午11时07分，我听见舰上的扩音器广播：‘敌机向我逼近。各就各位！’……突然间，南面出现了９架飞机。我一点也不知该怎么办，只是呆呆地站在前甲板上，望着炸弹由小而大地落下来。这时，‘反击’号舰上的帕姆炮及４英寸口径的高射炮一起怒吼，猛烈的炮声震天动地，我觉得自己的耳朵都快被震聋了。”
壹起春大尉率９架鱼雷机向“反击”号猛扑过来，其中１架将1条鱼雷一下子就直射在舰身上，“反击”号上顿时大火熊熊。但舰上的对空火力仍然异乎寻常地猛烈。有１架鱼雷机在被击毁的瞬间，所发出的鱼雷正好击中了军舰的中部。紧接着，又有９架鱼雷机非常巧妙地从几个方向一架接一架地向“反击”号猛攻，使这艘久负盛名的老舰先后被击中４条鱼雷。
就在这艘巨舰快要坚持不住的时候，一大批俯冲轰炸机又黑压压地飞临“反击”号的上空。就这样，“反击”号在遭受６条鱼雷的直接命中之后，在奄奄一息之际，又遭到大批重磅炸弹的轰炸。只见巨舰上空黑烟滚滚，舰体逐渐下沉。
此时，坦南特舰长通过扩音器冷静地宣布：“准备全体离舰！”然后说了一句：“愿上帝保佑你们。”此时，舰体已倾斜达70°。“行了，诸位，马上开始离舰吧！”他对部下说完后，自己却挺立在舰桥上不走。最后，在几个军官的拉扯下，他还是被拽走了。随着舰内进水越来越多。舰首开始上翘，站在高层的人已有点站不住了。一个士兵从司令塔纵身跳入了５０多米深的海水里，第二个人往下跳时摔倒在甲板上，第三个却一下子跳进了粗粗的烟囱。在舰尾，只见一群海军陆战队员往海里跳，但是，全被巨大的螺旋桨给卷走了……
１２时３３分，“反击”号倾覆了。那小山似的巨型战舰，瞬间便消逝于波涛海浪之中，海面上能看见的只是一个巨大的漩涡在慢慢漂移……
几乎就在壹起春大尉发起攻击的同时，高井上尉也率鱼雷攻击机冲向“威尔斯亲王”号的旗杆，其速度之快，令英国水手们大吃一惊。他们看惯了自己那笨拙的“剑鱼”式飞机，对日机这么快的速度，简直都有点不可思议。３０多架鱼雷机将它团团围住，不时地有鱼雷乘风破浪向“威尔斯亲王”号袭来，只听“轰”的一声，舰身剧烈地摇晃起来，1条鱼雷击中了舰的右舷，将吃水线下部炸出一个大洞。
“威尔斯亲王”号装有１０门３５６毫米的主炮，１６门１３３毫米炮，４８门４０毫米炮，30门２０毫米炮，全舰大小火炮近百门，每分钟能发射炮弹数万发。此时，该舰以全部火力，拼命对空射击，“威尔斯亲王”号上空的炮弹如同冰雹一样密集，天空一片黄色硝烟。炸裂的弹片，就像撒落的砂子，在海面上激起了一片浪花。
高井事后回忆当时的情形说：“天空充满了炮弹的硝烟。弹片和高射炮与机枪发射的一道道曳光弹弹迹。我的飞机像被敌人的密集弹幕击中似的，一个劲地往下冲，差不多都要贴到水面了，速度表的指数超过了２００节。我压根儿记不得我是怎样飞行，怎样瞄准，在离敌舰多远投下鱼雷的……”
这时，日机什么也不顾，只是一个劲地发射鱼雷，只见９条鱼雷径直驶向“威尔斯亲王”号，海面上立即出现了９条白色航迹，就像成群结队的鲨鱼向“威尔斯亲王”号扑来。“威尔斯亲王”号一连中了４条鱼雷，其中有正条正好击中原来的那个大洞，一下就将舰两弦完全击穿。
就这样，连续几批鱼雷的攻击，使“威尔斯亲王”号开始呈现出４５°角的倾斜。然而，过了一会儿，奇怪的事出现了，只见倾斜的“威尔斯亲王”号又慢慢地正了过来，恢复了原状。就连见多识广的高井也感到大惑不解：“中了几条鱼雷，怎么还能恢复呢？真不愧有‘不沉主力舰’之称号。”
“威尔斯亲王”号真是“不沉的战舰”吗？其实不然，原来这是“威尔斯亲王”号的右弦又同时中了两条鱼雷，造成大量进水，才又将战舰重新扶正。
几分钟后，由高桥胜作大尉率领的６架鱼雷攻击机和９架俯冲轰炸机又飞临“威尔斯亲王”号的上空，铺天盖地的炸弹呼啸而下。“威尔斯亲王”号又开始急剧倾斜，在连续发出几声惊天动地的巨响之后，曾经出尽风头的这艘“不沉战舰”，中了８条鱼雷和无数枚重磅炸弹之后，就像一头受伤的河马似的，笨重地向左倾覆，被汹涌的马来海水吞了下去，几乎不到一分钟的光景，便从人们的视野里消失了。菲利普斯少将和近千名英国官兵也一起沉入大海。
就这样，日本海军仅以３架飞机的代价，就将英国远东舰队主力战舰几乎全部击沉。
3.再遭重创
“Ｚ”舰队遭到全歼的消息传到伦敦时，丘吉尔正在开箱子，他床边的电话铃响了，电话里传来第一海军大臣达德利·庞德那有点奇特的声音：“首相，我不得不向您报告，‘威尔斯亲王’号和‘反击’号都被日本人击沉了——我们认为是被飞机击沉的。汤姆·菲利普斯已经淹死。”
“你……你确信这是真的吗？”丘吉尔愕然失色，酷似当头挨了一棒，脑袋嗡嗡作响，半晌才反应过来。“毫无疑问，阁下。”庞德十分肯定地说。
丘吉尔痛苦地放下话筒，瘫坐在床上，这可怕消息犹如一股冰水刺入他的心间。此时此刻，他似乎感到末日就要来临。
但这位天性不服输的英国前海军大臣，仍然下决心一定要狠狠打击一下日本人的嚣张气焰。因此，尽管当时欧洲战场已经有点难以应付，丘吉尔还是下令马上重新组建一支新的远东舰队，番号仍为“Ｚ”舰队，立即开赴太平洋海域，与日本人再较量一番。
为了避免重蹈“Ｚ”舰队的覆辙，丘吉尔经过连续几天的反复考虑和商议，最后选中了海军中将詹姆斯·萨默维尔爵士担任新远东舰队的司令官。
詹姆斯·萨默维尔爵士和丘吉尔私交甚深，早在丘吉尔任海军大臣时，两人就是志同道合的莫逆之交。对詹姆斯·萨默维尔的性格、才干和能力，丘吉尔是非常了解和佩服的。这次丘吉尔之所以最后选中詹姆斯·萨默维尔，两人的互相了解和私交也是一个重要原因。
詹姆斯·萨默维尔海军中将具有丰富的海上作战指挥经验，是位头脑冷静、思维敏捷的英国资深海军军官。特别值得一提的是，此人很善于见机行事，非常注意保存实力，在历次参加和组织的大海战中，都能够做到以最小的损失来争得最大的战果。
新远东舰队由赫赫有名的重型战列舰“厌战”号担任旗舰，另有４艘经过第一次世界大战战火考验的老战列舰和“无敌”号、“竞技神”号、“可怖”号３艘航空母舰，以及８艘巡洋舰、驱逐舰加盟，规模要比第一支舰队大得多。
１９４２年３月，詹姆斯·萨默维尔海军中将率领着这支英国庞大的远东舰队，浩浩荡荡地开往太平洋战区。３月底，日本人在得到新组建的英国远东舰队东进的消息后，立即命令南云中将率一支包括６艘航空母舰、４艘战列舰、1艘巡洋舰和１１艘驱逐舰在内的舰队南下印度洋海域，前去截击英“Ｚ”舰队，力争将英国舰队在海上彻底摧毁。
接到命令后的南云中将根本没把这么一支由第一次世界大战的“老古董”组成的舰队看在眼里。这位因珍珠港一战而闻名于世的日本海军战将，在心里期望着能充分发挥自己舰载机的特长，争取在英国舰队停泊地锡兰（今斯里兰卡）的科伦坡港敲掉这批“老古董舰队”。詹姆斯·萨默维尔爵士确实不负丘吉尔之所望，自从驶入远东海域以来，他真是小心加小心，谨慎加谨慎，稳扎稳打，步步为营。萨默维尔还及时向所有重要的海域派出侦察机。另外，英国情报局也开动所有情报系统，与远东舰队相配合，以尽可能全面可靠地了解日本舰队的行踪。
４月４日傍晚，正是复活节的前一天，萨默维尔将军得知，有一支日本舰队正向科伦坡驶来。于是，他马上命令舰队趁黑夜立即驶离科伦坡，开往锡兰南面约600海里处的一个叫阿杜环礁的海域。那里环礁丛生，非常便于隐蔽。
４月５日，天刚蒙蒙亮，３１８架日本飞机从“赤城”号、“加贺”号、“苍龙”号和“飞龙”号４艘航空母舰上起飞了，其中包括“９９”式俯冲轰炸机、“９７”式鱼雷攻击机和“零”式战斗机。为了对付可能遇到的英国远东舰队航空母舰舰载机的拦载，日军以“零”式战斗机打先锋，后面紧跟着黑压压的混合编队机群。
但是，日机群却在科伦坡港口扑了一个空。这时，扑空的日本人就像发怒的狮子一样，鱼雷攻击机将一条条鱼雷准确地投向港内停泊的几艘货船。待这些货船被击毁后，他们又将用来攻击水面舰艇的威力极大的鱼雷当作普通的炸弹投向岸上的各种目标，只见科伦坡就像发生了１２级大地震一样，火光浓烟冲上天空数百米。
科伦坡遭受了一场意想不到的大浩劫。
远在600海里之外的萨默维尔中将，真不愧是一员久经沙场的海战老手，他估计日本的舰载机大部离舰前往攻击科伦坡，航空母舰一定空虚，便马上决定抓住这一大好机会出击。于是，他命令舰队加速前进，搜寻日本的航空母舰，并先后派出了８架侦察机向几个方向实施侦察。整个舰队做好了一切准备，决心以其人之道，还治其人之身，乘虚袭击不可一世的日本舰队。为了以最快的速度找到敌舰，萨默维尔将军还决定将４艘速度比较慢的老式战列舰抛在后面。
这时，有两艘巡洋舰“康沃尔郡”号和“多塞特郡”号偏离了航向掉了队，正好被一艘日本潜艇发现，这艘潜艇马上唤来８０多架鱼雷攻击机和俯冲轰炸机。这些日本飞机就像猫见到了腥鱼，直扑这两艘倒霉的英舰，只经过一个波次不到１０分钟的轮番攻击，大英帝国的这两艘重型巡洋舰在饱尝日本飞机的雷弹攻击之后就沉入了大洋。
萨默维尔得到消息，真是大吃一惊，没想到“偷鸡不成反而蚀把米”，不仅未攻击成日本航空母舰，还丢掉了自己的两艘重型巡洋舰，真是不划算。此时，经过近１０个小时也没见到日本航空母舰影子的萨默维尔，却在舰队周围发现有日本侦察机出没。为了避免继续遭受更大的损失，萨默维尔非常果断地下达了“停止追击，马上返回阿杜环礁”的命令。
萨默维尔的决定真是太英明了，就在他的舰队与４艘落在后面的老战列舰会合后，日本２８０多架岸基飞机已抵达英舰队刚刚离开的海域上空。由于没有找到目标，南云中将命令这些飞机直接去攻击锡兰东海岸的一个英军港口。同科伦坡一模一样，日本飞机又将这座空港炸了个稀巴烂。
为预防返航途中万一遇到英舰队，这些日机并没有把炸弹投完，而是带着部分炸弹返航。萨默维尔做梦也不会料到，日本人歪打正着，这支日机群在返航途中正好和他的舰队碰上。这些憋足了劲的日本飞行员，将所剩不多的炸弹和鱼雷，一股脑地投向防空火力薄弱的“竞技神”号航空母舰。不一会儿，“竞技神”号航空母舰就沉入了海底，一艘离“竞技神”号航空母舰不远的驱逐舰也捎带着被炸沉了，其他几艘航空母舰也遭到了重创。
第２支“Ｚ”舰队重蹈前“Ｚ”舰队的覆辙，几乎被全歼。就这样，英国新组建的远东舰队在遭受了沉重的打击之后，剩下几艘伤痕累累的军舰也只有返回伦敦这一条路可走了。
“Ｚ”舰队的覆没，是美英继珍珠港事件之后所遭受的又一次沉重打击。英远东舰队被击溃，对当时英国在远东的军事地位产生了灾难性的影响。从此，在海上称雄数百年之久的大英帝国在这一地区失去了制海权。
正如英国首相丘吉尔所说：“在全部战争过程中，我从来没有受到过比这更直接的震惊……当我在床上辗转反侧时，可怕的消息死死地纠缠着我。无论是在印度洋还是太平洋，都没有英国或是美国的主力舰了。在这广漠的一大片海洋之上，日本独霸，而我们则到处都是脆弱和没有防御的。”