然而发起进攻的仅仅是两个坦克营，那铺天盖地的灰尘是由装着飞机发动机，安着螺旋桨的卡车缓缓地在沙漠上兜圈子搅起的。到了晚上７点钟，阵地上只剩下一个意大利坦克营了，德军的装甲营在晚上７点钟时已经溜走，加入到主攻部队对英军进行迂回的战斗中去了。
晚上８点３０分，1万多辆战斗车辆开始向南运动。
隆美尔站在他的敞篷装甲车上，指挥着部队向南侧的沙漠挺进。皎洁的月光如水银般轻泻在荒凉的沙漠上，从汽油罐向外闪烁的火舌照亮了道路。
他的左翼是拥有２２８辆意大利坦克的第２０军。
右翼则是非洲军和第９０轻装甲师。
凌晨３点钟，隆美尔到达了靠近比尔哈希姆的第一道停留线上，这是一个离图卜鲁克下方４０英里的沙漠前哨。这意味着他们已经成功地迂回绕过了英军的防线，而且没有遇到抵抗。
拂晓，德军从南线向英军发起了猛烈的进攻。这次，德军遇到了顽强的抵抗。
第一天战斗结束时，隆美尔仅仅推进到比尔拉发。他已经损失了三分之一坦克，第１５装甲师的燃料已用光，弹药已耗尽。不是隆美尔大胆地绕加了加扎拉防线，而是他的部队此时却真正陷入了重围。
战场上，英军同德军展开了混战。战场上到处是燃烧的坦克、车辆。尘土蔽住了太阳。德国的空军想支援隆美尔，但却搞不清他们的前沿阵地在那里，德军的俯冲轰炸机常常错误地呼啸在德军坦克和大炮的上空，并用炸弹向他们进行夹击轰炸。
５月２８日，非洲军指挥官克鲁威尔中将，坐着斯托奇飞机到前线视察。飞机飞得很低，在英军的一个战术据点，一名英军中尉用机枪发射了一排子弹，竟击中了飞机，克鲁威尔意外地成了英军的俘虏。
５月３１日，隆美尔的两位主要助手作战部长威斯特法尔和参谋长高斯都受了重伤。
激烈的战斗在沙漠大地上一直持续着。
６月１日，得到补给的非洲军决定向整个战线最南端的战术据点——比尔哈希姆开刀。
只有拿下比尔哈希姆，隆美尔才能站稳阵脚，赢得主动权。
守卫比尔哈希姆要塞的是自由法国１旅。
这是戴高乐将军的最精锐部队。１９４０年法国面临灭亡之机，戴高乐将军毅然在伦敦举起了反法西斯的大旗，成立了“自由法国”，招募军队。自由法国第一旅是戴高乐将军创建的法国第一支反法西斯军队。
驻防比尔哈希姆的自由法国第一旅共有４０００人，指挥官是比尔·柯宁上校。
战斗于５月３０日黎明打响。
德军开始对比尔哈希姆进行了长达2小时的轰击，空中布满了硝烟，酷热使人难以忍受。炮击过后，隆美尔的军队发起了集团冲锋，坦克一次又一次地猛扑法军阵地。
法国士兵们以宽阔的地雷场为屏障，顽强地坚守着阵地、战壕，多次打退了敌人的进攻。
隆美尔看到冲锋失败，决定用空军对比尔哈希姆进行轰炸，先摧毁法军的工事，迫使法军投降。
从６月１日起，德国法西斯的飞机一批接一批象冰雹似地向比尔哈希姆倾泻炸弹。要塞的壕沟和墙壁坍陷了下去，许多士兵被活活地埋在了地下。
但是比尔哈希姆仍然屹立着，由于水管被炸断，要塞内几乎已有数天找不到水，阵地上死去的战友的尸体已经腐烂，发出了令人难以忍受的恶臭，然而，这些英勇的反法西斯战士没有任何退却的迹象。
为了对付德军的轰炸，英国空军少将坎宁安也把英军“西部沙漠”的战斗机、战斗轰炸机相继调来对付德国的空军，但终因寡不敌众，起不了很大的作用。
隆美尔气得要死，他知道，不拿下比尔哈希姆，他就无法冲向海岸，包围图卜鲁克。于是，他不断地要求空军进行更猛烈的轰炸。
空军指挥官冯·瓦尔道的飞机天天呼啸在要塞的上空，到了６月９日，在比尔哈希姆投入支援地面部队作战的飞机达到了１０３０架次。
６月９日，法军的重炮阵地被摧毁。
６月10日，凯塞林还从希腊和克里特岛调来了几个Ju-８８式轰炸机大队参加了对比尔哈希姆的轰炸。
到了６月１１日，要塞里已断水三天了，法军伤亡惨重。隆美尔从北线抽出主力部队，在２００多架飞机的掩护下，冲进了要塞。法国守军除了千余人突围外，２７００人走进了德国战俘营。
隆美尔曾在自己的日记中写道：“我在非洲哪里都没有碰到过这样顽强的战斗。”对于他这个自称为步兵防御阵地的能手来说，这个要塞的顽强抵抗给他留下了一点苦涩的滋味。
比尔哈希姆的攻占使图卜鲁克大门洞开，并使隆美尔得以腾出兵力对付加扎拉防线了。同时，比尔哈希姆的失守也使英军大为动摇。防守加扎拉战线的英国第５０师和第１南非师于１４日清晨撤出了加扎拉防线。
６月１７日，隆美尔的部队重新占领了锡迪-雷日弗机场，紧紧地包围了图卜鲁克。
8.隆美尔功成名就
图卜鲁克的防御工事最初是意大利人在格拉齐亚的指挥下修建的。围绕着这个要塞，建有许多据点，这些据点都有地下壕沟相通。机关巢和战防炮阵地都伪装得十分巧妙，只有从空中才可以发现它们。这些据点是无法用炮兵火力来直接摧毁的，因为在外表上很难找得到可供瞄准的目标。另外，每一个据点的外面又围绕着一道道防坦克壕和纵深铁丝网。
图卜鲁克要塞的外围，还构筑了几道纵深梯次的防线，这些防线的外面又设立了密集的雷区。
防守图卜鲁克的部队计有：南非第２步兵师、第１１印度师警卫旅和第３２坦克旅。
隆美尔又一次玩起了花样，他命令装甲部队迅速向东挺进。做出一副要进攻埃及的样子，但到了离巴尔迪亚１８英里时，他却命令部队悄悄返回。
防守图卜鲁克的英军看到隆美尔的装甲部队向东挺进后，认为德军是不会攻打图卜鲁克的，因此没有作好准备。
６月２０日凌晨５时２０分。
德国第３俯冲轰炸航空团的第1批轰炸机飞向了英军阵地，它们没有遇到英军高射炮或战斗机的抵抗，随即扔下了炸弹。英军阵地立即硝烟四起，炸弹炸开了图卜鲁克要塞东南的铁丝网，在地雷区打开了一条一公里宽的通道。迷眼的沙尘在空中飞扬。德、意步兵趁机顺着这条通道疯狂地向前突击。
接着，由德军第１飞行训练团组成的第2攻击波开始了，Ju-８８式飞机猛烈轰炸了德国地面部队前方的英国炮兵阵地。Ｍｅ-１１０式飞机又对准英军的机枪阵地和反坦克炮阵地进行了俯冲扫射。
战场上到处是熊熊燃烧的大火，沉积多年的尘土被爆炸的气浪扬上了苍穹，天空中飞舞着失利的岩石和炸弹的碎片。
在令人窒息的灰尘和硝烟中，德军冲进了要塞的外围阵地。
８时差５分，士兵在宽阔的反坦克壕上架起了桥梁，隆美尔的坦克开始隆隆地滚进要塞。
９点多钟，隆美尔驱车来到了反坦克壕边，视察了两个被攻占的地堡。随后，他示意让一名随军记者走近前来，并让他打开录音话筒，隆美尔开始对着送话器向德国广播电台宣告：“今天，”他大声说道，声音在录音盘上发出了沙沙的摩擦声，当时战斗仍在他身边紧张地进行，“我的士兵正倾注全力攻打图卜鲁克。”他转脸看到了那些裹着的步兵尸体，这些人大多是刚刚倒下的，接着说：“个别的士兵或许会阵亡，但我们整个民族的胜利却是确定无疑的。”
录音完毕后，一名通讯兵把录音带送往机场，直接用飞机带往柏林，作为当天晚上播放的节目。
晚上８时，图卜鲁克两个最大的堡垒皮拉斯特里诺和索拉诺宣布投降。
德军已基本上控制了图卜鲁克。
６月２１日日出时，隆美尔来到了图卜鲁克城内，随着车轮的驱动，隆美尔不禁心潮激荡，感慨万千。几个月来，他的士兵们一直蜷缩在这个恶毒而又满怀敌意的撒哈拉要塞外面，忍受着苍蝇和瘟疫的折磨，抵御着零度以下的气温和灼热的太阳的煎熬，无法抬头，而现在，他就站在这个要塞的中央。
他想起了爱妻和儿子，昨晚的新闻一定会使他们感到非常自豪。
上午９时４０分。在图卜鲁克以西４英里的维亚巴尔比亚，第２南非师师长兼图卜鲁克要塞司令克洛普将军向隆美尔呈交了投降书，并说他已经命令停止一切抵抗。
北非胜利的消息迅速传遍了整个纳粹帝国。
一座新落成的桥以隆美尔的名字命名。
电影院天天晚上放映新闻纪录片《隆美尔上将在图卜鲁克》。
从省长到将军都把贺信贺电纷纷寄到维也纳诺伊斯塔特露西的住所。维也纳附近的驻防司令官施特莱西乌斯将军假借希特勒的名义给露西写信：“隆美尔的名字将列入历史上最伟大的军事家的行列！”
露西的住所被鲜花淹没了。
而在１５００英里之外的指挥车里，隆美尔正在睡觉。他实在太疲倦了，不能和他的参谋们一块围聚在收音机旁，收听柏林的特别广播。９时４５分，隆美尔突然被一名参谋喊醒，这时，喇叭里响着嘹亮的歌声，播音员兴奋地说道：“元首大本营，６月２２日。元首晋升非洲装甲军团司令官隆美尔上将为元帅。”
隆美尔兴奋极了，他在给露西的信中说：“对我来说，当上陆军元帅真像做梦一详。”
对一个军人来说，这是一个极大的荣誉。在普鲁士，陆军元帅永远也不退休或被解职，他们终身都担任这一职务，并有资格配备秘书、马匹或小汽车，还有专用司机和其他额外津贴。这对曾经征服一个重要的要塞或赢得一场伟大战役胜利的勇士来说，是一种传统的优惠。一旦成为一名陆军元勋，就等于流芳百世了。
图卜鲁克的陷落在埃及和英国本上引起巨大恐慌。丘吉尔说：“这是我在战争时期遭受的最严重的打击，不仅军事上难以接受，而且严重损害了英军的声誉。”
德意联军继续挥师东进，对溃退的英军穷追不舍。６月２６日，德意联军包围埃及马特鲁港，２８日英军献城投降，６０００名守军当了俘虏。６月３０日，德意联军逼近阿莱曼附近英军阵地。
７月１～３日，德意实施第１次阿莱曼战役，对英军防御阵地屡攻不克。此后，德意联军因后勤补给困难，油料缺乏，兵力有限，德军第１５装甲师只剩下１５辆坦克和２００名士兵。整个非洲军平均每个装甲师只有５０辆坦克，而按规定应是８７０辆。隆美尔被迫停止进攻，战线相对稳定下来。
隆美尔在非洲的胜利，极大地鼓舞了希特勒攻占苏联的决心，但苏联这块骨头不好啃，这使希特勒不仅没实现自己的如意算盘，还因没有及时给隆美尔增添军力军备，而使隆美尔丧了攻城掠地的良机。