形势对德军不利，因为一比一的拼法，只会耗尽德军的战斗力，而英军的增援部队正源源不断地涌上来。
隆美尔坐在指挥所的炮弹箱上，紧锁着眉头，用手轻轻地抚摸着脖子的热疮，这是撒哈拉沙漠给予他最好的赏赐。
他站起身，钻出指挥所，望着不远处一条曲折婉蜒的公路，顿时有了主意。
他返回指挥所，立即电告第１５装甲师撤离卡普诺，与第５装甲师平行向南推进，全力打击英军的侧翼。然后，冲向哈勒法亚海岸。他要以此切断英军的退路，解除英军对哈勒法亚隘口的包围。
第５装甲师和第１５装甲师接到命令后，立即向前突进，次日清晨顺利地到达了目的地。英军始料不及，仓促向南撤退，以避免被歼。
韦维尔将军得知隆美尔从背后向英军发起攻击，英军处境不利时，就亲自赶到战场，但他也无法挽回局势，于是最后放弃了“战斧”行动。
不久，这位连连不走运的将军被撤销了中东总司令之职，改由劳德·奥金莱克继任。
隆美尔却由于战绩辉煌，被提升为上将，此年他才４９岁，是德军中最年轻的上将。同时，德国统帅部决定将非洲军升格为非洲军团，统率非洲军和意大利第２１军。
隆美尔把进攻图卜鲁克的日期定在１１月份。
整个夏天里，北非战场出现了少有的平静。
在隆美尔的催促下，各种给养和援兵开始向北非运来。８月末，一个新编的师来到了班加西，这就是后来的第９０轻装甲师，现在隆美尔手下的德国师增加到４个，其中第１５和第２１装甲师仍由非洲军统辖，第５和第９０装甲师归装甲军团直属。
此外，一批有着出色才华的军官也陆续来到了隆美尔的麾下。个头很高，举止文雅的齐格菲尔德·威斯特法尔中校担任了作战部长一职。从苏德战场上来的，有着丰富坦克战经验的弗里兹·拜尔莱因担任了隆美尔军团的主力——非洲军的参谋长。
攻打图卜鲁克的准备工作正在紧锣密鼓地进行着。
4.“十字军战士”
自隆美尔出兵非洲以来，英军损失惨重，一些部队被歼，坦克和其他重武器几乎丧失殆尽。北非战役引起了英国首相丘吉尔的重视。丘吉尔认为，丧失北非翼侧阵地非常危险，它可能导致英军被赶出非洲，断送英国的近东作战的一切计划，割裂英国同英联邦其他国家和殖民地的联系。因此，英国不能轻易放弃非洲这块阵地。
英军统帅部指出，北非英军有继续作战的良好条件，既可通过海空协同瘫痪意大利与的黎波里之间的海上运输，破坏德意联军的补给，又可依托图卜鲁克要塞和埃及实施一系列小规模进攻，为尔后反攻创造有利条件。为此，决不能轻易让出非洲。
4月30日，固守图卜鲁克据点的英军粉碎了德意联军新的进攻。在利埃边界，英军于5月15日发起反攻，推进到塞卢姆和卡普措堡。后因德意联军加强抵抗，英军于2天后，撤回进攻出发阵地。6月15日，英军经过周密准备再次发起反攻，企图夺回哈尔法亚隘口和边界工事，以便推到图卜鲁克，解救被围据点。英军向哈尔法亚隘口东南实施迂回，经卡普措堡向北推进。不久，德军第１５装甲师在第５轻装甲师的支援下，终于阻止了英军的反攻。
１１月１７日，利比亚下了一场多年未见的暴风雨。狂风吹起浪涛，砸向海岸。
两艘英国潜艇在暴雨和狂风骇浪中悄悄地浮出水面。这时，海岸上有人用电筒发来信号，表示一切安全，可以登陆。
在波涛汹涌的海面上，潜艇放下了几艘橡皮艇，由于浪高风大，转眼间，大多数橡皮艇被打翻，不少人溺水身亡。剩下的其他人员好不容易才到达海岸。
他们是“雷弗斯敢死队”，英国着名的突击队，队员是由各部队中的佼佼者充任的。他们的主要任务是帮助大部队“探险、炸毁铁路、破坏桥梁；深入敌后、绑架暗杀。”其领导人是雷考克中校。
劳德·奥金莱克自从接任了韦维尔中东战区总司令一职后，一天也没有轻闲过。他时刻想着给隆美尔来一个致命的反击。夏季后，英军的增援部队抵达前线，双方的力量对比出现了变化。
奥金莱克制定了对付隆美尔的“十字军”行动计划。为了在“十字军”行动前使德军群龙无首、打乱敌人的指挥系统，他决定派雷弗斯敢死队去刺杀或俘获隆美尔，切断敌人的通讯联系。
早在一个月以前，英国情报人员阿拉伯丁·Ｅ·哈兹尔登在黑夜乘飞机降落在利比亚的沙漠，经过艰苦、危险的侦察，找到了隆美尔的司令部。
此时在暴风雨中，雷考克中校正把幸存下的人员分成三个小组，他本人率领第一组，负责看管放在干涸河道中的弹药和粮食，克库中尉带领第二组，在吉烈尼南方的十字路口，负责切断通讯路线，吉斯少校则率领主力攻击隆美尔的非洲军团司令部甘布特。
吉斯少校率领着突击队艰难地向贝达利托里前进，隆美尔的司令部就在那里。深夜十二点半，他们来到了一座普雷菲特拉式的二层楼房前，这里就是隆美尔非洲装甲兵团的指挥部。吉斯下令部队展开，他自己跃过篱笆，跨上台阶，推开房门，这时，突然出现了一个头戴钢盔，身穿大衣的德国军官，吉斯用冲锋枪逼住他，不让他出声，但是这个德国军官却抓住枪身，与吉斯争夺起来，坎培尔及时赶到，用手枪将德国军官打死。吉斯带领大家继续向里冲去。
一位名叫考夫赫尔兰的德国中尉听到枪声刚拔出左轮手枪冲到房门时，德利上士端起汤姆式冲锋枪一阵猛扫，德军中尉应声倒地。
吉斯少校箭步冲上二楼，发现一个房间里有十几个戴着钢盔的德国兵。他端起枪猛扫，身后的坎培尔冲房间的敌人扔了一颗手榴弹，里面的灯一下全灭了。
“撤！”吉斯大喊一声，就在这一刻，一颗不知从哪里飞来的子弹击中了他的心脏。他一声没哼，就栽倒在地，坎培尔上尉迅速指挥部队撤到屋外，刚到大门口，一名英军误把他们看成德军，一阵猛扫，坎培尔身受重伤。
德利上士弯起腰要把他背走，上尉坚决地拒绝了，他下令德利上士立刻将部队撤离。
这次袭击，德国人只伤亡了４个人，在昔兰尼加的目标都没有受到攻击，唯一受到损失的是一个汽油供应站被炸掉了。除了雷考克中校和一名中士外，英国派去的全部人员都牺牲了。这位上校和中士呆在干涸的河道里，待到“十字军”行动开始后，英国的先头部队才把他们救出来。
至于那栋普雷菲特拉式的二层楼房只不过是隆美尔的临时司令部，一个月前他就将自己的司令部移至了距前线不足１００英里的一个四方形的白色小客栈里。突击队员即使在那儿也不可能抓到他，那一天，他的亨克尔飞机在飞回非洲的途中发生了故障，不得不在雅典降落检修。
实施“十字军行动”计划而采取的刺杀隆美尔行动失败了。
德军前线指挥所里。
一份贝达利托里指挥部被袭击的报告迅速地送到了隆美尔手中，隆美尔将看了一下报告，迷惑地摇了摇头，他弄不明白，英军怎么会选择贝达利托里为袭击目标，难道英军真的相信他隆美尔会呆在２００英里外安全的后方指挥部指挥这场战斗？
他唤来军团参谋长，命令野战医院务必全力医治受重伤的英军坎培尔上尉。另外，将吉斯少校同牺牲的德军官兵厚葬在一起。高斯惊讶地望着隆美尔。
隆美尔看了高斯一眼，“我们这样做的目的在于，以此鼓励广大官兵养成骑士风度，体现我们的高尚品德。”
几天后，吉斯少校带着一个军人的全部荣誉与隆美尔司令部４名被击毙的德国人肩并着肩地入葬了。
5.发动反攻
为了将敌人逐出非洲，丘吉尔决定采取代号为“十字军”的行动。英军突破封锁，不断地向北非增兵。坦克团从４个增加到１４个，这样就为突击部队提供了４个完整的装甲旅，并从海上运往图卜鲁克一个旅，作为守军突围时与突击部队会师之用。另外，还增派了３个摩托化步兵师。整个北非的部队改名为第８集团军，以中将艾伦·坎宁安爵士为司令，这新的集团军共有两个军，一是戈德温·奥斯汀中将所指挥的第１３军，辖有新西兰师，第４印度师，１个步兵坦克旅。二是诺里中将所指挥的第３０（装甲）军，辖有第７装甲师（有第７和第２２两个装甲旅，第４装甲加强旅，第２２警卫旅和第１南非师。）
第２南非师为总预备队。
进攻计划的基本部署是，由第１３军牵制边境据点上的敌军，第３０军迂回到这些敌人的侧翼，搜索并摧毁隆美尔的装甲部队，然后与图卜鲁克守军会合，图卜鲁克的守军从里向外反攻，与第１３军会师。
早在１０月份，德国和意大利的情报曾多次提出警告，英军正在埃及增兵。但隆美尔却毫不介意。他向妻子露西保证：“眼下英军还有别的顾虑。”
德国最高统帅部曾做出最后努力，以期改变隆美尔的想法。统帅部指出了英军在非洲日益增长的空中优势，他们要求他考虑是否等到１９４２年再开始这一行动，但隆美尔的答复是不行。他认为轴心国现在正处于绝对优势，图卜鲁克很可能在两天之内便会投降。
巴斯蒂柯的情报官勒文特里亚少校也认为德军即将发起进攻。１１月１１日，隆美尔的情报官梅伦辛告诉意大利的联络官：“请转告勒文特里亚少校，他太神经过敏了。”他接着说：“请他不必担心，因为英国人不会发动进攻。”
一份航空照片拍摄了英军在卡塔拉低地以南一个新机场上停放着１００多架飞机。另外一些照片也表明，一条起自马特鲁港跨越沙漠直抵前线铁丝网的军用铁路已经建成。
当这些照片送到那时正在罗马休假的隆美尔手中时，隆美尔怒不可遏地将它们全扔在了地板上，大叫道：“我拒绝看这些东西。”
图卜鲁克城外的德军突击部队正在向出击点前进。
“十字军远征”于１１月１８日打响，数１０万英军将士和７００多辆坦克向萨卢姆发起了冲击。
天空低沉而又郁闷，坦克履带搅得尘土飞扬，烟雾弥漫。从东面的埃及边境到西面的图卜鲁克城外以南的公路上，到处都是英军的坦克。英军坦克在跨过海岸平原后，艰难地爬上了陡峭的悬崖，然后像决堤的洪水一样，淹没了德军的梯形战场。
但是隆美尔仍然认为英军不会立刻发动大规模进攻。当１８日清晨，德军的两个侦察营同英军先头部队相遇，一份英军已大举进攻的报告送到了隆美尔手中，他还未相信。
由于情况不明，非洲军司令官克鲁威尔中将决定让第１５装甲师处于待命状态，并且将腊芬斯坦的一个装甲团派往甘布特以南一个叫甘布萨尔赫的小地方戒备，当他把这些建议告知隆美尔时，隆美尔十分生气，指责克鲁威尔过于紧张，并且不让腊芬斯坦把坦克团派往南线。
黄昏时分，施太芬上校率领的德军第５装甲团向南插入甘布萨尔赫，与那里的一个英军装甲旅发生了厮杀、击退了英军的进攻，但是施太芬上校却由于英军的轰炸而身负重伤，失去了一只眼睛和右臂。
后来谁也不会想到，这位为希特勒战争而卖命的军官竟干了一件令全世界大为震惊的事，他把炸弹安放在离希特勒很近的桌子底下，炸弹爆炸了。只因隔了一层厚木板，希特勒没有被炸死。他没有成功，因此事反而葬送了自己和一大批反法西斯军官们的生命，其中包括他的老上级，“沙漠之狐”隆美尔。
１９日，英军占领了锡迪-雷日弗高地，这里离隆美尔的后方仅有１０英里，德军受到了严重的威胁。
这难道真的是大规模进攻吗？
恰好就在此时，开罗ＢＢＣ广播电台的女播音员用纯正的德语说：“我们英勇的第８集团军，拥有７.５万名装备精良、武器优越的士兵，已经在西部沙漠开始向隆美尔部队发起了总攻，目的在于消灭他的非洲军团。”
隆美尔终于明白了。他关掉收音机，抓起电话筒大叫道：“我是隆美尔，给我接克鲁威尔将军。”
在电话里，隆美尔命令克鲁威尔率领两个装甲师立即沿着敌军装甲部队留下的痕迹，从甘布萨尔赫向北直趋图卜鲁克，夺回锡迪-雷日弗高地。
在接下去的两天里，双方展开了激烈的坦克战，双方的阵脚彻底地乱了，互相切割成一股股独立的力量。
１１月２３日下午3时，天下起了毛毛细雨。
克鲁威尔的三个坦克团——阿雷艾特、第８和第５装甲团全速向北，滚滚而进，喷射着穿甲弹和机枪子弹。紧随其后的是满载全副武装的步兵的重型卡车。
英军进行了英勇的狙击。炮弹和子弹呼啸着砸向敌军，炮火和车辆燃烧的浓烟遮黑了地狱般的战场。坦克遭到重创，但剩下的仍然疯狂地继续前进。
步兵团指挥官辛特尔笔直地站立在自己的小汽车和卡车上，车辆在坚硬、潮湿的砂砾上颠簸行驶。
一颗子弹飞来击中了辛特尔的脑袋，他顿时左右摇晃了几下，从车上栽了下去。不一会，他的营指挥官冯·格诺尔曼少校也被直接射向他卡车的子弹命中。德国军官一个接一个地伤亡。仅仅是一名中尉的团部副官承担了全团的指挥任务。
在克鲁威尔代价高昂的蛮力战术下，英军的士气受到了极大打击，下午６时；德军的方块形部队闯入了英军阵地。
隆美尔非常兴奋。他决定孤注一掷，把全部机动兵力集中起来，实施一次猛烈的冲击，直捣英国第８集团军的后方地域，打乱英军的后方补给线，并且瓦解英军的斗志。
１１月２４日清晨，隆美尔对司令部的人员说：“我将站在非洲军团的前列追击敌人，我今天晚上就回来。”
上午１０时，隆美尔惊人的冲击计划开始了。第２１装甲师向英军第３０军的轴线猛扑过去，紧跟其后的是纽曼·西尔科少将率领的第１５装甲师。