特拉斯科特和彭尼两位师长都意识到了情况越来越危急，一再要求卢卡斯趁德军还没全部到来尽快发动总攻。而丘吉尔、亚历山大也对美第5集团军司令克拉克施加压力，克拉克于1月28日乘鱼雷艇亲自到达安齐奥，督促卢卡斯发展进攻。就在同一天，盟军第二梯队美第1装甲师和第45步兵师相继到达，使盟军在安齐奥已集结了6.8万人、500门火炮和250辆M-4“谢尔曼”坦克，卢卡斯这才觉得心里有了底，决定立即组织总攻。殊不知，此时德军也已集结了重兵，凯瑟林甚至确定了反击的具体时间表。
1月30日，盟军终于发动了总攻，左翼英1师和美第1装甲师为主攻，负责攻占卡姆波莱奥火车站，美3师和45师为右翼，攻击奇斯泰尔纳。
2月1日，右翼美军由于伤亡惨重，进攻逐渐停顿下来，残部掘壕坚守，准备应付德军反扑。
左翼英军所处的地形比较狭窄，为了发动更为有力的攻势，英军首先投入爱尔兰禁卫营和苏格兰禁卫营，夺取有利的攻击展开线。
爱尔兰禁卫营和苏格兰禁卫营面对德军弹如雨下的火力射击，拼死冲杀，以巨大的伤亡达到了预期目的，夺取了预定的攻击展开地域，这样，英军已从滩头向内陆推进了20公里，如同一把利剑深深楔入德军阵地！
最前沿的英格兰希罗普郡营已夺取了阿尔班山的第一道山坡，但附近德军力量在不断加强，英军急需美第1装甲师的增援，然而该地区遍布深沟高壑，坦克几乎无法活动，唯一可供坦克行动的道路就是通往阿尔巴诺镇的公路，但在公路上德军早已设置了大量障碍，而且又是处在德军火力控制之下，如果装甲师贸然出击的话，必将遭受严重损失，因此，原来要求坦克支援的英军，反而要先为坦克扫清障碍！
担负这一任务的是英军舍伍德山地营，该营越过英格兰希罗普郡营的阵地，向火车站冲去，但很多官兵好不容易突破德军迫击炮、机枪和自动步枪组成的交叉火网，冲到罗马至那不勒斯的铁路旁，却根本无法越过铁轨到达对面的火车站，因为这里地形非常不利，铁路两边是山崖，铁轨路基则正处在中间低洼地上，英军从山坡上冲下路基，却正好陷入了致命的绝地！路基一带简直成为可怕的屠宰场，英军士兵就如同活靶子，被德军的火力成片成排地扫倒！美第1装甲师的先头坦克营，竭尽全力提供支援，却徒劳无功。第1装甲师师长哈蒙少将面对尸横遍野的战场，感慨地说从没见过在一个地方死了这么多人！此战之后舍伍德山地营只剩下8名军官和250名士兵。
盟军的进攻徒有伤亡，毫无收获。盟军官兵开始感受到困惑和担忧，原来大有成功希望的突袭战，眼看却要成为免遭全军覆没而进行的垂死之斗了。盟军被困在正面不足25公里宽，纵深不过25公里的狭小滩头，“牙尖爪利的野猫”简直成为搁浅的鲸鱼！
德军则于2月3日发起了反击，攻击矛头直指英军阵地，英军坚守阵地的第1师第3旅经受了德军的疯狂冲击，德军先以猛烈炮击，再以装甲部队实施突击，步兵则穿插迂回，对英军实施分割包围。由于连日大雨，加之战场上硝烟弥漫，盟军空军无法出动，英军得不到空中支援，伤亡惨重。彭尼向卢卡斯求援，但卢卡斯却要求其撤退，在这种情况下，撤退无异于自杀！幸亏盟军又一批增援部队英军第168步兵旅和第1特勤大队约1800人到达，第168旅原在“古斯塔夫”防线苦战，刚被紧急调来，就立即在坦克配合下，全力救援，终于击退了包围英军的德军，第3旅这才冒着密集炮火带着大部分伤员突出重围。英军以巨大代价所夺取的楔形阵地却失去了。英军第1师退至“工厂”、马莱塔河和墨索里尼运河一线构筑防线。卢卡斯见德军攻势凌厉，开始在英军第1师防线后面5公里处建立最后防线，以备万一。
2月7日，德军对卡罗切托河的渡口发动了钳形攻势，英军第1师竭尽全力拼死抵抗，守住了渡口，但却失去了战略要地——布翁里波索岭，这个高地俯瞰着通往阿尔巴诺镇的公路，唯一值得欣慰的是英军还控制着山岭下的阵地。
2月8日，连日苦战的英1师拼尽最后力量反击布翁里波索岭之敌，激烈异常的战斗整整持续了一天，英1师投入反击的部队伤亡惨重，军官几乎全部阵亡，残部被迫于黄昏时放弃重夺布翁里波索岭的努力，向卡罗切托河的渡口撤退。当晚，德军在实施猛烈炮击之后，发起了总攻，经过连日血战的英1师，伤亡巨大而又得不到补充，实力已经大不如前，因此防线很快被德军突破，潮水般涌入的德军随即乘势向“工厂”猛扑，双方在“工厂”展开了激烈争夺，尽管海面上的盟军军舰也连连开火，为英军提供火力支援，但仍未能阻止住德军的进攻。9日凌晨，德军占领了已是一片废墟的“工厂”，随着英军防线上这一关键阵地的丢失，盟军态势更趋险恶。天亮后，德军集中所有能够集结的兵力，继续扩张战果。
2月10日，英军苏格兰禁卫营坚守的卡罗切托村也告失守，英1师残部退至卡罗切托河岸大堤，继续组织防御。
由于“工厂”失守，以及英军防线的一再告急，盟军登陆滩头环形防御有全线崩溃的危险，卢卡斯投入最后预备队——2个步兵营和2个坦克连，于2月11日发动反击。但盟军的最后反击，也未能挽回危局，反击还是以失败告终。
3.浴血抵抗
此时，安齐奥海滩上的十多万盟军，拥挤在狭窄滩头阵地上，整天在德军密集的炮火轰击下，从将军到士兵，都明显感受到了危在旦夕的恐慌！但经过数年战火考验的盟军不再像战争初期，一触即溃，而是寸土不让，拼死抗击！
2月的安齐奥正值雨季，连日大雨，遍地泥泞，在雨中，在泥中，尸横遍野，血流成河，完全是一幅人间地狱的惨象。
2月14日，指挥意大利地区盟军地面部队的第15集团军群司令亚历山大亲自到达安齐奥，在视察了前线后，他召开了记者招待会，向记者保证，安齐奥绝对不会成为第二个敦刻尔克！然而，盟军在地中海抽调不出更多的军舰，也没有足够的后备部队，即便有，也没有船只运送；即便有船，狭小的滩头也容纳不下更多的部队。因此他唯一能做的就是在意大利南线全力猛攻“古斯塔夫”防线，企图迫使德军从安齐奥抽调部队南下，减轻安齐奥部队的压力。现实竟然如此具有讽刺意味——安齐奥登陆原是要解决无法突破“古斯塔夫”防线的难题，现在正面战线的盟军反倒却要救援那些原本是要帮助他们的部队。
2月15日，英军第8集团军对“古斯塔夫”防线的核心卡西诺峰发动了强攻，英军中最骁勇善战的廓尔喀兵曾一度冲上了山峰制高点的修道院，但随即被德军击退。英军三次攻击，均无功而返。盟军认为这个具有悠久历史的修道院可能被德军作为炮兵观察哨，实际上凯瑟林在构筑“古斯塔夫”防线时就严禁德军官兵进入修道院，更没有将其纳入防御体系，甚至还为修道院派出了警戒哨兵，修道院里一些珍贵文物则被转交给了梵帝冈的教皇全权代表——盟军并不知道这些，凭着修道院在卡西诺山峰上的重要位置，想当然的出动近300架次B-17重轰炸机，向这座有着近千年历史的修道院投下了453吨炸弹，将其夷为平地，这反而使德军打消了一切顾虑，在修道院断壁残垣下的坚固地下室里，建起了理想的炮兵观察所。
现在，希特勒也对安齐奥关心起来，因为，近一年多来，德军在各个战场上迭遭败绩，正迫切需要一场胜利来鼓舞民心士气。而且更重要的是，如果能在安齐奥取得胜利，必将对英美即将开始的法国登陆产生重大影响，迫使英美取消或推迟登陆，这样就可以赢得至为宝贵的时间，先集中力量打败苏联，再腾出手来从容对付英美。正因为如此，安齐奥在整个战略上具有非常重大的意义。所以希特勒下令不惜一切代价，务必取得胜利。为了配合军事行动，德国的宣传机器也开动起来，通过无线电广播、阵地前沿广播和传单等手段，一面宣称安齐奥即将成为第二个敦刻尔克，以涣散盟军军心；一面极尽所能挑拨英、美军队之间的矛盾。
根据希特勒的指示，德军不顾盟军海空火力的打击，不断向安齐奥调集部队，在安齐奥海滩周围，德军已集结了3个步兵师、2个装甲师、2个摩托化师和1个空降师，总计12.5万人，超过了盟军的总兵力，而且还有4个装备最先进的“虎式”和“豹式”重型坦克的坦克营，拥有的地面炮兵火力也丝毫不比盟军逊色。
2月15日6时，德军全线总攻开始了，首先是猛烈炮击，盟军炮火随即还击，双方的炮战惊天动地，炮击还未停止，德军步兵就在烟雾掩护下发起了冲锋，德军计划先以小群坦克直接支援步兵，以不停顿的攻击，打开盟军防线的突破口，然后以“虎式”和“豹式”坦克营为核心的装甲集群沿安齐奥至阿尔巴诺的公路实施强力突击，力争一举打到海滩，将盟军赶下大海。德军还投入秘密武器——280毫米K5列车炮，该炮实际口径达283毫米，重218吨，发射CR42特种榴弹时，射程达62公里，威力巨大。
卢卡斯察觉了德军主攻方向，相应调整了部署，将苦战多日而残缺不全的英1师调到距安齐奥10公里，距“工厂”4公里的公路铁路立交桥，作为预备队；刚从“古斯塔夫”防线正面调来的英军第56步兵师第169旅和美军第45步兵师第157团部署在公路左侧；美军第45步兵师的其余两个团，第179团和第180团部署在公路右侧；美军第3步兵师则位于奇斯泰尔纳镇附近。
德军主攻方向是美军第179团的防区，德军攻势如潮，步兵蜂拥而来，根本不顾同伴的死伤，一味向前猛攻，美军依托村落的房屋和匆忙构筑的野战工事，顽强抗击。但德军的攻击一波接一波，几乎没有停顿，美军的阵地在德军优势兵力的强力冲击下，相继失守。眼看德军就要突破整个防线，直捣海滩。这时，盟军在海滩上的炮兵和海面上的军舰，一起开火了，这些炮火早已精确测定了德军攻击路线上的坐标，密集而猛烈的炮火呼啸而来，死亡之网准确覆盖了德军的攻击队形，德军先头团遭到了灭顶之灾，军官几乎全部阵亡，士兵死伤大半，侥幸逃回阵地的士兵被如此猛烈的炮火完全吓破了胆，再也不愿前来送死！直至黄昏，美军依然掌握着阵地。
天黑后，德军改变战术，集中力量对美军157团和179团结合部发动夜袭，终于在美军防线上撕开了突破口。
2月16日天刚亮，德军在航空兵的支援下大举出击，奋力扩大夜间撕开的突破口，最终在盟军防线上打开了一道宽约3公里的缺口！毫无疑问，接下来德军必将以装甲部队从这一缺口直扑海滩。但是为了尽可能发挥装甲部队的突击威力，3公里的宽度还不够，需要宽度更大的展开地区，因此德军集中全力向缺口两侧冲击。盟军在缺口两侧阵地上的部队并没有因为防线出现缺口而崩溃，相反继续在阵地上拼死奋战，使德军始终无法进一步扩大缺口，只能局限在3公里宽的狭长地域。卢卡斯也向克拉克报告了目前的紧急态势，请求空军支援。克拉克立即与空军协商，说服了地中海战区的战略空军暂停对德军军事工业目标的空袭，将全部飞机都投入到安齐奥。
2月17日，意大利南部正面战场上，盟军在持续五小时的猛烈炮击，消耗炮弹达五万余发之后，再度猛攻卡西诺峰，依然没有得手。凯瑟林甚至对“古斯塔夫”防线懒得一看，全心关注安齐奥，根本没从安齐奥抽调一兵一卒，亚历山大的企图落空了，第8集团军只得停止了进攻。
而在安齐奥，激战依然在继续。由于白天盟军航空兵和舰炮的强大火力，德军的攻击很难奏效。所以就在入夜后，发挥其擅长的穿插迂回战术，对盟军防线实施渗透。盟军战线上的各个支撑据点都陷入了各自为战的被动局面，很多阵地被德军一一击破，但其余阵地上的盟军还在顽强战斗，死战不退。
2月18日清晨，德军发动了第二次总攻。此时盟军防线已经支离破碎，由于很多阵地失守而组织不起完整的防御，德军只需再粉碎美军157团1个连的抵抗，向前推进900米，就可以到达由英1师残部防守的立交桥一线的最后防线，一旦突破了英1师那薄弱的防御就可到达海滩，取得胜利。德军第一攻击波为2个步兵团，第二攻击波为2个装甲团，作为后援的则是2个摩托化师，无论从战场态势，还是兵力对比上，德军都是处于上风，胜利好像是唾手可得了。
德军很快肃清了美军最后1个连的微弱抵抗，步兵或是在坦克掩护下，或是伴随坦克一起向立交桥冲来，此时盟军在海滩上的大炮和军舰的舰炮再一次发挥了威力，密如雨点的炮弹在立交桥前的开阔地构成了无法逾越的死亡地带，数以千计的德军倒在炮火之下，德军无法越过盟军火力地带，也就无法突破防御非常薄弱的最后防线。