太上皇搬到太极宫，才过了十天，受李辅国的诬陷，高力士被削除名籍，远远流放到巫州。高力士正在功臣阁下发疟疾，李辅国以诏书来召高力士，高力士快步来到阁外，李辅国打发内宫杂职人员把贬逐制书交给他，他便说：“我早该死了，只是天子可怜我到今天。希望见陛下一面，死不遗憾。”李辅国没有允许。
宝应元年，高力士遇赦回京，见到玄宗、肃宗的遣诏，面向北方，哭得吐了血。他说：“皇上去世，我不能摸一摸棺木，死有遗恨。”便痛哭而死，当时79岁。由于他护卫先帝的劳绩，代宗为他官复原位，追赠扬州大都督，陪葬泰陵。
起初，太子李瑛被废，武惠妃正受宠爱，李林甫等人都属意寿王，玄宗因肃宗年长，没拿定主意，平时意绪惆怅，不思进食。高力士说：“陛下不吃饭，是由于没有美食吗？”玄宗说：“你是我家的老人了，猜我为什么这样？”高力士说：“是嗣君没有决定吧，推举长子，立为嗣君，谁敢争议！”玄宗说：“你说得对。”于是决定了谁当太子。
天宝年间，边防将领争着立功，玄宗有一次说：“朕年纪大了，朝廷小事交给宰相去办，异邦外族不恭交给诸将去管，难道不清闲吗！”高力士回答：“我近来前往门，看见奏事人说云南屡次损兵折将，加之北方军队骠悍强盛，陛下拿什么去控制他们？我怕祸患酿成，难以制止。”他的意思大概说的是安禄山。玄宗说：“你别说了，朕将计议此事。”天宝十三载秋天，天降大雨，玄宗见身边没人，就说：“现在正在大雨成灾，你应该说说看法。”高力士说：“自从陛下把权力交给宰相后，法令不行，阴阳失调，天下的事情怎会重归安宁？我闭口不言，是时代的原因。”玄宗没有答话，第二年安禄山反叛。
高力士善于揣测时运，事奉权势，观察朝廷上下的态度。即使是自己亲昵的人，到他垮台时，也不肯出力搭救，所以一生没有明显的重大过失。议事者深惜宇文融以来权利倾轧，成为天下大祸的根由，而高力士虽有补益，却没有将他除去。
安史之乱
唐玄宗开元二十四年春，平卢讨击使、左骁卫将军安禄山奉命征讨奚、契丹的反叛者。安禄山自恃骁勇，轻敌深入，被敌打得落花流水。按军法，禄山应被斩首。唐玄宗爱惜他是个人才，只免了他的官衔。当时宰相张九龄极力劝玄宗依法行事，说：“禄山不服从指挥，丧师辱国，按军法不可以不杀。况且臣看他貌有反相，不杀必定成为后患。”玄宗说：“卿不要对安禄山有成见，枉害忠良。”正是这位大难不死的安禄山，后来把他的救命恩人赶出了皇宫。
安禄山像安禄山，营州柳城（今辽宁锦州）人，他父亲是胡人，母亲是突厥女巫；本名阿山。父亲死后，随母亲改嫁给突厥人安延偃。他所在的部落破散后，便逃到唐朝，冒姓安氏，名禄山。因为骁勇，被幽州节度使张守用为捉生将。安禄山性格狡黠，善于揣度人意，投其所好，因而博得许多人的称誉，很快就被提升为平卢兵马使、营州都督等职。天宝元年，设平卢节度，以安禄山为平卢节度使。天宝二年安禄山入朝，深得玄宗宠信；第二年兼任范阳节度使。
安禄山身体肥胖，腹垂过膝，貌似憨直，心怀狡诈。在玄宗面前，说话又中听又诙谐。玄宗曾指着他的大肚子说：“这胡腹中有什么东西，竟然这么大？”安禄山答道：“一点儿多余的都没有，只有一颗对皇上的忠心。”玄宗大悦。又有一次让他与太子见礼，安禄山不拜。皇帝的侍从，催他下拜，他拱手道：“臣是胡人，不熟悉朝廷礼仪，不知太子是什么官？”玄宗含笑解释说：“这是储君，朕千秋万岁后，代替朕做你君主的人。”禄山说：“臣愚昧，以前只知道有陛下一人，不知道还另有储君。”不得已，这才下拜。玄宗以为禄山说的是实话，越发喜爱他。玄宗还让安禄山和杨贵妃及其姐姐、兄弟拜为兄弟；因而安禄山得以出入后宫，乘机提出认杨玉环为干娘。玄宗和贵妃坐受干儿子的拜礼，安禄山先拜贵妃。玄宗问其缘故，答道：“胡人先母而后父。”玄宗哈哈大笑。
玄宗对安禄山的宠信，当时在朝廷内外无人能及。天宝七年，赐给他免死铁券；九载，封为东平郡王，唐朝将帅封王，安禄山是第一个；十载，为迎接安禄山入朝，下令由国库出资专门给他建造了一座府第，其壮丽奢华甚至超过了皇宫。
玄宗每当有一些好吃的东西，或者猎获得到鲜禽，总要派太监快马送给安禄山。安禄山生日那天，玄宗和贵妃送给他的礼物丰厚异常。三天后，杨贵妃又把他叫到后宫，用锦绣做了个大襁褓，把安禄山裹了起来，让宫女们以彩舆抬着他。玄宗听到后宫喧笑不绝，问在干什么，近侍说贵妃正在给禄儿做三日洗。玄宗亲自去观看，非常开心，当下赐给玉环洗儿金银钱，又厚赏禄山，那天极为快乐。从此禄山可以随时出入后宫，有时和贵妃相对进食，有时整夜不出，传言二人关系暖昧，玄宗也不为意。
安禄山请求兼任河东节度使，玄宗于是把原河东节度使调任别职，满足了他的请求。
至此，安禄山身兼三镇节度使，精兵天下莫及，“己赏刑出，日益骄恣”，自以为过去不拜太子，而玄宗年事已高，担心玄宗死后太子对自己不利，心怀恐惧；又见唐朝武备松弛，于是便萌生轻视朝廷之心。开始着手准备造反。
天宝十三载，安禄山入朝。相国杨国忠和太子都曾奏报安禄山肯定要造反，玄宗根本听不进去。安禄山回范阳时，玄宗解下自己的御衣赐给了他。安禄山认为是好兆头，又惊又喜，深怕杨国忠奏报把他留下，赶忙快马出了潼关，顺黄河乘船直下，昼夜不停。从此有说安禄山造反的，玄宗都把绑起来送给安禄山，而人人都知道禄山将要反叛，却谁也不敢奏报。
天宝十四载二月，安禄山派副将入朝，奏请用蕃将三十二人代替汉族将领，对这种用心极为明显的请求，玄宗竟然答应了。而且充满自信地对杨国忠等人说：“安禄山必无异志”，“朕自己担保他，卿等不用担心”。
安禄山回到范阳后，朝廷每次派使者到镇，都称病不出城迎接，必须布置好护卫后才和使者相见，有的竟然二十多天才见面。杨国忠为了向玄宗证明自己的判断是对的，日夜推求安禄山造反的事实，唯恐安禄山不反。
安禄山独揽三道节度使，暗中准备夺取唐朝江山，已近十年。只是因为玄宗对他宠信异常，才想等玄宗去逝后再起兵。现在见杨国忠追究不已。于是决意马上行动。他的反叛计划，只有严庄、高尚、阿吏那承庆知道，其他将佐一概不知，只是奇怪自八月以来屡次犒劳士卒，秣马厉兵而已。正巧有奏事从长安回来，安禄山趁机伪造敕书，召集所有将领宣示说：“有密旨，命令禄山率兵入朝讨伐杨国忠，诸君理应立即随军征讨。”大家无不吃惊，但谁也没敢提出疑向。
天宝十四载十一月，安禄山发动自己部下及同罗、奚、契丹、室韦兵共15万，号称20万在范阳叛唐。在蓟城南誓师完毕，安禄山乘铁舆，统军南下，烟尘千里，鼓噪震地。当时海内太平已久，百姓几世不知兵革，突然听说范阳兵起，远近震骇。叛军一路南下；势不可挡。太原和东受降城的信使奏报安禄山造反时，玄宗还认为是憎恨禄山的人有意造谣，不肯相信。
就这样，长达七年之久，使泱泱大唐由盛而衰的安史之乱拉开了序幕。
马嵬坡兵变
潼关是京城长安的门户，那里形势险要，道路狭窄。唐玄宗派大将哥舒翰带领重兵把守。叛将崔乾炳在潼关外屯兵半年，没法打进去。潼关的守军每天晚上在烽火台烧起一把火，作为平安的信号。关里的烽火台接到信号，也一座接一座放“平安火”，一直传到长安，让长安人民放心。
叛军攻不进潼关，但是关里的唐王朝内部却闹起矛盾来。哥舒翰主张坚守潼关，等待时机；郭子仪、李光弼也从河北前线给唐玄宗上奏章，他们请求引兵北上，攻打安禄山的老巢范阳；要潼关守军千万不要出关。但是，宰相杨国忠却反对这样做。有人对杨国忠说：“现在重兵都在哥舒翰手里，如果哥舒翰打胜了，回到长安，你的宰相位子就保不住了。”杨国忠自己知道他这个宰相最不得人心，听了这番话，更加害怕，就在唐玄宗面前说潼关外的叛军已经不堪一击，哥舒翰守在潼关按兵不动，会丧失歼灭叛军的时机。昏庸的唐玄宗听信杨国忠的话，接二连三派使者到潼关，逼哥舒翰带兵出潼关。
哥舒翰明知出关没有好处，但是没法违抗皇帝的圣旨，痛哭一场，只好带兵出关了。
关外的叛将崔乾炳早已养精蓄锐，只等唐军出关。崔乾派精兵埋伏在灵宝（在今河南省西部）西面的山谷里。哥舒翰的二十万大军一出关，就中了埋伏，几乎被叛军打得全军覆没。二十万人马只剩下八千。
哥舒翰还想收拾残兵，他的部下先乱了起来，叛军乘胜打进潼关。哥舒翰也被俘虏了。
潼关一失守，关内就没险可守。从潼关到长安之间的一些地方官员和守兵，都纷纷放弃城逃走。
开始，哥舒翰还派人到长安告急。后来，告急的文书中断；晚上，烽火台上的“平安火”也见不到了。到这时候，唐玄宗才感到形势危急，着急起来，要杨国忠想办法。
杨国忠把文武百官召集起来商量，大家都干着急，谁也想不出一个好主意来。杨国忠知道留在长安，没有生路，就劝玄宗逃到蜀地去。
当天晚上，唐玄宗，杨国忠带着杨贵妃和一批皇子皇孙，在将军陈玄礼和禁卫军护送下，悄悄地打开宫门，逃出长安。
他们派个宦官先到沿路各地，要官员准备接待。
杨贵妃像哪知道才到咸阳，派出的宦官和县令都已经逃了。唐玄宗一伙人走了半天，没有人给他们送饭。随行太监好容易找到当地百姓，向他们讨了点粮食。有几个百姓送上一点高粱饽饽。那些皇子皇孙平时养尊处优，哪里吃过这样的饭，但是实在饿得慌，也顾不得什么体面，没有碗筷，就用手捞着吃，一下子就吃得精光。
唐玄宗勉强咽了几口饽饽，直流眼泪。有个老人挤到车前，对玄宗说：“安禄山想造反，已经不是一天了。这么多年来，有人向朝廷告发，反而被关被杀。陛下周围的大臣，只会奉承拍马，外面的情况，陛下一概听不到。我们普通百姓早知道有这么一天，不过朝廷宫门太深，百姓的意见陛下听不到。要不是到了今天这步田地，我们怎么能站在陛下面前说话呢！”
唐玄宗垂头丧气地说：“这是我太糊涂，现在后悔也来不及了。”
这样走走停停，第三天到了马嵬驿（在今陕西兴平县西）随行的将士又饿又疲劳，实在忍不住了。他们越想越气，好好的长安呆不住，弄得到处流亡，受尽辛苦。他们认为，这全是受了奸相杨国忠的累，这笔账得向杨国忠算。
这个时候，有二十几个吐蕃使者拦住杨国忠的马，向杨国忠要粮。杨国忠还没来得及答话，周围的兵士已经嚷起来：
“杨国忠要造反了！”一面嚷，一面就射起箭来。
杨国忠慌里慌张想逃走，几个兵士赶上去，把他的头砍了下来。
马嵬坡杨贵妃墓兵士们杀了杨国忠，情绪激昂，把唐玄宗住的驿馆包围了起来。唐玄宗听到外面闹哄哄的，问是怎么回事，左右太监告诉他，兵士们已把杨国忠杀了。玄宗大吃一惊，不得不扶着拐杖，走出驿门，慰劳兵士，要将士们回营休息。
兵士们不理唐玄宗的话，照样吵吵嚷嚷。玄宗派高力士找到陈玄礼，问兵士们为什么不肯散。陈玄礼回答说：“杨国忠谋反，贵妃也不能留下来了。”
这下可把唐玄宗难住了，他怎么舍得杀这个宠爱的妃子呢？他低着头站了半晌，才说：“贵妃住在内宫，怎么知道杨国忠谋反呢？”
高力士知道不杀杨贵妃，不能平息兵士的气愤，就说：“贵妃是没有罪，但是将士们杀了杨国忠，如果留着贵妃，将士哪会心安。希望陛下慎重考虑，将士心安，陛下也安全了。”
唐玄宗为了保自己的命，只好狠了狠心，叫高力士把杨贵妃带到别的地方，用带子勒死了。
将士们听到杨贵妃已经被处死，总算消了口气，才撤围回营。
经过这场兵变，唐玄宗像惊弓之鸟一样，急急忙忙逃到成都去了。太子李亨被当地百姓挽留下来主持朝政。李亨从马嵬驿一路收拾残余的队伍北上，在灵武（今宁夏灵武西南）即位，这就是唐肃宗。
南霁云借兵
睢阳太守许远地位比张巡高，但是他知道张巡善于用兵，智勇双全，就请张巡指挥守城。叛将尹子奇带了十三万人攻城，张巡、许远的兵力合起来才六千多人，双方兵力相差很大。张巡带兵坚守，和叛军激战十六天，俘获敌将六十多人，歼灭敌军二万多人，使尹子奇不得不退兵。
过了两个月，尹子奇得到了增援兵力，又把睢阳城紧紧围住，千方百计进攻。张巡虽然接连打了几次胜仗，但是叛军去了又来，形势越来越紧急。
一天夜里，张巡叫兵士敲起战鼓，号令整队。城外的叛军听到城里的鼓声，连忙摆开阵势，准备交锋。等到天亮，还没见唐军出城。尹子奇派人登上高处眺望，只见城里静悄悄的，一点动静都没有，就命令兵士卸了盔甲休息。许多叛军将士紧张了一夜，一倒在地上就呼呼地睡着了。
正在这时候，张巡和雷万春、南霁云等十几名将领，每人带领五十名骑兵，打开各城门杀出来，分路猛冲敌营。叛军没有防备，阵势大乱，又被唐军杀了五千多人。