（一）张良献策 入关灭秦
刘邦军顺利行至南阳郡宛城，刘邦急于入关，见宛城坚固，一时难以攻取，便打算绕过宛城继续西进。张良认为不妥，劝道：“主公不想进攻宛城，想来是急于入关。但前途还有多股秦军，险阻甚多；而宛城人口众多，物资丰足，若宛城军从背后攻击，我军将进退两难，更不用说灭秦了。所谓欲速则不达，请主公三思。”刘邦似有所悟，急令各军连夜疾行，天未亮，已将宛城包围，准备攻城。城内南阳太守本以为刘邦大军远去，不想去而复返，连连叫苦，便要拔剑自刎。幸得舍人陈恢劝止，说愿替太守请降。
陈恢至刘邦军营，劝说刘邦道：“我听说楚怀王事先有约，谁先打进咸阳，谁就做关中王。将军为什么一定要攻占宛城呢？宛城是个大城，治下还有数座县城，宛城的官吏、兵士和百姓都认为投降必死，所以宁愿拼死守城。将军若是一定要攻打宛城，必然也会伤亡很大，那时攻城不下，旷日持久，不但不能抢先入关，而且背后还会受到宛城守军的牵制。我为将军打算，不如接受宛城投降，使宛城守军、官吏仍任原职，留守宛城，而把宛城的士兵编入您的军队，同去西征。这样，其他各县见到宛城的士兵编入您的队伍，也会开城迎接将军。将军就可以兵不血刃，直取咸阳了。”
在旁的张良忙向刘邦点头，又给刘邦使眼色。刘邦会意，便对陈恢说：“依先生之言，这事就交给你办了。”
陈恢立刻告辞回城。时间不长，果然城门大开，宛城太守亲自出城，迎接刘邦。这样，刘邦就不费吹灰之力地占领了宛城，解除了西进的后顾之忧。刘邦兵威大振，南阳郡的其他城池见太守已降，也纷纷起而效仿，望风而降。刘邦军继续向关中前进。
正值刘邦军顺利进军时，秦朝内部发生了一场政变：赵高逼死秦二世，立子婴为秦王；子婴则捕杀赵高。刘邦看到秦朝政局动荡，又犯了急于入关的毛病。大军行至峣关，峣关地形险要，是武关以西靠近咸阳的最后一关。刘邦见秦军负隅顽抗，一怒之下，下令不惜一切代价攻城。张良连忙劝止，说：“秦朝内部虽然发生了政变，但是子婴即位以后，诛杀了赵高，名正言顺，再加上防守秦都咸阳的军力还很强，不可以操之过急。”刘邦意识到自己的冒进，赶紧请教进攻之法。于是张良献了一个智取的计策，说：“知己知彼，百战不殆。听说峣关守将商奉的父亲是个屠夫。这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以一面派先遣部队，在四周山上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。另一方面则遣能言之人，带上金银财宝引诱他投降。”刘邦照张良的计策，立即下令数千将士，登上峣关附近的高地，遍插旗帜，以惑秦军心。又派郦食其前往诱降。果然，在金银珠宝面前，商奉欣然投降，并表示愿与刘邦联合攻秦。刘邦大喜，张良却神色凝重起来。他冷静地分析道：“商奉见财眼开，竟不与手下商量就一口答应，但他是刚调任的新守将，他的部下未必都会服从投降。万一士卒不从，后果将不堪设想。不如趁秦兵松懈不备一举消灭他们。”刘邦连连点头，率兵向峣关突然发起攻击，结果秦军大败。就这样，通往秦都咸阳的最后一个关口也被攻陷了。
前所未有的胜利不曾冲散张良的理智，他劝刘邦不要进攻咸阳。因为咸阳毕竟是秦朝的都城，还有众多守卫王宫的兵士。若强攻势必会破坏宫殿楼阁，也会殃及城中百姓。不如派使臣劝降秦王子婴。刘邦表示认同，当即下令驻军灞上，并命萧何起草招降文告。秦王子婴见义军兵临城下，大势已去，只好乘素车白马，持玉玺符节，开城出降。至此，雄霸四方、威震海内的大秦帝国灭亡了。
刘邦进军关中的进程能够如此顺利，除了秦军主力都在疲于应对项羽军队以外，重要的是在进军途中，刘邦诚恳地接受了张良等人的建议，才能够过关斩将，并迫使秦王子婴投降。在反秦战争中，张良很好地扮演了一个得力的谋士角色，也开始在战略上为刘邦谋划下一步的行动路线。
（二）安抚关中 鸿门奇谋
刘邦大军进入咸阳，看到那豪华的宫殿、美貌的宫女和大量的珍宝异物，许多人忘乎所以，以为可以尽享天下了。刘邦见到豪华的宫殿，美貌的女嫔，也不禁为之倾倒，想留在宫中，安享富贵。面对从未有过的浮华景象，幸而还有三个人保持着清醒的头脑：一个是樊哙，他冒死进谏，斥责刘邦“要做富家翁”，但刘邦不予理睬；另一个是萧何，进入咸阳以后，不顾金银珠宝，眼中只有丞相府的文书档案，这些资料后来成为汉初治国的重要依据；还有一个就是张良。他见樊哙苦谏无用，便问沛公：“主公起兵时，人不过一百，地不过一城；今日队伍几万，又占领了秦都咸阳，主公以为自己是靠什么取得这些胜利的呢？”
“主要靠萧何、曹参等人的运筹、谋划。”
“不对。”
“靠樊哙、周勃等将领的出色战绩。”
“不对。”
“靠沛县子弟的英勇顽强。”
“不对。”
“靠友军的配合、百姓的支援。”
“不对。”
刘邦无语，张良则大声说：“暴秦！”
刘邦惊愕地说，“我与暴秦不共戴天，怎么会依靠它取得胜利呢？”
张良正色道：“如果秦始皇统一天下以后，政治清明，爱惜百姓，主公还会造反吗？如果秦二世不是在后宫醉生梦死，而是幡然悔悟，励精图治，清除奸佞，富国强兵，主公还能顺利来到关中吗？”
刘邦不语。
张良趁热打铁，进而解释到：“今诸侯遍地，都想着入关，若主公贪图享乐，则危在旦夕。古人言‘良药苦口利于病，忠言逆耳利于行’，愿主公接纳樊哙之言，离开咸阳，还军霸上。”
张良语气平和，但软中有硬，一语中的，尤其是话中对古今成败的揭示以及“无道秦”“助桀为虐”等苛刻字眼，隐隐地刺疼了刘邦近乎沉醉的心。这种紧打慢唱的手法，果然奏效。刘邦愉快地接受了这卓有远见的规劝，立即下令：封府库，闭宫室，还军灞上。
在此期间，张良还建议刘邦召集父老豪杰，与之约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”并通告四方：“余悉除去秦法。诸吏人皆安诸如故。凡吾所以来，非有所侵暴，勿恐。”另外，还派人与秦吏一起巡行各地，晓谕此意。这一系列措施博得了秦民的一致拥戴，争先恐后用牛羊酒食慰劳军士。刘邦见状，又命令军士不要接受，传出话去：“军中粮食充足，不要劳民破费了。”秦地百姓听罢此言，越发高兴，唯恐刘邦不为秦地之王。
刘邦在张良的建议下，采取的安民措施，不仅争取到秦故地人民的支持，更为他日后经营关中，并以此为根据地与西楚霸王项羽争夺天下奠定了良好的政治基础。在这一过程中，显示出张良杰出的治国才能和政治谋略。
公元前206年，项羽率诸侯军队抵达函谷关（今河南灵宝东北）。刘邦命令守军紧闭关门，阻止诸侯军队进关。项羽得知刘邦已攻下咸阳，十分恼怒，正赶上刘邦部下曹无伤密告项羽，说：“沛公要在关中称王。”项羽立即命令英布督军强攻。同年十二月，项羽大军攻破函谷关，进驻新丰、鸿门（今陕西临涧东北），要与刘邦决一死战。
按当时的实力对比，刘邦是无论如何也不能与项羽一战的。幸而项羽的小叔父项伯前来刘邦军中私见张良。原来这项伯当年因逃罪躲在下邳城，曾受到张良搭救。二人志趣相投，结为至交。项伯担心楚汉一战张良必为楚军所杀，乃深夜潜入刘邦军中把消息告诉了张良。张良苦于无计可施，见项伯前来，计上心头，说：“我奉了韩王成之命，送沛公入关，现在沛公危在旦夕，我却悄悄地逃走，实为不义。待我禀明沛公，再行定夺。”随即面见沛公，将原委和盘托出。沛公大惊失色，不知所措。张良问：“主公是不是派军队把守着函谷关？”
刘邦应承说：“是。”
张良道：“事情就坏在这里。刚才楚左尹项伯说项羽明日就来攻营，特来劝我躲避。以主公看，咱们能敌得住项羽吗？”
刘邦沉思良久，低声道：“恐怕不能。”
张良进而分析道：“当务之急是打消项羽对主公的疑虑，使他放弃进攻主公的计划。请您去告诉项伯，说您不敢背叛项王。明日亲自向项羽赔礼谢罪。”
刘邦问：“项伯和你，谁的年龄大？”
张良说：“项伯长我几岁。”
于是，刘邦对张良说：“你替我把项伯请进来，我要像对待兄长一样对待他。”
张良再三邀请项伯入帐见刘邦。项伯进帐后，刘邦亲自为项伯斟酒，并结了儿女亲家。当项伯酒酣耳热之时，刘邦委屈地说：“我人关以后，封府库，秋毫不敢取，专待项将军到来。之所以派军士把守函谷关，是因为暴秦新亡，为了防备山林盗贼窜入，并无阻挡项将军之意。听闻项将军义气大度，是贤明之人。烦请将军转达我的心意，明日我就亲自前往项将军营中赔礼谢罪。”项伯见刘邦情真意切，信以为真，便答应下来。
项伯连夜驰回鸿门，把刘邦的话都转告给了项羽，并说：“沛公入关以后，财货不敢取，宫女不敢近，还将府库封锁，专等将军入关，商讨处置，连降王子婴也不敢擅自发落。今沛公灭秦有功，而将军却要讨伐，是为不仁啊。况且他答应明日亲自前来赔礼谢罪，足见其诚恳。”
经项伯一番疏通，使原本已经剑拔弩张的局势终于稍稍缓解。
且说第二日，刘邦只带张良、樊哙、夏侯婴等及百余兵士来到楚营。一见项羽，刘邦立即施礼道：“臣与将军合力攻秦，将军战河北，我战河南，虽兵分两路，但都为暴秦。臣幸得先入关破秦，得以在此见到将军。如今小人进献谗言，致使将军与我结怨，还望将军明察。”
项羽见刘邦只带百余人前来赴宴，又是一副毕恭毕敬的样子，不禁放松了警惕，说：“这都是沛公身边的左司马曹无伤进了谗言，才使我错怪了将军。”说罢，命人上酒款待。
席间，项羽谋臣范增几次示意项羽杀掉沛公，项羽却只顾畅饮，并不理睬。范增便托词离席，到帐外找到项羽的堂弟项庄，授意他借舞剑助兴，伺机杀掉刘邦。张良看出其意，急用眼光示意项伯。项伯拔剑与项庄对舞，时时用身体保护刘邦。张良见情势不妙，赶紧出帐找到将军樊哙，命其速去护驾。樊哙乃持剑拥盾，直入军帐，面对项羽，怒目而视，头发上指。项羽一惊，忙问：“此是何人？”
张良答道：“沛公随从卫士樊哙。”
项羽随口称赞道：“好一个壮士！赐他一碗好酒。”
樊哙接酒一饮而尽，再劝再饮，并借机陈述沛公的劳苦和忠义，指责项羽心胸狭窄道：“当初楚怀王约定：先入关者王。现在沛公首先攻破秦关，不但没有称王，还退兵灞上，不动一丝一毫，日夜等待项将军到来。这种大功不但不赏，反而听信小人挑拨，谋害有功之人。我真为将军担心啊，担心您是不是走亡秦的老路。”
樊哙的慷慨之词，铿锵有力，数落得项羽无言以对。
刘邦见项羽有点醉了，就借如厕，走出军帐。张良也伺机跟出，并劝沛公赶快回到灞上。刘邦虽感有失礼数，但因张良坚持，便匆匆离开楚营。只留张良向项羽辞谢。
张良估计刘邦已经回到灞上军营，便进入军帐去见项羽，说：“沛公不胜酒力，怕酒醉失礼，不能当面辞行，特让我待他答谢，并奉上白璧一双，献给将军，玉斗一对，献给亚父。”项羽无奈，只好收下白璧，不了了之。范增气得把玉斗摔到地上，拔剑击得粉碎，愤怒地说：“竖子（对项羽的轻蔑称谓）不足与谋。夺项王天下之人，必为沛公。”而刘邦回到灞上，第一件事就是杀掉了卖主的曹无伤。
在这次生死攸关的斗争中，张良以其大智大勇，既巧妙地帮助刘邦安全脱离虎口，又使项羽内部埋下了君臣相隙的祸根。“鸿门宴”也因此而成为我国从古至今为人们所津津乐道的经典智谋故事。