虎门炮台失陷之后，英国军舰长驱直人，驶入省河，广州形势十分危急。
《广州和约》墨迹未干，占领广州城郊各炮台的英军便不断窜扰西北郊三元里、西村、泥城、萧冈等村庄、抢劫烧杀、奸淫妇女、焚毁民房，甚至挖掘坟墓、盗取死者身上的财物，激起当地民众的极大义愤，纷纷组织团练准备抵抗。
1841年5月29日早晨，十几名英国侵略军又窜到三元里行凶抢劫，调戏妇女。三元里的菜农韦绍光看到这样的情景，立即组织几个青年，围住这伙英兵，用手中的锄头扁担，当场就打死了八九名。其余英兵见势不妙，纷纷逃跑。这件事很快传遍全村。
大家料到敌人一定会进行报复。为了迎接英军的大举进攻，进一步教训侵略者，三元里人民决心团结起来与敌人血战到底。全村的青年男女都聚集到村北的“三元古庙”前，推举韦绍光为领袖，定古庙前的三星黑旗为令旗，并集体对旗发誓：“旗进人进，旗退人退，宁死不屈，打死无怨。”
为了动员更多的群众对付敌人，当天下午韦绍光便派人与附近乡村联络，不多久103乡的代表全部聚集到三元里的牛栏，四乡八里的农民早就对英军的暴行深恶痛绝。大家聚在一起，很快便制定出战斗部署：决定15岁以上，50岁以下的男子一律出动；各乡自成单位，备大旗大锣，“一乡锣响，众多齐出”；战斗时，采用“诱敌出击，聚而歼之”的策略；将牛栏冈作为决战的地点。一支反侵略的强大武装迅速组成。5月29日这一天，整个三元里都沸腾起来。
5月30日拂晓，各乡群众约五六千人，高举大旗，手持锄头、铁锹、木棍、石锤、刀矛、鸟枪，浩浩荡荡主动向英军占领的四方炮台攻击。
这时英军正在吃早饭，突然听到杀声震天，抬眼一看，漫山遍野都是手持刀矛、锄把和各式旗帜的人群。英军司令沃乌古留下部分英兵驻守炮台，率领2000多英军便向人群冲杀过去。
农民群众看到英军冲来，故意调头后退。英国侵略军不知是计，衔尾直追，越追越远，为加快速度，便于快捷，他们将大炮等辎重武器纷纷抛弃。英军一直追到牛栏冈，沃乌古一看地形，方觉不妙，正犹豫，忽听一声锣响，四面瞬时冒出一万多伏兵。英军被团团围住。漫山遍野的群众手持刀矛、铁锄等武器，杀向敌人，怒吼声震天动地，英军顿时乱了阵脚。慌乱迎战，短兵相接中，农民军越战越勇，敌人被杀的只有招架之功而无还手之力。活乌古慌忙下令撤退。沿途又有几万群众从四面八方涌出，追歼敌人。
正午时分，天色突变，浓云密布，雷电交加，大雨倾盆而下。英军穿着大皮鞋走在泥泞中，又重又滑，一个个摔的四脚朝天，其状狼狈不堪。火药又被雨水淋湿，洋枪真正成了摆设。雨越下越大，道路泥泞，英军寸步难行，饥寒交加，一个个落汤鸡似的，有的伏在棚架下，浑身哆嗦；有的丢下洋枪，叩头求饶。“乞命之声震山谷”。
农民军披着蓑衣，戴着斗笠，凭借大雨的助阵，越战越勇。妇女们烧饭送饭，支援前线。广州城郊的打石工人和丝织手工业工人闻讯也赶来支援。群雄歼敌，英军死伤无数。农民英雄颜浩长，手持长矛，英勇机智，一个人就杀死好几个侵略军，英军少校军官毕霞就死在他的长矛之下。
直到傍晚，英军始终未能突围出去，第一次在中国，侵略者感到“可怕到了极点。”
牛栏冈这场激动人心的战斗共歼灭英军200多人，活捉10多人，打伤不计其数，还缴获大炮两门、洋枪无数。胜利的喜讯传遍四方。
第二天一早，广州附近的佛山、番禺、增城、花县、从化等400多乡的群众闻讯赶到三元里会师。10万多群众，密密地围住四方炮台，英军官兵魂飞魄散。赶来救援他们的头子义律，也被围困在里面。
这次围攻四方炮台，三元里等地人民采取的办法是：长期围困、断绝供应，将侵略军活活饿死。他们将队伍分成几部分，轮流放哨、防守和休息，密切注意敌军行动，稍有动静，便迎头痛击。
英军看到农民军不直接攻打炮台，而是采取围困的手段，知道农民军是要将他们饿死在里面。眼见炮台上的粮食和弹药不多，侵略者连连叫苦，明白自己已面临灭顶之灾。
就在三元里等地人民大败英国侵略军，把他们围在四方炮台的时候，清朝官吏却装聋作哑，不但没有任何表示，反而依照《穿鼻条约》制定的休战协定，将清军撤离广州，退到离城十几里的金山。这些清军路过四方炮台的时候，农民军邀请他们参加抗英战斗，遭到拒绝。这一切被英国侵略军看在眼里，知道了清朝政府的态度。
义律和沃乌古立即给广州知府余保纯发出一封求救信，由汉奸混出重围送到广州。余保纯接到信后，赶快送给朝廷派往广州的命官，皇帝的侄子奕山。这奕山深怕三元里等地的人民的抗英斗争坏了他的投降计划。马上派余保纯赶到三元里替英军解围。
余保纯匆匆徒步赶到三元里，一面向英军道歉，宣称：“乡民的敌对行动，当局并不知道，也没有批准，而且乡民中并没有满清官员。”随后，又向村民打躬作揖，为英军讨饶，要求群众宽恕。他欺骗群众说：“现在朝廷已和洋人和好，洋人不会再来了，大家快把英国军队放走吧。”村民可不买账，有人当面揭穿他的无耻行为。
余保纯看到欺骗不成，马上变脸，威胁群众说：“你们不把英国军队放走，将来出了事，一切由你们负责。”群众不怕威胁，仍然坚持不散。余保纯一计不成，又生一计，转而去威胁参加斗争的绅士，这些在当地有名有势的地主及退役退职官僚，天生对官府就有一种从命心态。在余保纯的恐吓下，开始动摇，有的害怕起来，偷偷溜走了；有的迎逢官吏，反而劝诱群众解散。这样一来，群众的情绪受到很大的影响，终于也陆陆续续全部散开了。被困的英国侵略军在群众的唾骂声中仓皇逃走。
这场声势浩大的反侵略斗争，由于清朝官吏的破坏而被断送了。但是这场斗争的实际作用和历史意义是不可低估的。
6月7日，英军头子义律竟恬不知耻地要中国人民“后毋再犯”。广州人民也立即贴出告示，警告侵略者：“若不退出虎门，自有千百烧船妙法，烧尔片帐不返。”并庄严宣告：“不用官兵，不用国币，自己出力”即可杀退侵略者。由于惧怕人民进一步反抗，英军不得不从广州撤退，此后在相当长的时间里也不敢在广州附近横行无忌。
三元里斗争的事实让英国明白，中国是不可征服的。三元里人民的抗英斗争，揭开了近代中国人民反侵略斗争的序幕。从此，中国人民的反帝、反封建烈火连绵不断。
沙土集战役
鲁西南沙土集战役，是华东解放军转入战略进攻前，由粟裕、陈士榘指挥的“外线兵团”打的第一个歼灭战，这一仗的胜利，使陈粟大军在鲁西南站稳了脚根，有力的配合刘邓大军和陈谢兵团在鄂豫皖和豫陕鄂战略展开，积极的策应许、谭“内线兵团”保卫胶东解放区作战。同时，也为华东陈、粟大军主力挺进豫皖苏打下了基础。
顾祝同，陈诚指挥45万大军对山东发动重点进攻，遭到毁灭性打击后，蒋介石为利用抗战中日军对中共军队“扫荡”作战经验，起用在押的日本驻华派遣军总司令、双手沾满中国人民鲜血的大战犯冈村宁次为顾问，在南京、徐州、临沂召集多次军事会议，总结失败的教训，探讨战胜中共军队的战法，制订出“并进不如重迭，分进不如合进，以3、4个师重迭交互前进”的作战指导方针。重新编组进攻兵团，将其进攻军主力9个整编师共25个旅调集在莱芜至蒙阴不及百里的正面上，摆成方阵，加配了山地作战器材和炮兵、工兵，在各要点囤积了大批作战物资。这一系列工作完成后，即于1947年6月25日再次向鲁中山区发动进攻。具体部署是：以整编第85师固守莱芜，以第5军由颜庄向鲁村逐次推进，担任左翼掩护任务；以整编第11、第25、第64、第75师自蒙阴寨、新泰、常路间向南麻、鲁村实施主要突击；以整编第57师固守蒙阴，整编第9、第65师及第20师的第133旅由蒙阴、解放沟地区向大张庄、朴里进攻，掩护进攻主力的右侧背；以第7军及整编第48师自河阳、葛沟向沂水方向施行佯动，迷惑解放军。此外，又以济南的第96军东犯明水、文祖、潍县的第8军南犯临朐、蒋峪；青岛的第54军西犯高密，配合主要方向行动。
陈毅、栗裕、谭震林、陈士榘等华东野战军负责人，在蒋介石以9个整编师的兵力，采用方阵式密集队形平推，寻求华东野战军决战形势下，为保存自己的兵力，不可与之决战。为粉碎蒋介石对山东解放区的重点进攻，配合刘、邓大军在鲁西南作战，6月30日，决定将野战军分为3路向蒋军出击：以第1、第4纵队向鲁南敌后挺进；以第3、第8、第10纵队向泰安、大汶口方向挺进，抄袭蒋军兵站基地；内线留置第2、第6、第7、第9纵队和特种纵队，集结在沂水、悦庄公路两侧地区，寻机歼敌。
7月上旬，由子晋冀鲁豫野战军主力在鲁西南开展猛烈攻势，华东野战军南路兵团逼近津浦路；西路兵团向宁阳、曲阜前进，严重威胁蒋军后方基地兖州，迫使重点进攻山东的蒋军，自7月13日开始抽调7个整编师（军）西援，在鲁中地区只留下4个整编师控制所占要点，伺机再动，这就为华野内线兵团歼敌作战，创造了有利形势。为配合晋冀鲁豫野战军在鲁西南作战，中共中央军委指令华东野战军，转入外线的5个纵队迅速攻歼汶上、济宁、邹县、滕县等地之敌；留置内线的4个纵队歼灭南麻地区的蒋军整编第11师，策应外线部队作战。
7月17日，许世友、谭震林等华野内线兵团将领指挥4个纵队，向蒋军整第11师据守的南麻地区发起进攻。该师原为第18军，是陈诚的起家部队，装备精良，战斗力极强。该师师长胡琏，为陕人，黄埔三期毕业，为陈诚系著名战将，富有战地指挥才能。自6月29日进入南麻地区后，即督率部队构筑防御体系，将3个主力旅控制在10华里的狭小地域内。许、谭指挥各纵队在大雨滂沱中与之恶战4天，也未能歼灭该敌，昌潍地区蒋军李弥率其第8军（欠第42师）及保安第1师等共9个团的兵力，向临朐进犯，威胁华野部队通向胶济铁路北后方道路，许、谭遂放弃对胡琏整第11师围歼，于24日黄昏起，发起对进占临朐城的李弥第8军进攻。第8军为抗战中入缅远征军荣誉第2师扩编，亦为战斗力较强的蒋军，战至29日亦未攻下临朐。至此，许、谭内线兵团在大雨连绵中已作战半个月，弹药受潮湿失效，攻坚器材不足，仍未突破城垣，而部队已伤亡21000余人，逐下决心结束战役，各纵队分别向胶济路北和胶东地区转移。
为配合许世友、谭震林内线兵团攻歼蒋军整编第11师作战，陈毅、粟裕等华野领导人，命令陈土榘指挥的第3、第8、第10纵队，围攻济宁、汶上，直接配合晋冀鲁豫野战军作战；以第1、第4纵队迅速攻克滕县、邹县，尔后转兵北上，配合第3、第8、第10纵队攻取兖州。叶飞指挥第1纵队于7月14日围攻滕县，几次强攻未成。陶勇第4纵队于17日围攻邹县，激战一夜未克。叶飞拟以2纵队合攻邹县，这时由鲁中回援的蒋军已迫近，故于20日结束战斗，东返鲁中。在返回途中，2纵队为暴雨和西援的蒋军所阻，遂折而西进。时洪水遍地，敌军又多路追来，遂在地方大力支援和冀鲁豫部队接应下，于7月31日进抵兖州、济宁间，摆脱险境。8月1日，外线作战的陈士榘、叶飞指挥的5个纵队在济宁附近会师。然后转移到鲁西南地区，接替晋冀鲁豫军区部队的防区，掩护刘，邓大军向大别山跃进。
华东野战军外线兵团5个纵队进入鲁西南后，除第10纵队北渡黄河至鲁西北休整外，其余四个纵队即会同晋冀鲁豫野战军第11纵队，留置鲁西南地区，积极与敌周旋，以掩护刘、邓大军向鄂豫皖进军。不久，陈毅、粟裕率领的华东野战军总部机关及第6和特种兵纵队也经渤海地区到达鲁西北阳谷、寿张休整，积极准备渡河。华东野战军前委为统一指挥外线兵团作战，成立华东野战军外线兵司令部，任命陈毅为司令员兼政治委员，粟裕为副司令员，陈士榘为参谋长，唐亮为政治部主任，统帅外线兵团。
华东野战军集结在鲁西南的各纵队，自脱离后方，转入外线作战以来，由于几个月连续行军，又遇天降大雨不停，部队减员很大，再加上南麻、临朐、滕县、邹县等地几次围歼敌人均未成功，顾祝同、陈诚等即错误的判断华野部队“溃不成军，不堪再战”。故蒋军虽亦十分疲惫，且序列、指挥已呈混乱状态，顾，陈等仍督促敌整5师为骨干的8个机动旅，分路挺进，极其骄狂的追迫华野部队决战。8月底，黄河以北的华野部队已完成渡河作战准备，定于9月南下，会同黄河南的华野部队先在鲁西南打几仗，尔后挺进豫皖苏。粟裕、陈士榘当即下定决心，利用敌人骄狂失慎，以第1、第3纵队自定陶、成武间北上，掩护北岸部队南渡，并吸引敌整编第5、第57、第84师等部北进；以第4、第8、晋冀鲁豫第11纵队尾敌北上，伺机南北夹击，分批歼敌。
8月31日，华野第1、第3纵队北上。敌人发现华野第1、第3纵队北上和黄河北岸华野部队有南渡征候，果然以整编第5师经巨野向郓城进攻，整编第84师为其后续；以整编第57师（辖预4旅和第117旅）经沙土集向红船口进攻，以整编第68师一部由菏泽向东北出犯与之配合；整编第68师主力仍在菏泽、鄄城、临濮集地区守备；整编第73师第15旅守备东平及其以北地区，企图压迫华野部队于郓城以西黄河沿岸狭窄地带内，背水作战。
9月2日至5日，黄河北岸的华野第6、第10和特种兵纵队由寿张、张秋镇一线渡过黄河，与南岸的华野第1、第3纵队会合于郓城、红船口地区。尾随华野第1、第3纵队北进之敌，在第1、第3纵队节节阻击下，至9月6日，敌整编第5师先头进至隋官屯、王老虎一线；整编第57师先头进至贾敬电附近，该两整编师之间出现了约40华里的间隙。华野第4、第8纵队，冀野第11纵队亦正尾敌北进。栗裕、陈土榘当即下决心钳制蒋军整编第5师，求歼整编第57师于沙土集及其以北地区，具体部署如下：
第3纵队以一部兵力钳制敌整编第5师，阻隔其与整编第57师的联系，主动向徐家垓、新兴集、沙土集方向突击；
第6纵队（欠第17师）经皇姑庵向安兴墓、沙土集方向突击；
第8纵队沿三合寨、万福集向沙土集方向突击，与第3、第6纵队协力围歼敌整编第57师；
第10纵队（配属第6纵队第17师）控制郓城及其以南的丁里长、大厂东西一线，坚决阻击敌整编第5师北犯，并随时钳制其转兵西移；
第1纵队以一部向郓城警戒，主力集结于皇姑庵以西地区待命；
第4纵队进至龙堌集以东及其东北地区，阻击整编第5、第84师西援；
冀第11纵队进至黄镇集、辛集之间地区，阻击菏泽之敌东援，并为战役预备队。
战役定于7日发起。
9月7日上午，蒋军整编第27军军长王敬玖仍指挥蒋军全线向华野部队猛攻；整编第5师以一部兵力由王老虎向北突击，主力由郭家屯向郓城突击，企图首先攻占郓城，再直插黄河口岸；整编第57师由贾敬屯附近向北突击，策应整编第5师作战；整编第84师尾随整编第85师跟进，已抵达巨野以北地区。
7日下午，栗裕、陈士榘指挥华野各部和冀野1个纵队，按预订作战方案向蒋军段霖茂整编第57师发起攻击。该师发现华野强大部队出现其侧后，立即以沙土集为中心收缩，依托已构筑的村落阵地转入防御。除以1个团分散守备精良寺、曹家楼、徐家庄等外围村落担任掩护外，主力全部集中于沙土集镇内。华野各攻击部队乘敌收缩，迅速突进，很快完成了对敌整第57师的包围，并开始肃清外围战斗。战至8日上午，华野第3、第8纵队先后攻占马庄、精良寺、曹家楼、徐家庄、大王庄等外围村落，歼敌军一部，余均退入沙土集镇内。
沙土集是菏（泽）巨（野）公路上的一个大村镇，东西长约两华里，南北宽约500米，四周为土围墙，围墙外是外壕，东、南、西三面有水，接近平满，北面是沙土地，地势较高，壕内无水；壕外设有两道鹿砦，筑有独立火力点，并可得到围墙门楼上火力支援，不易接近；围墙上和镇内各要道巷口，均筑有地堡，房舍、院墙上亦设有射孔，作为巷战工事。粟裕、陈土榘指挥华野各部扫清敌军外围据点的同时，即决心于8日晚对据守沙土集土围子的敌军发起总攻，具体部署是：第3纵队由东北和北面对敌实施突击；第6纵队由西北和西面对敌实施突击；第8纵队由东南和东面对敌实施突击，协力歼灭蒋军整编第57师于沙土集镇内。黄昏时，参战部队隐蔽的开进攻击位置。20时30分开始炮轰，同时进行爆破，21时发起突击。何以祥第3纵队王吉文第8师的英雄团第22团担任北门攻击，由于接敌时以奇袭的动作捕歼了敌军北门外的警戒，秘密接近到距北门仅200米的距离，发起突击时动作突然迅速，20分钟内即首先突破北门，进入镇内。接着第20、第24团也由东北面相继突入。王必成第6纵队、王建安第8纵队也先后由西门和东门突入镇内，在华野部队多方猛攻下，段霖茂曾多次指挥部队反扑和向西突围，均未得逞。粟、陈指挥各部向敌军纵深发展，并及时将各纵队的第2梯队投入战斗，敌军无力抵抗，纷纷解体。战至9日3时许，敌整编第57师9500余人全被歼灭。这位启抗战初期皖南事变和抗战末期新四军南下苏浙边，即在顾祝同指挥下坚决与中共军队为敌的段霖茂和其旅长罗觉元以下7500余人俯首就擒。
华野部队于7日下午展开对段霖茂第57师攻击时，邱清泉仍指挥其整编第5师继续向郓城方向攻击，被宋时轮第10纵队和王必成第6纵队第17师阻击于王老虎、丁里长之线以北附近地区，毙伤其3000余人。整编第57师被歼后邱即率军向后收缩。由于华野部队对沙土集攻击进展迅速，在巨野附近的吴化文整编第84师未及出援，闻整第57师已被歼，该敌即利用所占村落转入防御。原曾拟歼灭敌整第57师后，在郓城以南续歼邱清泉整编第5师，由于华野主力叶飞1纵和陶勇4纵转战鲁南，加上雨季长途行军，减员甚大，战斗力有所削弱，又加上该敌已与敌整编第84师靠拢，转入防御，不易分割，华野进入鲁西南初战未获得胜利，会影响不久挺进豫皖苏作战的土气，粟、陈遂结束战役。
沙土集战役结束，粟裕、陈士榘即率华野外线各部进至定陶、城武地区，准备整顿思想，整顿组织，作转入豫皖苏作战的政治动员。顾祝同、陈诚为扼制华野外线兵团于鲁西南地区，急速将其五大主力之一的整编第11师车运商丘，现正向曹县前进。粟、陈决心追歼该敌于曹县以南。9月22日晚，包围该敌于土山集地区，经两昼夜激战，由于陈诚这支王牌部队战斗力较强，攻击未能奏效，而顾祝同派出的南北援敌整编第五、第10、第75等师又已逼近，乃于24日主动撤围。除留下华野的第10纵队和冀野的第11纵队，继续在鲁西南钳制敌人外，其华野外线部队立即分5路横越陇海铁路南下豫皖苏地区，执行协同刘邓、陈谢大军开创中原解放区的任务。遵照中共中央指示：首先肃清敌地方武装摧毁反动政权，大力发动群众，发展人民武装。以纵队为单位，在地方武装配合下，纵横扫荡敌人的保安团及其他土杂武装，至10月下旬，攻克豫皖苏地区县城24座，解放了广大乡村，歼敌1万余人，基本上摧毁了蒋政权反动统治，与刘邓、陈谢两军在中原构成了品字形的有利态势。
沙家店大捷
1947年，蒋介石在其向解放区的全面进攻失败之后，将全面进攻改为重点进攻。他调动胡宗南军主力25万人向陕甘宁解放区发起进攻，企图歼灭我西北野战军并消灭中共中央领导机关。西北野战军为了创造战机歼灭敌人，配合太岳兵团出击豫西，于8月6日围攻长城要塞榆林。榆林是晋陕绥边境的反革命重要据点，聚集了陕北、晋西的逃亡地主，西与宁夏马鸿逵集团，南与延安胡宗南集团构成犄角之势，北与傅作义集团相依，是陕绥的重要门户。蒋介石深恐榆林丢失，宁夏孤立，影响西北整个战区，命令胡宗南抽出10个半旅，共6300多人，迅速分路北上，以解榆林之围。同时，敌人还想趁我军主力攻榆林之际，寻找我党中央和西北野战军主力决战，企图将我军消灭于榆林、葭县和米脂一带，或将我军赶到黄河以东的晋西山区。
我西北人民解放军决定寻找机会，给敌人以打击。当时，我刘邓大军，已转入外线作战，开始了对敌人进行战略反攻的总形势。我军坚持内战作战的各个部队，正在各战区整训待命，积极准备配合外线进攻的大好形势，准备内线反攻。我西北人民解放军发动攻势的突破口选在何处，是由当时陕北敌军的情况决定的。刘邓大军向中原挺进以后，胡宗南集团的整编第10师、整编第79师、骑兵第10个半旅增援陕北，使西北敌人兵力分散、战线延长，后方空虚。这为我西北人民解放军发动攻势创造了条件。我军如果在陕北选择适当的地点，抓住战机，歼灭敌人主力，必能对陕北乃至全国各战场发生重大影响。沙家店就是这样一种很适当的歼敌战场。但沙家店紧靠黄河，西面和北面都是沙漠地区，回旋面积小，粮食少，在此发动歼敌的战斗，是比较要冒风险的。
敌人希望我军东渡黄河，我军就利用敌人的这个心理特点，诱敌上当。我军小部队东渡黄河，而主力则隐蔽在沙家店一带，等敌人送上门来。为了便于指挥沙家店的这次战役，中央机关也向前线靠拢，来到离沙家店10公里的梁家岔。这个地方只有六七户人家，几百人的队伍来到这里，除了中央几不领导人住进窑洞外，其他人只能在露天过夜。刚安顿下来，不久通讯兵和西北野战军司令部联系上，清脆的电话铃声响了起来。毛泽东拿起话筒就说：“我是毛泽东！”听见这样的答话，周围的人先是吃了一惊，随后才明白过来。原来，自从离开延安以后，毛泽东一直用代号李德胜，现在他不用代号，说明形势大有改观。话筒里传来了好消息：敌36师已经被包围了。原来，当我西北野战军一小部分开始向黄河方向出动时，敌人用飞机和电台侦察我军的行迹，发现我军有东渡黄河的倾向，因而欣喜若狂。敌人认为我军“败走晋西，必定惊慌失措”，想趁我军过河时打垮我西北野战军。胡宗南下定“迅速追击，勿失此千载良机”的决心，急忙命令各路敌军迅速追击。
刘戡亲自带领整编的29军由绥德北进，敌36师从榆林南下追赶我军，敌人南北对进，企图对我军实行南北夹击。但敌36师距离主力较远，形成了孤军冒进。我军以一部分兵力阻击第29军等部，以6个旅集中于沙家店一带，把敌36师包围起来。
毛泽东给西北野战军司令部下令：“要坚决、彻底、干净、地消灭敌人，不让一个敌人跑掉！”放下电话后，毛泽东与周恩来等人研究下一步的行动。这时，工作人员早在墙上、炕上、桌上安置好了地图。电话机不时地发出清晰的铃声，毛泽东总是迅速地接听前方战场打来的电话。一发现有新情况，就和周恩来等一起伏在地图中商量，做着标记，随即发出指示。
当敌36师第123旅前进到刘家沟时，带领随后敌军的36师师长钟松顿时觉得123旅离他太远，急忙电令123旅撤回沙家店。但因天黑，山路崎岖，敌123旅害怕被歼，只让一个团后撤，主力仍在刘家沟不敢移动。8月20日凌晨两点，我军对钟松发起攻击。敌人不敢跳出阵地，钟松一面指挥部下凭构筑的工事抵抗，一面急命123旅回援。在师长的严令下，123旅于8月20日清晨4点由刘家沟急驰沙家店。但他们不敢走大路，绕道常高山而来，正好遭到我在常高山的教导旅和新编第4旅的拦截。两个小时内，敌36师第123旅就被全歼，旅长当了俘虏。
南面的刘戡得知钟松被包围，也赶紧前来救援，但我军早有准备，派出部队在葭县一带阻击。钟松见援兵不是被歼就是被阻，便急着要突围。胡宗南气坏了，打电话把钟松大骂了一顿，还命令他“固守待援”。钟松只得服从，留在原地硬撑。可“待援”必须有援兵，这一带哪里有援兵？胡宗南还是找到刘戡头上。他打电话训斥刘戡“救援不力”，命令他星夜救援钟松。刘戡倒不是不救，而是因为受到阻击，怕被解放军消灭，所以行动迟疑。胡宗南更火了，下令要把刘戡撤职查办。
就在敌人乱作一团的时候，西北野战军司令员彭德怀发出总动员令。总动员令说：彻底消灭敌36师是西北战场我军由战略防御转为战略进攻的开始，是收复延安解放大西北的开始，全体指战员务必在本日黄昏以前全部歼灭敌人。我军协同作战，英勇顽强地和敌军展开了激战。当日下午6点，就多处突破敌人的阵地。除钟松带领少数几个人逃跑外，其余敌军全部被歼。
当毛泽东在窑洞里得知这一消息，微笑着说：“好，这回看胡宗南怎么交代！”门外的警卫员们知道这一消息后，立刻欢呼雀跃。
第二天刚亮，就有伤员的队伍从沙家店战场下来。军医一齐出动，给伤员换药，包扎伤口；中央机关工作人员也全体总动员，组织临时救护队，连机关的牲口也全都去拉伤员。
接着，毛泽东、周恩来等人到西北野战军司令部驻地去祝贺。毛泽东说：“这一仗确实打得好！这是西北野战军由内线防御到内线反攻的转折点，是陕甘宁收复失地的开始。从此，全国战争的主动权已完全为我掌握。打了这一仗，就过坳了！”意思是走过了山坳，渡过了最困难的阶段，爬上山坡了。
由于胡宗南机动兵力被拖在北线，后方空虚，晋冀鲁豫野战军太岳兵团大军顺利地渡过了黄河。胡宗南着了慌，10万火急命令刘戡南下。刘戡南逃时，西北野战军又来一个追击。这样，把敌人挤出了陕北。
沙家店之战的胜利，标志着西北野战军反攻的开始和国民党对陕甘宁解放区重点进攻的失败。
西北野战军自1947年8月沙家店战役后，随即进入内线反攻。10月上旬连续发动攻势，收复延长、延川、清涧三地，歼敌8000余人。生俘敌76师师长廖昂。10月26日至11月10日，又两次围攻榆林，歼敌2400余人。之后转入外线作战。
孟良崮战役
在内战初期，蒋介石依仗其优势的兵力，对各解放区发动全面进攻，但在各战场上均遭到惨败。他经过一番准备，于1947年3月起，由全面进攻改为重点进攻。重点进攻的地区之一是山东地区。4月上旬，蒋介石纠集了5万兵力，向山东解放区杀奔而来，想要把解放军挤出鲁南地区。
新泰、蒙阴、青驼寺以东地区，是鲁中解放区的腹地，群众条件好，民兵组织坚强，在蒋军可能进攻的方向上已实行了彻底的空舍清野，并严密封锁消息。该地区多为岩石山地，构筑工事困难，但地形复杂，便于部队隐蔽集结和穿插。
华野主力按军委部署向莱芜、新泰、蒙阴以东地区转移后，敌军果然乘机前行。敌人吸取过去失败的教训，不敢冒失前进，将部队组成3个机动兵团，稳扎稳打，齐头并进，寻找华东野战军决战。他们转游了1个多月，找不到解放军的一兵一卒，于是不费力气就占领了解放区内的莱芜、蒙阴、河阳等城镇。这时，敌人一改“稳扎稳打”的方针，在敌第一兵团司令汤恩伯的指挥下，敌人4个整编师和1个军，不等其他兵团统一行动，冒冒失失向北推行。其中推进最快的是整编74师，差不多进到了坦埠。
在国民党军队中74师是很有名气的，是国民党军队的五大主力之一，受过美国军事顾问的特种训练，全部用美国武器装备，战斗力比较强，被国民党称为“王牌军”。国民党吹嘘说：“有10个74师就可以统一全国。”74师在国民党军队中地位这么重要，解放军华东野战军指挥陈毅、粟裕决定，在粉碎敌人这次进犯中，要适时集中全力去消灭这个师。时间紧迫，华野由5个纵队担任围攻任务。
5月11日，74师在向北进攻时，受到解放军的阻击。张灵甫发现解放军各路大军向自己压来，不敢停留，迅速指挥部队向后撤退。但解放军紧紧地咬住不放，同时派出一支部队迅速绕到74师后面，插在它与25师中间。张灵甫知道，和其他部队联系切断，会陷人被包围的困境，因此在5月14日清晨指挥全师向南推进，企图向25师靠拢。如果能突破临蒙公路，就可以逃走。
解放军前卫部队2连接受了堵住74师去路的任务。经过一夜急行军，2连抢占了公路南面的285高地。74师赶到这里时，2连火力已封锁了公路。张灵甫指挥部队发动了13次冲锋，仍没有成功。就在2连死守住山头时，解放军大部队已压了过来。张灵甫无路可走，只得下令逃进孟良崮大山。
孟良崮群山连绵，溪流纵横，72崮装点其间，具有“引无数英雄竞折腰”的奇观。这里也是古战场，为兵家必争之地。
南京方面得到74师被围的消息，大为吃惊。参谋长陈诚立即打电报给张灵甫，要他坚持3个小时，以等待援兵。接着，蒋介石亲自飞到徐州督战，下了死命令，要各路援军在3小时内与74师会合。然而，解放军已在各通道上布置了阻击部队，国民党的增援部队一个也不能接近孟良崮。张灵甫守了3天还是不见援兵的踪影。解放军一刻不停地进攻，迫使张灵甫的部队压缩起来，而且74师2万多人的吃喝也成了问题，敌士兵们惊慌失措。
时机成熟了，5月15日13时，解放军发起总攻，一场大规模的围歼战开始了。各主攻部队集中各种大炮、山炮、野炮，一齐向敌人阵地猛轰。74师的火力是很强的，也集中炮火还击。只见一串串炮弹从空中呼啸而过，到处响起山崩地裂似的爆炸声。
华野全体指挥员发扬了猛冲猛打的战斗作风，奋勇作战。15日下午1时，解放军发起总攻，从四面八方多路向整74师突击，整74师则竭力顽抗。双方对大碾、雕窝盂良崮东北高地等重要阵地进行反复争夺。战至16日晨，华野攻占大碾、雕窝、520和540高地，将74师压缩至孟良崮、芦山、600高地一线狭小地区内。华野抓住战机，集中强大炮火猛烈射击，山上弹片碎石齐飞，整74师人马乱成一团，互相践踏，战斗队形混乱。解放军战士乘机突人整74师阵地，以白刃格斗消灭顽抗之敌。
整74师在援兵迟迟不到，抵抗无效后，于当日下午倾全力分两路突围，被第7纵队打回，向西突围，被第1纵队击回。华野突击部队在猛烈炮火掩护下，乘胜向整74师连续突击。
到了16日下午，孟良崮上的敌军已经溃不成军，解放军已经控制了孟良崮所有的制高点。敌74师官兵被打伤一大半。解放军的一个特务团首先突破了孟良崮两侧，直取74师指挥部所在的山洞。张灵甫急忙命令他的参谋长带着警卫营冲上山腰，用猛烈的炮火阻止特务团前进。经过一阵激烈的拼杀，特务团把敌人打死了一部分，俘虏了大部分。特务团乘胜向74师指挥部的山洞逼进。1营3连指导员邵至汉首先冲到洞口，张灵甫的卫队长领着100多名士兵冲了出来，占据洞口附近的洞穴、石岩、石缝，拼命抵抗，邵至汉英勇牺牲。3连战士用复仇的子弹和刺刀消灭了敌人，控制了洞口。后续部队赶到以后，我军集中火力向洞内猛烈射击，接着战士们冲进了敌人指挥所敌军官兵纷纷就擒，猖狂的张灵甫及副师长蔡仁杰均被击毙。此次战役歼敌3.2万余人，其中俘虏1.9万人。
孟良崮战役，华东野战军彻底粉碎了蒋军统帅部署鲁中会战计划，沉重地打击了蒋介石对山东解放区的重点进攻，极大地震动了蒋军内部。和孟良崮胜利的同时，东北、豫北、晋南等地，强大的反攻正在展开。
伟大的战略决战
解放战争进入第三年，敌我力量的对比及战争形势，出现了重大变化。到1948年秋，解放军已发展到280万人，其中野战军149万人。全军经过战争的锻炼，新式整军运动和政治、经济、军事民主运动，军事技术和政治觉悟大大提高；改善了装备，组成了炮兵和工兵，提高了攻坚能力，取得了打阵地战的经验。解放区相继连成一片，面积达235.5万平方公里，占全国总面积的25%。人口16800万，占全国总人口的37%，解放区可以联合作战，形成对国民党军的包围；解放区内基本完成了土地改革，后方巩固，翻身农民革命积极性空前高涨，努力生产，支援前线，为战略决战奠定了良好的基础。在这种形势下，1948年7月14日，中共中央军委规定解放战争第三年歼敌正规军128个旅（师）左右，把战争继续扩大和深入到国民党统治区，为此，要求全军在第三年准备打更大规模的歼灭战，仍然全部在长江以北和华北、东北作战。
而这时，国民党军已下降到365万人，由于大批部队担任守备任务，可用于第一线的兵力仅有170万，虽然还统治着全国的3/4地区和2/3的人口，但是由于四面楚歌，在政治上已经极端的孤立。国民党军队不得不放弃“全面防御”而进行所谓的“重点防御”。
解放军与国民党军进行战略决战的时机已经成熟。就在这个时候，国民党于1948年8月，在南京召开军事会议，确定了“撤退东北，巩固华北，确保华中，经营华南”，坚持沈阳到10月底，以观时局发展，原则上不放弃沈阳，同时亦作撤退准备的作战方针。
1948年8月，国民党军被迫采取重点防御后，以第二绥靖区部队11万余人守备战略要地济南，并准备以徐州地区17万兵力随时北援。
解放军华东野战军，采取“攻济打援”的方针，以7个纵队和14万地方武装攻打济南，以8个纵队（含中原野战军1个纵队）共18万人，准备阻击徐州援敌。1948年9月16日晚，解放军发起对济南总攻击，激战8昼夜，于24日攻克济南，除国民党政府整编第96军军长吴化文率部起义外，全歼守敌10万余人，俘第二绥靖区司令官王耀武、副司令牟仲衍。济南战役揭开了战略决战的序幕。
辽沈战役
中共中央对战争的形势做了科学的分析，决战的方向首先指向东北战场。东北战场解放军主力有70万人，国民党军卫立煌集团共有55万人（其中正规军48万人）分别收缩在长春、沈阳和锦州3个孤立的地区。中共中央和毛泽东从全国战局出发，为辽沈战役制定了主力部队南下北宁线（今京沈铁路），攻克锦州，封闭国民党在东北，“关起门打狗”的战略方针。1948年9月12日，东北野战军先头部队到达北宁线，会同南线部队，开始包围绥中、光城、义县，辽沈战役正式打响。10月1日，全歼义县、兴城、绥中之敌，主力部队包围锦州。蒋介石急忙从华北、山东海运来7个师，加上锦西、葫芦岛守敌4个师，组成东进兵团，10月10日，攻打解放军的塔山阵地。
解放军阻击部队经过6昼夜的浴血奋战，胜利完成了塔山阻击战的任务；蒋介石又急令驻沈阳的廖耀湘第九兵团11个师及3个旅兵力，组成西进兵团，驰援锦州，被阻击于黑山、大虎山地区不得前进。14日，东北野战军对锦州发起总攻，激战31小时，全歼守敌，俘东北“剿总”副司令范汉杰、第六兵团司令卢浚泉以下10万余人。17日，被围困在长春的国民党六十军的2.6万人，在军长曾泽生率领下起义。19日，东北“剿总”副司令郑洞国率领其余守军投诚，长春宣告解放，辽沈战役第一阶段结束。东北野战军攻克锦州后，回师北上，于10月26日，在黑山、大虎山、新民等地包围了廖耀湘兵团，激战2天1夜，全歼国民党军10万余人，俘兵团司令廖耀湘、军长李涛、白风武、郑廷笈等。辽沈战役第二阶段结束。东北野战军乘胜前进，于11月2日，解放沈阳，第八兵团司令周福成被迫投降，国民党军24.9万余人被歼。营口52军残敌1万余人入海逃跑。11月2日，解放营口，辽沈战役第三阶段胜利结束。
辽沈战役前后历时52天，歼敌47万余人，解放了东北全境，并取得了大规模歼敌的经验；获得了具有一定工农业基础的大后方；为解放华北、全中国准备了条件。辽沈战役的胜利，使人民解放军的发展进入了一个新的转折点。为了适应战略决战的形势，1948年11月1日，中共中央军委根据“九月会议”的决定，把原各大战略区的部队划分为野战部队、地方部队和游击队3类。随后，西北、中原、华东、东北野战军，分别改为第一、第二、第三、第四野战军，华北野战军直属总部。
淮海战役
英勇的解放军为了消灭国民党南线主力军，造成进军江南的条件，继辽沈战役之后，立即进行淮海战役。战役前，集结在淮海地区的国民党军队有徐州“剿总”司令官刘峙、副司令杜聿明指挥下的4个兵团和3个绥靖区部队，以后又由华中调来增援的1个兵团，共80万人。解放军华东野战军16个纵队、中原野战军7个纵队及中原、华东、华北一部分地方武装60余万人。中共中央决定由邓小平、刘伯承、陈毅、粟裕、谭震林组成总前委，邓小平为书记，统筹和领导淮海战役。淮海战役是在以徐州为中心，东起海州，西以商丘，北起临城（今薛城），南达淮河的广大地区展开的。遵照中共中央和毛泽东的指示，在广大人民的支援下，于1948年1月6日，发起一次具有决定性的决战。
整个战役分3个阶段进行。第一阶段，从11月6日至X日，人民解放军在徐州以东新安镇、碾庄地区围歼黄伯韬兵团。战役开始，华东野战军在中原野战军配合下，兵分3路南下，对黄伯韬兵团采取战略包抄。8日，国民党第三绥靖区副司令何基沣、张克侠率领2个军部、3个半师共2.3万人，在台儿庄、枣庄地区起义；徐州北大门洞开，解放军乘机插人，切断黄伯韬兵团的退路，黄伯韬兵团1个师在曹八集，第63军在窑湾被歼；兵团司令部和4个军被包围在纵横不到20华里的碾庄地区。12日，解放军发起总攻，14日，全歼黄伯韬兵团10万人，黄伯韬本人自杀毙命。第一阶段共歼敌17.8万人，并切断敌人从海上的逃路，形成对徐州之包围，兵临江淮之势。
淮海战役第二阶段，从11月23日至12月15日，主要目标是歼灭比较突出的孤立的黄维兵团。中原野战军主力在华东野战军配合下，于11月24日，将黄维兵团包围在宿县以南的双堆集地区。杜聿明率邱清泉、李弥、孙元良等弃守徐州援黄维，12月4日，被包围在徐州西南陈官庄。12月6日至15日，中原野战军及华东野战军一部发动对黄维兵团的总攻击，全歼该兵团11.5万人，并生俘黄维。杜聿明部则由此陷入了彻底孤立。第三阶段，从1月6日，人民解放军向青龙集、陈官庄被围的国民党军发起总攻，至10日上午10时，全歼邱清泉、李弥两兵团25万人，生俘杜聿明，击毙邱清泉，李弥只身逃走。
淮海战役历时65天，共歼敌历5万人，基本解放了长江以北的华东、中原地区，为渡江作战，直捣国民党的统治中心南京，解放大上海创造了有利条件。
平津战役
当辽沈战役刚结束，淮海战役方酣之际，从1948年11月29日至1949年1月31日，解放军在华北地区发动一场重要的战略决战。战前，华北战场傅作义集团60万兵力，摆在北平为中心的张家口、新保安、天津、塘沽，从西到东形成“一”字长蛇阵，在辽沈、淮海战役震动之下，已成惊弓之鸟。
按中共中央部署，由林彪、罗荣桓、聂荣臻组成总前委，领导这一战役。第一阶段，从1948年11月29日至12月21日，华北野战军2个兵团及东北野战军一部，将国民党7个师、2个骑兵旅分别包围于张家口、新保安两地，采取“围而不打”的方针。东北野战军秘密入关进至平津之间，采取“隔而不围”的方针。11月29日，东北军攻打张家口，揭开平津战役的序幕。并以“声西掩东”的作战方式，直到12月22日，东北野战军80万全部入关准备完毕。
平津战役第二阶段，从12月22日至1949年1月15日，采取“先打两头，后取中间”的作战方针。第一步，于12月22日攻克新保安；24日，解放张家口，解决包头；第二步，于1949年1月14日，向坚固设防、拒不投降的天津之敌，展开攻坚战，经29小时的激战，全歼守敌13万人，生俘天津警备司令陈长捷，宣告天津解放。第三阶段，从1949年1月22日至31日，和平解放北平。北平守敌20万人，处于90万人民解放军的包围之下，完全陷入欲战不能，欲逃无路的绝境。傅作义虽与我方已开始谈判，但仍犹豫观望。1月16日，平津前线司令部向傅作义提出和平解放北平的最后通牒。在此期间，北平地下党亦进行有力地配合。由于中共和平政策的感召和兵临城下形势所迫，傅作义接受和平改编。1月31日，解放军接管北平，北平实现和平解放，至此，平津战役胜利结束。
平津战役历时58天，共歼灭和改编国民党军52万人。华北地区除太原、大同、归绥、新乡、安阳几个孤立据点外，全部解放。使东北、华北解放区连成一片，成为全国解放战争的战略后方。9月15日，绥远国民党军在董其武率领下，通电起义，接受改编。
据不完全统计，三大战役，参战的民工539万人，出动的担架10万多副，大小车80多万辆，支援粮食10亿斤等。三大战役历时一共4个月19天，歼敌154万人，国民党赖以生存的军事力量几乎丧失殆尽，国民党政府无法摆脱灭顶之灾，新民主主义革命的胜利已在眼前。
国民党溃退台湾
三大战役后，国民党仍不甘心失败。一方面妄图凭借残余的军事力量与其他地方势力，在长江南岸、边远省份继续抵抗；一面又设法玩弄“和平”阴谋，争取喘息时间，以求得逞。
1948年10月，美国大使司徒雷登向美国国务卿马歇尔提出建议，劝告蒋委员长退休，让位给李宗仁或者国民党内其他较有前途的政治领袖。11月9日，蒋介石致函美国总统杜鲁门，要求美国“给予增加军事援助，并发表关于美国政策之坚定的声明”，并派宋美龄赴美活动，但遭到冷遇，一无所获。此时，司徒雷登在中国公开进行倒蒋活动，桂系军阀也乘机逼宫。在这种内外夹攻形势下，蒋介石被迫于1949年元旦发表《新年文告》，声称在保存伪宪法、伪法统和反动军队的条件下，愿意与共产党“商讨停止战争、恢复和平的具体办法”。
蒋介石于1月21日发表文告，声称由李宗仁代行总统职权，与共产党周旋，自己则溜回老家奉化溪口，在幕后策划反革命部署。计划3至6个月时间，在江南重新组编训练200万军队，以图东山再起。
李宗仁代行总统职权后，继续进行“和平攻势”。1月24日，命令行政院实行“七大和平措施”：将各地“剿总”改为军政长官公署；取消全国戒严令；裁撤戡乱建国总队；释放政治犯；启封被封的报纸杂志；废止特种刑事条例，撤销特种刑事法庭；停止特务活动等。1月27日，李宗仁致电毛泽东，表示愿意“进行和谈”，并两次派代表前往北平与石家庄同中共领导人磋商。
李宗仁及其桂系“主和”，其意在逼蒋下台，使人民解放军停止军事进攻，以便划江而治，由桂系掌握半壁江山，与共产党平分秋色。但蒋介石在“引退”前，已采取措施控制实权，“引退”后仍坐镇溪口，牢牢握住党、政、军、特各要害部门，使李宗仁陷入既不能战，又不能和的困境。
3月8日，李宗仁迫使亲蒋的孙科下台，由何应钦接替行政院长职位。24日，行政院指定张治中、邵力子、黄绍闳、章士钊、李蒸为和谈代表（后加派刘斐为代表），以张治中为首席代表，组成南京政府的和谈代表团。李宗仁、何应钦就和谈问题，拟定了“和谈腹案”，国防部也拟定了“对国共停战协定最低限度之要求”，作为和谈的基础。其要旨在于“划江而治”，实现体面的和平。
4月1日，国共和谈在北平举行。双方代表经过11天交换意见后；于4月12日举行了第一次正式谈判。中共代表团提出《国内和平协定草案》，南京代表团提出40多条修改意见。15日举行第二次谈判，中共和谈代表团提出《国内和平协定》8条24款作为定稿，其中接受了南京代表团修改意见的大半，特别是对战犯问题、国民党军政人员处理问题作了较大的有原则的让步。规定以4月20日为最后签字日期。
对于这个协定，南京代表团表示愿意接受，并派黄绍姑和屈武携协定飞回南京，劝告李宗仁签字。李宗仁不敢做主，立即派人送至溪口请示蒋介石。在蒋的掣肘下，李宗仁于20日夜致电张治中，要他们向中共提出“临时停战协定”，并拒绝在和谈协定上签字。这样，国民党政府的“和平”阴谋宣布破产。
国民党在发动“和平”攻势的同时，调集了115个师，加紧布置长江防线，企图凭借长江天险阻止人民解放区南进。1月25日，蒋介石在溪口密策，决定把江防划为两个战区，从湖北宜昌至江西湖口以西，由白崇禧指挥华中军政长官公署所属15个军20万人防守；湖口至上海的长江防线及浙赣地区，由汤恩伯指挥京、沪、杭警备司令部所属25个军45万人防守。此外，还以第二海军舰队和280架飞机分属白、汤，配合江防。
人民解放军第二、三两大野战军七个兵团分为西、中、东三个作战集团，齐集长江北岸，四野一个兵团与地方部队10万人在武汉、宜昌、沙市等地展开正面攻击，牵制白崇禧，掩护渡江部队。4月21日晨，百万雄师，横渡长江。中路大军首先突破了安庆、芜湖间的防线，24小时内即强渡长江30万人。当日下午，两路大军突破贵池、湖口间防线。与此同时，东路大军也在镇江至江阴间发动了渡江攻势。国民党苦心经营的长江防线全线崩溃，南京城内一片混乱，总统府与行政院逃往广州。22日夜，国民党第二舰队司令林遵率艇25艘在南京东北江面起义。23日，人民解放军渡过长江，解放南京，统治中国37年的国民党南京政府宣告覆灭。
江防失陷后，国民党军向杭州、浙赣线与上海等地败退，解放军乘胜追歼。5月初，三野主力连克无锡、苏州、杭州，歼敌14万余人。二野主力向浙赣线推进，歼敌10万。5月12日，三野主力发起淞沪战役，歼灭守敌汤恩伯部15万人。27日，上海解放。当日成立了上海军管会与上海市政府，由陈毅兼任主任、市长。5月14日，四野第12兵团和江汉、鄂豫军区地方部队在武汉以东的团风至武穴间突破防线，渡过长江，白崇禧部队败退湖南。16日，解放武汉，22日，解放南昌。
渡江作战，先后解放城市120余座及苏、浙、皖、闽、赣、鄂等省的大部地区或部分地区，歼敌40万，为解放华南、西南创造了有利条件。在此期间，华北解放军先后肃清了太原、大同、安阳、新乡等敌人据点，解放了华北全境。5月20日，西北解放军攻克西安。
渡江战役后，各路大军向西北、西南、华南进军。
在西北地区的第一野战军（包括改归一野建制的原华北18、19兵团）与西北军区部队，在彭德怀、贺龙领导下，以“牵马打胡、先胡后马”的方针，打破了胡（宗南）马（马步芳、马鸿逵）联合。6月再克宝鸡，8月发动秦岭战役，打开南进大门。此后，贺龙率部入川，彭德怀率主力西进。8月26日解放兰州，9月5日解放西宁，23日解放银川，全歼二马部队。9月19日，国民党西北军政长官公署副长官兼绥远省主席董其武率部5万人通电起义。25至26日，新疆省警备司令陶峙岳、省主席鲍尔汉也先后通电，率部10万人起义。10月20日，一野王震兵团进驻迪化（今乌鲁木齐）。至此，西北全境解放。
在华东地区，第三野战军于8月17日攻克福州。10月17日攻克厦门，除台湾与沿海岛屿外，华东全境解放。
华南地区，集结着国民党军白崇禧集团，根据毛泽东制定的大迂回、大穿插、断其后路、包围聚歼的作战方针，从7月份起，第四野战军发起进攻。8月4日，国民党湖南省主席程潜和第一兵团司令陈明仁宣布起义，长沙和平解放。9月发起衡宝战役，白部败退广西。解放军自赣粤边南下，10月14日解放广州。11月初，四野主力及二野四兵团分三路进攻广西。12日攻克桂林，12月4日攻克南宁。至此，除海南岛外，华南全境解放。
在西南地区，敌军防守的主力是胡宗南部与川康地方残军。从11月1日起，第四、二、一野战军联合发动了围歼战。15日攻克贵阳，兵临川东南，11月30日解放重庆。12月9日，国民党云南省主席卢汉，西南军政长官公署副长官邓锡侯、潘文华，西康省主席刘文辉分别在昆明、彭县通电起义，云南、西康和平解放。27日攻克成都。至此，除西藏外，中国大陆全部解放，国民党残余政权退踞台湾。
开国大典
南京国民党政府逐出大陆之后，中国人民解放战争已取得基本的胜利，这时候成立中华人民共和国的时机完全成熟了。
1949年9月21日，中国人民政治协商会议在北平中南海怀仁堂隆重开幕。出席会议的各方面代表662人。代表着中国共产党、各民主党派、各界民主人士、人民团体、人民解放军、各地区、各民族以及海外华侨。毛泽东主持会议并致开幕词，庄严地宣告：“占人类总数四分之一的中国人民从此站立起来了。”
中国人民政治协商会议是工人阶级领导下的以工农联盟为基础的人民民主统一战线的组织形式，是实现中国人民大团结的一种最重要的具体方式。会议通过了《中国人民政治协商会议组织法》，选举毛泽东为主席，并由180人组成中国人民政治协商会议全国委员会，作为中国人民政治协商会议闭幕期间人民民主统一战线的全国领导机关。在全国人民代表大会召开以前，中国人民政治协商会议的全体会议将代行全国人民代表大会的职权。
会议通过了《中国人民政治协商会议共同纲领》、规定了中华人民共和国的性质，“中华人民共和国为新民主主义即人民民主主义的国家，实行工人阶级领导的、以工农联盟为基础、团结各民主阶级和国内各民族的人民民主专政”；规定国家政权机关，“国家政权属于人民。人民行使国家政权的机关为各级人民代表大会和各级人民政府”，“各级政权机关一律实行民主集中制”；规定经济政策，“中华人民共和国经济建设的根本方针，是以公私兼顾、劳资两利、城乡互助、内外交流的政策，达到发展生产、繁荣经济之目的”；规定民族政策，“中华人民共和国境内各民族一律平等，实行团结互助，反对帝国主义和各民族内部的人民公敌，使中华人民共和国成为各民族友爱合作的大家庭”，“各少数民族聚居的地区，应实行区域自治”；规定外交政策，“中华人民共和国的外交政策的原则，为保障国际的持久和平和各国人民间的友好合作，反对帝国主义的侵略政策和战争政策”；规定文化教育政策，“中华人民共和国的文化教育为新民主主义的，即民族的，科学的，大众的文化教育”；规定军事制度，“中华人民共和国建立统一的军队，即人民解放军和公安部队，受中央人民政府革命军事委员会统率，实行统一的指挥，统一的制度，统一的编制，统一的纪律”，“中华人民共和国实行民兵制度”。总之，《共同纲领）是一个极其重要的历史文献，是中国人民的大宪章，在我国正式宪法尚未颁布前，起着临时宪法的作用。
会议通过了《中华人民共和国中央人民政府组织法》，选举毛泽东为中华人民共和国中央人民政府主席，朱德、刘少奇、宋庆龄、李济深、张澜、高岗6人为副主席，选举周恩来、董必武、陈毅等56人为中央人民政府委员。
会议还通过了：中华人民共和国首都定于北平，并改名为北京；中华人民共和国采用公元纪年；以《义勇军进行曲》为代国歌；中华人民共和国旗为五星红旗，象征全国人民大团结。
会议还决定：在天安门广场建立人民英雄纪念碑。在奠基典礼时，毛泽东率领代表铲土，还亲笔题写了“人民英雄永垂不朽”的碑文。
9月30日，大会闭幕并发表了《宣言》，庄严地宣告：“中国的历史，从此开辟了一个新的时代。”
中国人民政治协商会议闭幕之后，于1949年10月1日下午2时，中央人民政府委员会在北京天安门城楼上举行第一次会议，中央人民政府委员会推选林伯渠为秘书长、任命周恩来为中央人民政府政务院总理兼外交部长、毛泽东为中央人民政府革命军事委员会主席、朱德为中国人民解放军总司令、沈钧儒为中央人民政府最高法院院长、罗荣桓为中央人民政府最高检察署检察长，并责成他们迅速组成政府各机关，施行各项政府工作。会议一致决议：宣布中华人民共和国中央人民政府的正式成立，接受《中国人民政治协商会议共同纲领）为中央人民政府施政方针。同时发表公告，向全世界各国政府宣布：中华人民共和国中央人民政府为中国人民的惟一合法政府，愿与遵守平等、互利及互相尊重领土主权等项原则的任何国家政府，建立外交关系。
同日下午3时，首都30万群众齐集天安门广场，隆重举行开国大典。中国人民的伟大领袖、中央人民政府主席毛泽东在天安门城楼上宣读中央人民政府公告，向全世界庄严宣告伟大的中华人民共和国成立。在国歌、礼炮和30万群众的欢呼声中，第一面五星红旗在广场上升起。
随后，举行了阅兵式。朱德总司令驱车检阅了陆、海、空三军的受阅部队后，回到主席台上宣读了人民解放军总部的命令。命令中国人民解放军迅速肃清国民党残余的反动军队和一切反革命匪徒，解放一切尚未解放的国土。阅兵式历经3个小时，在场的群众目睹了自己军队的强大阵容，无不兴高采烈，掌声像波浪一样，一个高潮接着一个高潮。
晚上，毛主席和其他领导人与群众一起参加了庆祝开国大典的游行晚会。举着红灯和火炬的群众队伍像望不到尽头的火龙，通过设在天安门城楼的主席台前，分向东西两路穿向全城，数以百计的秧歌队和许多彩车在游行队伍中载歌载舞，数十幅1丈多长的红色大旗迎风招展，3尺多直径的红鼓和数百个腰鼓同时敲起快乐的鼓点。人们欢呼跳跃，放声歌唱，整个广场、整个北京城都沉浸在欢乐的海洋里。
宋庆龄副主席见到此情景，眼睛闪烁着泪花，想着孙中山先生的革命理想今天在中国共产党领导下实现了，看到自己一生为之奋斗的新中国诞生了，她内心的喜悦无法控制。
陈嘉庚是海外华侨领袖之一，代表华侨回国参加政治协商会议和开国大典。他在天安门城楼上激动地说：“今天我第一次体会到作为中国人的自豪。”
在同一天，周恩来总理将中华人民共和国中央人民政府的公告送达各国政府，建议与世界各国建立正常的外交关系。10月2日，苏联政府首先承认中华人民共和国，并且同中国建立了外交关系。接着，朝鲜、保加利亚、罗马尼亚、匈牙利、捷克斯洛伐克、波兰、蒙古人民共和国、德意志民主共和国、阿尔巴尼亚、缅甸、印度、越南、丹麦、瑞士、印度尼西亚等国先后承认中华人民共和国并建立了外交关系。此外，还与许多国家恢复和发展商贸关系，发展了与世界各国人民的友好往来。
各国党、政府和人民团体纷纷来电祝贺中华人民共和国诞生。苏联莫斯科各报都刊载了毛泽东当选为中华人民共和国中央人民政府主席的喜讯，塔斯社还转播了中国人民政治协商会议宣言的全文。美国共产党全国委员会主席福斯特在给中国共产党的贺电说：中华人民共和国的诞生，是十月社会主义革命以来世界上最重大的事件之一。
中华人民共和国的成立，结束了中国几千年来的剥削制度，结束了国民党翅年的反动统治，开创了中国历史的新纪元。它标志着中国新民主主义革命的伟大胜利和社会主义革命与建设的开始，中国人民从此成为国家的主人。我国将从一个落后的、受奴役的旧中国，逐步走向安定、统一、繁荣和昌盛的伟大的社会主义强国。