1.八路军的战场攻势
1944年，中共中央给中国敌后武装力量下达的任务和指示是：“团结全华北人民的力量，克服一切困难，坚持华北抗战，坚持抗日根据地，积蓄力量，准备反攻，迎接胜利。”
1944年4月起，日军华北方面军以相当大的兵力参加打通大陆交通线的作战。日军为迅速补充兵力，在8月份以独立混成第7旅、独立步兵第3、第4、第9旅为基干，分别改编成第115、第114、第117、第118四个丙种师，将第115、第117师编入参加打通大陆交通线作战的第12集团军，第114师编入第1集团军，第118师编入驻蒙军。
八路军山东军区集中7个团的兵力，于3月25日发动了讨伐伪军吴化文部的战役。吴部盘踞在鲁山南麓之鲁村、南麻、悦庄及其周围地区。战至4月20日，八路军歼灭日伪军7000余人，攻克据点50余处。吴化文率残部退缩鲁村一带，八路军控制了鲁山大部地区，打通了沂山、鲁山、泰山、蒙山各山区抗日根据地的联系。
5月，山东军区解放费县以南的圄口山区，结束了鲁南抗日根据地被分割的局面。8月至10月，山东军区攻克沂水、文登、荣城、乐陵、临邑、南皮县城。11月中旬，山东军区发动宫县战役。宫县位于滨海、鲁中两区之间，是日军进攻鲁中、滨海两区的重要基地之一。自1944年8月八路军攻克沂水县城及控制沂河两岸大部分地区后，宫县陷入包围之中。该城驻有伪保安大队莫正民部3500余人和日军1个连。莫部经八路军争取，准备反正。山东军区集中滨海军区第4、第6、第13团，鲁中军区第1团，山东军区特务团2个营，第1独立旅（王道部队反正后改编）等，共约1万余人，编成攻城、打援两个梯队参战。11月14日，八路军一举攻入城内，莫正民部反正，并引导八路军攻击日军，最后将日军逼退在两个碉堡内。16日诸城日军南下救援，突破八路军的阻击，约800人进入宫县城。八路军为争取主动，撤出县城，在城郊围困日军。29日夜，日军弃城北窜。曹县战役，歼日军一部，接应莫正民部3500人反正，扩大根据地7000平方公里，使滨海、鲁中两区连成一片。
1944年11月，王震陪同毛泽东和朱德检阅即将南下的359旅部队。1944年，山东军区进行主要战斗共计3514次，其中进攻战斗占73%；攻克与迫退日伪据点1265处，占原有敌伪据点半数以上；击毙日军2224人，击伤日军2364人，俘日军292人，歼灭伪军5.4万人，争取伪军反正1.1万人；解放国土4万余平方公里，人口930万；主力部队与民兵都比1943年扩大1/3，正规军发展到15万人，民兵游击队发展到37万人。
除此之外，八路军太行军区于2月收复已围困达8个月之久的日军据点幡龙镇；3月收复榆社县城，拔除临淇等日伪军据点；4月1日发起水（冶）林（县）战役，14日收复林县县城。入夏，为保卫夏收，太行军区部队围困辽县、陵川，打击出扰之敌，攻击新乡、辉县地区之敌，并出击平汉铁路西侧敌第三道封锁线邢（台）沙（河）段、临（城）内（丘）段，摧毁其大部，根据地向平汉线平均推进了10公里以上。
1944年4月18日起，华北日军一部南渡黄河进攻豫中、豫西国民党军。4月22日，毛泽东指示滕代远、邓小平、太岳第4军分区（原豫晋联防区）唐天际部须向垣曲、博爱、孟县地区侦察，敌南犯后方空虚时，应乘机开辟豫北，以便将来可能时，作为开辟豫西工作的基地。5月8日，八路军总部指示太行、太岳军区“乘敌主力转走兵力空虚时，应不失时机开辟豫北游击战争，创造游击根据地”。根据毛泽东和八路军总部的指示，太行军区到7月上旬共派出4个支队（每个支队150人）南下豫北道（口）清（化，今博爱）铁路南北地区活动。济源、孟县以西的豫北地区，由太岳军区开展工作。太岳军区首先于6月上旬派原第386旅第18团进入济源，继于8月中旬增派基干第2团到豫北，到9月底，攻占日伪据点13处，迫退日伪据点15处；促使伪军1100余人反正，改编为2个支队；解放人口10万以上，建立6个区政权，开辟了东起坡头镇、西至垣曲城附近长75公里，纵深约35公里的地区，同时控制了黄河芮村、寥坞等渡口，为八路军南渡黄河，挺进豫西创造了条件。
与此同时，八路军冀鲁豫军区于5月11日至17日进行昆（山）张（秋）战役，拔除靳口、张秋等日伪军碉堡、据点50余处，消灭伪军1200余人。同月，解放清丰县城。8月发起讨伐郓城伪军刘本功部战役。郓城是日伪在旧黄河以南、运河以西的中心据点，伪军刘本功部（5000余人）长期盘踞于此，另驻有日军1个营。敌人沿黄河大堤一线构筑封锁线，阻止八路军向东发展。8月5日夜至11日，八路军以主力4个团和地方武装、民兵一部进入郓城地区作战，攻克日伪据点37处，毙、伤、俘伪军2600余人，摧毁了刘本功部的黄河大堤封锁线，使抗日根据地向南扩展20公里以上。
1944年冬，冀鲁豫军区集中主力兵团大部整训，以主力一部和地方武装、民兵展开冬季攻势，攻克县城2座、据点10余处。
1944年，冀鲁豫军区共作战3604次，攻克据点、碉堡395处，毙伤日伪军1.6万余人，俘日军27人，俘伪军3.3万余人，新收复清丰、内黄、朝城、宰县、寿张、丘县、淮阳等7座县城，连同过去已有的淄县、范县、观城3县，共占有10个完整县。
八路军除在以上地区有较大发展外，八路军晋察冀军区的态势也非常喜人。
八路军晋察冀军区之北岳区、冀中区、冀热边区部队，1944年一方面巩固根据地的基本区，一方面积极向游击区和敌占区伸展，扩大根据地。
北岳区1月至5月主动出击，攻克日伪军据点350余处，并先后袭击忻口车站和定襄车站。6月，部队向敌纵深地区发动攻势，连袭保定、望都、完县、沫源、灵丘等城，并于6月6日再次袭击定襄。与此同时，察南部队越过桑干河，在深井堡以西地区建立了游击根据地；雁北部队开辟了桑干河以北部分地区；平北部队开辟了张家口东北崇礼县的大部地区。在秋季攻势中，北岳区部队于七八月间攻克平山以西口舍区日伪军据点14处，对日伪建立的冀晋封锁线、唐县至曲阳间封锁线进行了破袭；在平北活动的平北支队逼近北平近郊，攻克高丽营，收复香堂、八家、半壁店，袭击十三陵之长陵据点。9月，粉碎了日军对平北大海陀地区的“扫荡”。
坚持冀中区的部队，1月上旬至2月上旬，先后拔除肃宁东北朱家庄等据点40余处，袭击肃宁、安新县城。接着，又在赵县东北和安国、定县地区对敌发动攻势，连克大马圈、西伯章等据点40余处，并一度袭击赵县城，开辟了赵（县）元（氏）宁（晋）地区。5月，冀中部队乘任丘日军撤走，包围任丘，在政治攻势和内线关系配合下，迫使伪军500余人投诚，一度收复任丘县城，同时再度攻克肃宁县城。6月，为打击抢粮之敌，冀中部队在大城、深县、菜城、赵县、宁县地区展开攻势，攻克日伪据点40余处，使日军抢粮计划未能完全实现。在秋冬季攻势中，冀中部队攻克肃宁（8月30日）、武强两县城，攻入深泽、安平、献县、饶阳等县城，恢复了适城、无极地区，长途奔袭了北平西南长辛店车站，并一度袭入保定西关和天津市区。
1944年秋季，中共冀热边特委确定采取以恢复蓟县基本区等地为重点，同时向北平、天津郊区和长城以外敌占区发展的方针，对敌展开攻势作战。8月下旬，担任恢复蓟县的部队，攻克太平庄、新庄子、三岔口等21处据点，收复蓟县、平谷、三河之间的大片地区。向平津郊区发展的部队，开辟了三河、通县公路以南和武清、宝低、宁河三角地区，与冀中进入武清的部队会合。
晋察冀军区在1944年一年中，共歼灭日伪军4.5万余人，攻克和逼退敌据点、碉堡1600余处，解放人口758万。
此外，八路军晋绥军区在1944年1月至8月上旬，先后拔除头马营、蒲格寨、孝子渠、津良庄等58处据点。
8月中旬，根据军委指示，晋绥军区全面展开秋季攻势，武装保卫秋收，至9月底，相继攻克汾阳之岩头、协和堡，宁武之杨家林、坝上、李家山、榆树坪，静乐之娄烦、东马坊、东六渡、利润，三交之五元城、东社，文水之信贤、西社，五寨之风子头，方山之马坊、峪口，等等，解放人口5万余。秋季攻势中最大的一次战斗，是9月14日至16日第8军分区进行的汾阳战斗。汾阳是日军楔入山西西部的重要交通线汾离公路上的重要战略据点，城内驻有日伪军700余人，其周围罗城、协和堡等据点驻有日伪军500余人。经过3天战斗，八路军烧毁了汾阳城外围据点火柴公司的岗楼，破坏了火车站、飞机场、电灯公司的重要设备，全歼协和堡据点日伪军。当时前来晋西北参观访问的外国记者哈里逊·福尔曼、伊斯雷尔·爱泼斯坦、武道、美军观察组军医卡斯堡少校都亲眼目睹了汾阳战斗的过程，深受感动，表示要把看到的真实情况报道给全世界。
1944年，晋绥军区军民共收复敌伪据点92处，收复村庄3108个，6.7万余户，37万余人，扩大面积2.4万余平方公里。全年中，斗争形势是不断向敌进攻，特别是群众游击战争有显著的发展。
2.新四军的战场攻势
1944年，华中敌后战场形势发生重大变化，从1943年的最困难时期进入恢复和再发展的新时期。这一年，日军从华中抽调原有大部分老部队参加打通大陆交通线作战和投入太平洋战场，临时新编独立步兵旅和野战补充队之类的部队接替华中占领区的警备，华中日军数量1943年底约21万人，1944年减少到约17万人。人员减少，兵员素质下降，特别是日军已处于全面崩溃的前夜，士气大大下降。
日军为弥补自身兵力不足，进一步利用伪军，加强对伪军的控制和掌握，积极调整和编组伪军，强化其战斗力，并调离其原属地区，使其逐渐脱离地方性。如日军于1943年12月24日将李长江的第1集团军番号撤销，李长江调任伪参议院副院长，所属部队改为第5集团军，由项致庄任总司令；1944年底又将项致庄部调浙江，将在华北冀鲁豫边区的伪第2方面军孙良诚部调苏中、苏北接防。伪军数量由1943年的20万人增至35万人。日伪军对华中敌后抗日根据地，继续进行“扫荡”、“清乡”、“治安肃正”，在沿海继续推行“屯垦”计划。1944年，日伪军对抗日根据地“扫荡”仍较频繁，但每次“扫荡”的兵力均较小，时间也不长。
1944年2月，中共苏中区党委决定发动车桥战役，夺取淮安、阜宁、宝应三县交界的淮宝地区（车桥、曹甸一带），作为后方阵地。车桥驻有日军80人，伪军500余人。苏中军区集中5个团组成3个纵队，以1个纵队攻车桥，2个纵队打援，以保证夺取车桥。3月5日凌晨1时50分，战役开始，攻坚部队一举突入车桥镇内，至当日晚上，攻克碉堡33个，将伪军全歼，日军残部退守一独立瓦房继续顽抗。当日黄昏起，日军援军逐批赶到，新四军阻援部队将头三批援敌共500余人大部歼灭，后因援敌越聚越多，加之部队经一天两夜苦战，过于疲劳，乃于6日拂晓前安全转移。6日晨大批日军进占车桥，但慑于新四军声威，于7日放弃车桥，撤回淮安，尔后又放弃车桥周围的一些据点。从8日至13日，新四军又收复和逼退曹甸、径口、塔儿头、张家桥等日伪据点12处。此役，共歼灭日军上校以下460余人和伪军500余人，淮安、宝应以东纵横百余里全部解放，进一步沟通了苏中与苏北、淮北、淮南的联系。1个月后，苏中区党委、行署、军区由东台县东南三仓一带移驻车桥附近宝应县的固津一带。
接着，新四军苏北军区淮海军分区（第3师第10旅兼）于1月至3月发动春季攻势，攻克日伪据点30余处。
4月19日，苏北军区集中淮海军分区（第10旅）主力和第7旅一部，发起高（沟）杨（口）战役。高沟、杨口是灌云、新安镇之敌伸向西南的主要据点，高沟位于新安镇西南20公里处，杨口在高沟西北5公里处。这里由伪军2000余人固守，控制盐河、前后六塘河，割裂了淮海军分区与盐阜军分区的联系。苏中军区采取各个歼敌的战法，经16天血战，于4月25日、5月4日先后攻克高沟、杨日坚固据点，附近10余处伪据点亦被攻克。此役，共歼灭敌人2000余人，收复了六塘河两岸地区，使淮海、盐阜两区完全连成一片，改善了苏北抗日斗争局面。
9月，宿迁日军一部88人、伪军90余人，南下到泗阳县城西北20公里处、运河南岸的林公渡村建立据点。淮海军区当即集中主力第1、第2、第4支队于9月7日晚发起攻击，经一夜激战，于拂晓前拔除林公渡据点，击毙日军连长以下66人，俘日军5人，毙伤俘伪军90余人，粉碎了日伪军确保运河交通联系、隔断新四军苏北、淮北两区联系的企图。
此后，新四军淮北军区部队，从3月16日开始发起攻势作战，持续50天，至5月5日，共拔除据点46处，破坏并控制宿（县）灵（壁）公路之大店集至灵壁段及泗（县）宿（迁）公路，泗县、灵壁外围除前后张楼外，其余据点几乎全被扫清；邳（县）睢（宁）铜（山）区除运河沿线、陇海铁路、海郑公路及眼宁城北之魏集、车甸外，已无敌踪。
从6月上旬起，淮北军区部队再次发起攻势，先后拔除张楼外围朱场、三周家等据点。7月5日起，强攻前后张楼，至11日将其攻克，使泗县北部地区获得解放。
淮南军区（新四军第2师兼），从1943年下半年直至抗战胜利的1945年，主力一直集中在津浦路西，采取北攻（日伪）南防（桂顽）的方针坚持斗争，津浦路东则主要由地方武装坚持。
津浦路东军分区之盯嘉支队，于1944年1月24日夜（农历除夕夜）袭入盯胎县城，一举歼灭伪县政府、伪警察局，消灭伪保安队一部，共歼敌200余人，缴枪120支，自己却未伤一兵一卒。2月，浦六工委武工队夜袭六合县瓜埠镇伪区公所及伪军，歼俘伪区长以下200余人。12月22日，来六支队在六合县城北之羊山头伏击开赴程驾桥换防的日军1个班和伪首都第3师1个营，毙伤日伪军120余人，俘伪营长以下200余人，受到新四军军部通令嘉奖。
1944年上半年，鄂豫边区由于片面强调“以巩固为中心”，“减少战斗频繁”，作战决定权集中于高级机关，因而错过一些有利战机，使抗日根据地军事斗争一度出现被动局面。1944年下半年边区部队加强了对敌斗争，形势好转。第3军分区于8月围攻日伪军新设立的监利县汪家桥据点，迫其逃走，9月5日，在西阳之管家棚俘获伪定国军副军长汪步青、参谋长张维春等20余人，并于同月在潜（江）西（阳）边歼灭伪军刘明辉部。
1944年，华中敌后战场军民，共歼敌5万余人，解放国土7400余平方公里，人口160余万，基本上制止了日伪军对根据地的进攻，沟通了津浦路东各根据地的联系，各地斗争局面得到进一步改善。
3.华南抗日游击队的战场攻势
在广东，最大的一支游击队活跃在东江地区。1943年12月2日（1938年的12月2日是惠宝人民抗日游击总队成立日），根据中共中央指示，战斗在东江地区的广东人民抗日游击总队改称为广东人民抗日游击队东江纵队。曾生任司令员，林平任政治委员。
日军为了发挥广州和香港两个中转站的作用，于1943年11月中旬发动攻势，打通了广九铁路。东江纵队成立后，继续向广九铁路及其两侧的敌人出击。1944年1月，袭击了广九路的常平车站，歼灭伪军1个连，尔后又连续袭击了东芜、安步、横沥、宝安等地及平湖车站。2月，袭击了广九铁路林村车站日军的物资搜集队，2月13日奔袭宝（安）太（平）公路上的霄边，全歼伪军1个重机枪连。3月，袭击了广九铁路上的石滩。4月中旬，在港九地区全面出击，先后在大埔、元望之间和吉拗地区打击敌人，并袭入九龙市区，炸毁铁路大桥。日军遭打击后，图谋报复。5月7日，驻广九铁路樟木头车站的日伪军远道奔袭东江纵队领导机关驻地东芜梅塘，东江纵队经激战毙伤日伪军100余人，迫使日伪军撤退。
1944年夏，日军进攻湖南。7月25日，中共中央在致林平转广东军政委员会与广东临时工作委员会（林平为广东军政委员会主任、临委书记、东江纵队政治委员）的指示中指出：“敌阁虽更迭，但对打通粤汉路仍势在必行，你处工作应一本开展敌后游击战争之方针加紧进行。”“凡敌向北侵占之区，只要其有久占意图，即应由你处派出得力干部或武装小队至该区与当地党员取得联系，尽力发展抗敌武装斗争……同时敌向北行动，三角洲及其以西地区亦有可能扩大我现有武装。希望广东我党武装能扩大一倍，并提高战斗力。”“在广九市上的武装斗争有成绩，但不宜常做，以免引起敌人对我过多报复和进攻，并妨碍我城市秘密和抢救工作。”同时，还指示与琼崖、潮梅闽西南沟通联系等。
1945年华南人民抗日游击队春夏季攻势图为了贯彻中共中央这一指示，1944年8月，中共广东临委和军政委员会在大鹏半岛的土洋村召开联席会议，出席会议的有林平、梁广、连贯（以上3人为临委委员，林平兼军政委委员和主任）、曾生、王作尧、杨康华、罗范群（以上4人为军政委员会委员，军政委员会委员共7人，梁鸿钧、林锐云未出席）及各地区负责人，会议决定在巩固现有各抗日游击区和根据地的同时，东江纵队应创立罗浮山以北、翁源以南、东江、北江之间的抗日根据地，并向东江、韩江之间（潮汕在内）伸展，然后准备向闽粤边、粤赣湘边、粤桂湘边开展工作；中区部队则首先求得普遍发展，然后向西江、粤桂边及南路前进；东江纵队和中区部队要互相配合，取得对广州的包围形势，将来会合于粤桂湘边。要大力发展武装，到1945年上半年，东江纵队应扩大4倍，中区部队应扩大6倍。会议决定广东军政委员会由7人增加到9人，增加梁嘉和刘田夫两人。
根据土洋会议的决定，东江纵队以东芜地区的部队及在增城的部队一部组成北上抗日先遣队，由邻强率领，向粤北挺进，其主要任务是弄清敌人的动向，采取敌进我进方针，相机进入北江。该部由东竟出发，经博罗、从化等地北进，沿途打击日伪，截击日军进攻广西的后续部队，一度解放清远县城。后决定退回增城。
1944年9月至10月，东江纵队对部队进行整编，建立支队编制，将部队整编为第1、第2、第3支队，独立第1（即港九大队）、第2、第3、第4（即护航大队）大队，以及北上抗日先遣队，以后又陆续组建了第4、第7支队、北江支队和西北支队。
在东江纵队获得大发展的同时，广东其他地区的抗日游击队也有很大的发展。战斗在珠江三角洲的人民抗日武装，在1943年2月挺进中山县五桂山区后，积极向日伪军出击，在战斗中壮大了部队，巩固和发展了五桂山抗日根据地。1944年10月1日，根据中共广东临委和军政委员会的决定，在内部宣布成立广东人民抗日游击队中区纵队，司令员林骼云，政治委员罗范群，副司令员谢立全，参谋长谢斌，政治部主任刘田夫。10月中旬，中区纵队主力400余人在林骼云、罗范群率领下，越过日、伪、国民党统治区，于新会荷塘西渡西江，抵达新会五区，与中共中区地下党领导的游击队会合，开辟粤中敌后抗日根据地。11月在鹤山县靖村公开宣布成立广东人民抗日解放军，以梁鸿钩为司令员，罗范群为政治委员，谢立全为副司令员，刘田夫为政治部主任。珠江三角洲部队主力随司令部西进后，中山留下的力量比较薄弱，五桂山周围只剩下主力50余人。后将已挺进粤中的林椒云、谢斌调近珠江三角洲，于12月5日，在中山县王桂山公开宣布成立广东人民抗日游击队珠江纵队，以林钢云为司令员，梁嘉为政治委员，谢斌为副司令员，周伯明为参谋长，刘向东为政治部主任。
1944年春，中共琼崖特委（书记冯白驹）根据中共中央的指示，将独立总队改编为广东省琼崖人民抗日游击独立纵队（简称琼崖纵队），下辖第1、第4支队，共4000余人，冯白驹任司令员兼政治委员，庄田任副司令员，李振亚任参谋长。这时，第1支队活动于琼东北琼山、文昌、澄迈等县，第2支队活动于琼西南昌江、感恩（今感城）地区，第3支队活动于琼东南乐会、万宁等县，第4支队活动于檐县、临高等县，积极打击日伪。第1支队在澄迈县的福山至花场、永新至新桥公路和才坡等地伏击敌人，袭击敌据点。第2支队袭击了抱板、东号、港门等日伪据点。第3支队在万宁的南桥、六弓等地伏击敌人，并袭入小南据点。第4支队在信县东城乡南眼村一带击溃了国民党顽军的进犯。除五指山中心区外，琼崖各地都有琼崖纵队的活动。
1943年8月4日，白沙县黎族人民因不堪忍受国民党的压榨和蹂躏，在王国兴、王玉锦等领导下，揭竿起义。在近1个月的时间里，起义风暴席卷整个五指山区。起义遭镇压后，黎族人民派人跋山涉水，历尽艰辛，于1944年春在澄迈县找到琼崖纵队，要求琼崖纵队进军白沙县，解救黎族、苗族同胞。琼崖特委确认开辟五指山中心根据地的条件已臻成熟，立即把这项工作提到重要的议事日程上来。琼崖纵队派工作组进入五指山区开展工作，帮助成立白（沙）保（亭）乐（东）人民解放团（团长王国兴，共30余人，成员多是琼崖纵队第4支队的黎族战士），并派第4支队第1、第2大队进入白沙县的阜青、龙头乡，建立阜龙乡文头山根据地；派第2支队第1大队等进入那繁村、来苗村一带，配合地方党组建了县政府。1944年秋，琼崖特委和琼崖纵队领导机关向白沙县阜龙乡转移，进一步推进了建立五指山抗日根据地的进程。
4.中原敌后战场的攻势
1944年4月18日，侵华日军开始实施打通大陆交通线作战的第一步——平汉作战，5月9日打通了平汉铁路，5月25日攻占河南省政府、第1战区司令长官部所在地洛阳，河南大片国土沦入敌手。
5月27日，日军开始实施湘桂作战，向湖南发动大规模进攻，战事重心南移。
根据中共中央的指示，北方局和八路军总部决定以太行军区第3团、新编的第35团和豫西地方工作队共1500余人，组成八路军豫西抗日独立支队（即第1支队）首先挺进豫西，开展抗日游击战争；以太岳军区第18、第59团等部组成豫西抗日游击支队（即第2支队）随后南下。
第1支队在司令员皮定均、政治委员徐子荣率领下，于9月6日由林县出发，22日由济源西南之寥坞渡口渡过黄河，从新安以西越过陇海铁路，进入豫西嵩山、箕山、宜阳东赵堡、临汝大峪店及登封以南的东、西白栗坪地区。
第2支队在司令员韩钧、政治委员刘聚奎率领下，于1944年11月6日渡过黄河，进入陇海铁路新安至渑池段南北地区活动。12月底，中共中央党校干部100余人、晋绥军区第6支队3个连，奉命来到新安以北之园山与第2支队会合。
中共中央接着决定以驻陕甘宁边区的第385旅第770团和警备第1旅第2团，组成豫西抗日游击第3、第4支队（第3支队司令员兼政治委员陈先瑞，第4支队司令员兼政治委员张才千），共约2200人，由王树声、戴季英率领，挺进豫西。该部于1944年11月28日跨过黄河，进入豫西。1945年2月底，正式成立河南军区，直属中央军委领导。王树声任军区司令员，戴季英任政治委员，统一领导豫西的抗日斗争。
1945年3月下旬，太行军区根据中央指示，又以第13团主力为骨干组成第6支队，进入豫西。至此，八路军在豫西的部队增加到1万余人。
1944年6月，冀鲁豫分局、军区遵照中共中央和北方局关于加强水东、开辟水西，扩大豫东抗日根据地的指示，抽调300余人南下水东。1945年1月，又调第8团（1400人）开赴水东，随后划水东为第12军分区，余克勤任司令员，袁振任政治委员。
5月14日，第28团（由上述第8团改称）从扶沟东北的吕潭渡过新黄河，进入水西。6月20日，冀鲁豫军区为统一水东、水西区领导，决定成立豫东指挥部，王秉席任司令员，段君毅任政治委员。同时，调第15团加强水东，将第29团调水西，随后成立水西军分区，司令员汪家道、政治委员李仕才（均未到职）。
1944年8月15日，新四军第4师师长彭雪枫率师主力从泗洪县东南的半城集等地出发西进，20日在宿县以北越过津浦铁路进入萧县以南地区。国民党军极力阻止新四军西进，新四军进行反击，师长彭雪枫于9月11日在河南省夏邑以东八里庄战斗中英勇牺牲。10月，新四军第4师在第3师第7旅及八路军冀鲁豫军区3个团的协助下反击，将顽军赶回涡阳县城。11月，新四军第4师又开辟了商丘、毫县、永城之间地区，至此，基本上恢复了豫皖苏边抗日根据地。
鄂豫边区党委和新四军第5师决定，以1000余人组成豫南游击兵团，以黄林为兵团指挥部指挥长，向豫南敌后进军。
1944年7月29日，豫南游击兵团先遣队从罗山西北的陡沟以西北渡淮河，进入确山、正阳、信阳三县边界地区，以胡冲店为中心开展工作，8月中下旬，转至正阳西南的张仪店一带分散游击。8月29日，豫南游击兵团指挥部率主力夜渡淮河北上，再次进占胡家冲，随后将进入豫南的部队扩编为挺进第1团至第4团。
11月，鄂豫边区党委决定将豫南游击兵团改称为河南挺进兵团，黄林任兵团司令员，第5师副政治委员任质斌兼任兵团政治委员，并增派第38团到豫南。
1945年4月间，边区党委和第5师决定，以淮南、信罗、信应、信随等县成立第6军分区，陈刚任司令员，方正平任政治委员。不久又以豫南之信确、信桐、泌阳等县成立第4军分区，韩东山任司令员，夏忠武任政治委员。此外，以挺进第2、第4团组成豫中兵团，黄林任司令员，栗在山任政治委员，活动于西平、遂平、叶方舞等县。1945年8月上旬，豫中兵团与河南军区陈先瑞支队合并，成立河南军区豫中军分区，陈先瑞任司令员，黄林任副司令员，栗在山任政治委员。
发展河南，是中共中央统一部署的战略任务。经过八路军、新四军的共同努力，开辟了豫西，发展了豫南，扩大了豫东，恢复了豫皖苏边抗日根据地，进一步打通了它与华中的联系，基本上达到了“绾毂中原”的战略目的。
5.华东敌后战场攻势
日军为了确保京、沪、杭三角地带，防止美军在浙江沿海登陆，谋求沿海海上交通和舰艇基地的安全，于1944年8月至10月实施浙东作战，占领丽水、温州、福州。
9月27日，中共中央指示华中局：“我军为了准备反攻，造成配合盟军条件，对苏浙皖地区工作应有新发展的部署，特别是浙江工作应视为主要发展方向。”根据中共中央的指示，华中局确定由长江以北抽调部队分批南下。
新四军第一批南下部队——第1师第7团、特务第1团、特务第4团等3个团8000余人，在第1师师长粟裕率领下，于1944年12月27日分东、西两路渡江南下，1945年1月6日于浙江长兴地区与第16旅会合。1月13日成立苏浙军区，粟裕任司令员，谭震林任政治委员（由于新四军第2师方面情况严重，师长罗炳辉因病离职休养，谭未到职），刘先胜（第1师参谋长）任参谋长。军区司令部驻长兴西北的仰峰（4月移至孝丰）。随即对部队进行整编，以第16旅为第1纵队，司令员王必成，政治委员江渭清；以浙东游击纵队为第2纵队，司令员何克希，政治委员谭启龙；以苏中首批南下部队为第3纵队，司令员陶勇，政治委员阮英平。同时确定了进军部署：决定以第1纵队进至安吉、递铺以东，余杭以北，控制天目山东北侧莫干山和杭嘉湖地区（杭州、嘉兴、湖州）；以第3纵队2个支队进至誓节度、广德、泗安公路以南配合第1纵队行动，l个支队在广德、泗安公路南北地区掩护后方交通；第2纵队除继续巩固四明山山区外，逐步向西发展，策应主力南进作战。2月12日，第1纵队向莫干山地区挺进，沿途打击日伪军，粉碎了安吉、梅溪等地日伪军的出扰，占领了杭州西北的递铺、三桥埠之线，控制了武康、德清两城，全部进入莫干山区。
这时，国民党第3战区以5个团的兵力，在苏浙皖挺进军总司令陶广指挥下，由天目山、孝丰地区向新四军第3纵队发动进攻，企图切断第1纵队后路，进而消灭南下的新四军。苏浙军区部队被迫进行两次天目山自卫反击战，击退了国民党顽军的进攻，控制了东、西天目山和临安县城。
4月，叶飞、金明（第2师政治委员）率苏中2个团南渡长江，4月26日，与苏浙军区领导机关在孝丰东南吴家道会合。叶飞任苏浙军区副司令员，带来的部队编为第4纵队，司令员廖政国，政治委员韦一平。
5月29日，顽军7.5万人再次进攻天目山区。苏浙军区部队被迫退至孝丰城后，伺机反击，到6月23日，将来犯之敌大部歼灭，巩固了苏浙边抗日根据地。
在1944年局部反攻中，敌后战场人民抗日武装取得了重大胜利。据不完全统计，在这一年里，八路军、新四军和华南人民抗日游击队共进行大小战斗2万余次，毙伤日伪军22万余人，俘虏日伪军6万余人，争取日伪军将近3万人反正，缴获各种火炮百余门、轻重机枪1200挺、步枪8万余支，收复县城16座，攻入县城47座，攻克据点碉堡5000余处，收复国土8万余平方公里，解放人口1200万。
6.豫湘桂柳战役
在中国正面战场，由于日军在太平洋战场连遭惨败，便急欲在大陆打通一条交通线，即打通平汉线、奥汉线、湘挂线，从朝鲜的釜山经中国、越南、泰国、马来西亚到新加坡，贯通全部铁路。日本大本营几经磋商，决定以中国派遣军发动大攻势，攻占平汉铁路中段、奥汉铁路中段及湘桂铁路。
河南省属第一战区作战范围。平汉铁路纵贯河南南北。郑州北面原有平汉铁路黄河大铁桥，为阻止日军南渡黄河，1938年2月，中国军队将其炸毁。1938年6月9日，黄河花园口决堤，自此豫西、豫南中国军队北隔黄河、东隔新黄河泛区与日军对峙。1941年10月，日军华北方面军为策应驻武汉地区日军第11集团军进行第二次长沙作战，南渡黄河，在郑州西北郎山头上的霸王城附近建立桥头堡死守，中国军队未能将其拔除，以至贻患无穷，成为日军1944年打通平汉线的重要出发地。
日军华北方面军接受平汉作战任务后，积极备战，并充实巩固了郊山头桥头堡。特别是日军关东军运来架桥材料，不惜一切代价抢修黄河铁桥，黄河铁桥中断6年之后于1944年3月25日修复。
日军华北方面军以第12集团军（司令官内山英太郎中将）为平汉作战的主力，考虑到第12集团军司令部缺少指挥大规模进攻作战的经验，因此决定由方面军司令部亲自指挥。
4月18日凌晨，东面日军第37师、独立混成第7旅由中牟渡河，经河防部队猛烈阻击，至19日，突破第28集团军暂编第15军阵地后，分别向尉氏、清川、新郑、郑州等地突进，其主力指向密县，与第28集团军第85军展开战斗。
19日晨，北面日军第12集团军主力第62、第110师、独立步兵第9旅，由黄河铁桥跨过黄河，继由邓山头向第85军进攻，21日突破河防阵地，分别攻占广武、汜水，22日攻占荥阳，并以一部协同由中牟西犯之敌会攻密县。密县守军第85军第23师从4月19日夜23日夜，血战5昼夜，给日军沉重打击，尔后撤至密县西南。
日军第二线兵团（第27师、骑兵第4旅、坦克第3师）于4月20日夜开始通过黄河铁桥，集结于黄河南岸。中美空军多次轰炸黄河铁桥，但未能将其摧毁。
4月26日起，中国第一战区副司令长官汤恩伯率部向敌反攻。暂编第23旅袭占尉氏，第13、第29两军攻击密县日军第110师，马驹岭失而复得。密县是日军向西迂回的重要屏障，日军拼死抵抗，汤兵团久攻不下，乃以第13军监视密县。
4月28日，日军开始第二阶段作战，主力由新郑东西一线分途南下。5月1日，日军攻占许昌，许昌守军新29师师长公方良中将牺牲。同日上午8时30分，日军第12集团军下令主力立即由许昌附近西进（原计划由许昌以南的邱城西进），围歼中国第13军；一部南下打通平汉线。日军于5月8日打通了平汉线。
5月1日夜，日军大举西进。3日攻占禹县、郊县，4日攻占襄城、临汝、大安，完成了对汤恩伯兵团的包围，奉命在郊县—临汝。大安一线堵击中国军队的日军坦克第3师，企图占领洛阳，5月4日下午，以师主力向洛阳以南的龙门进攻，致使日军包围圈出现漏洞，汤恩伯兵团乘机冲出重围。
日军坦克第3师进攻龙门，洛阳吃紧。蒋鼎文调兵遣将，巩固龙门、洛阳，并令汤兵团的第13、第85军配合尾击夹击敌人。
还在5月3日，蒋鼎文就命令第14军以第94师守洛阳，主力在洛阳以南龙门—伊川一线布防。4日中午，蒋鼎文又命令第14军（欠第94师）、第4军（欠第47师），归第14集团军副总司令刘勘统一指挥（后称刘勘兵团），阻敌北犯龙门。7日，蒋鼎文率长官部撤出洛阳，将洛阳守城任务交第15军军长武庭鳞指挥的第15军第94师担任。蒋介石鉴于汤恩伯兵团溃败，担心第1战区彻底崩溃，于5月8日严令死守战区中心洛阳10～15天。
为围歼洛阳地区守军，日军华北方面军将第63师第67旅（5月上旬刚由北京赶到郑州）、独立步兵第9旅、第12集团军野战补充队组成菊兵团，由第63师师长野副昌德指挥，由郑州沿陇海铁路西进，任务是穿插至洛阳以西，封锁洛阳；以驻山西的日军第1集团军的12个步兵营为基干组成天兵团，由第69师师长三浦忠次郎指挥，5月9日晚上由垣曲、白狼、河堤南渡黄河，继而在新安以西切断陇海铁路。5月13日，洛阳守军陷于重围。
洛阳城防战斗始于5月9日，第15军和第14军第94师殊死血战，予日军重大杀伤。5月24日晨，日军空投劝降书，广播喊话，限守军于5月24日中午12时投降，否则立即攻城。守军抱定死战决心，不加理睬。5月24日中午12时，日军开始总攻。
日军飞机27架、大炮100余门，首先向洛阳老城狂轰滥炸，环城工事均被摧毁，兵员武器大部分同归于尽。下午3时，日军坦克40余辆由东北、西北城角突入。至下午5时，侵入日军万余人，坦克50余辆，驱驰街巷，无法遏止，守军指挥联络全部隔断，全城陷入混战。黄昏后，武庭鳞以弹尽粮绝，无力再战，不得已作紧急处置，命令各部队取捷径夺路突围。晚上，守军由洛阳东南角突出重围。守城期间，军官伤亡530人，士兵伤亡1.3万余人。
洛阳守军孤军奋战16昼夜，牵制日军大量兵力，为战区其他部队后撤创造了条件。
第1战区第4、第36、第39集团军、刘勘兵团，5月18日由渑池以南小镇翟涯向豫西伏牛山区后撤时，第36集团军总司令李家钰主动率本部人马断后，21日遭日军伏击，李家钰当场阵亡。
日军攻占洛阳后，平汉作战大体结束。5月28日，解散菊兵团，第63师部队返回北京。5月底～6月初，日军中国派遣军命令第37师、坦克第3师赶赴武汉地区，参加正在进行的湘桂作战。
就在日军攻占洛阳的同一天，即1944年5月25日，日军中国派遣军总司令官烟俊六上将，按计划将前进司令部移到汉口，指导湘桂会战。这时，日军第11集团军（司令官横山勇中将）各部也在岳阳附近集结完毕。日军计划首先以第11集团军夺取长沙、衡阳，为进攻桂林、柳州做好准备。中国称这一时期的作战为长衡会战。
5月27日，日军第11集团军在100多公里的正面上发动攻势，进展迅速，6月18日攻占长沙，并向衡阳进犯。中国第9战区预定在渌水、涟水以北地区与日军决战的计划被迫放弃。
为了阻止日军深入，保卫衡阳，中国国民政府军事委员会在6月20日命令第9战区以一部在原口、衡山之间持久抵抗，主力由醴陵、浏阳向西，由宁乡、益阳向东，夹击深入之敌而歼灭之；以第10军固守衡阳；从第7战区开来的第62军仍归军事委员会直辖，控制在衡阳西南地区待命。
第9战区在正面兵力配置薄弱，加之日军来势凶猛，避实击虚，钻隙突进，往往以便衣队为前驱，少者十余人，多者百余人，随处扰袭，使中国军队处处顾虑。到6月23日，日军进抵衡阳近郊，并东犯攸县，西陷湘乡，牵制第9战区外围部队，衡阳守军从此陷于包围。
此时衡阳守军是第10军（军长方先觉）和第54师一部，共约1.8万人。
6月28日拂晓，日军第68、第116师、第58师志摩支队对衡阳发动第一次总攻。守军第10军士气高昂，防御异常坚固，且炮火占优势，打退了日军一次又一次冲锋。上午9时30分左右，第10军迫击炮击中日军第68师指挥所，日军第68师师长佐久间为人及该师参谋长、主任参谋等均负重伤。7月2日，日军第11集团军被迫下令暂停攻击衡阳。
日军第二次总攻前，为破坏守军的生存条件，从7月3日至7月6日，日军飞机向衡阳投下大量的燃烧弹，衡阳城大火熊熊，一片火海。在衡阳红十字医院的千余名重伤员来不及迁走，不幸罹难。第10军屯集的粮弹，也被焚毁不少，所幸大米、食盐埋在地下，得以保存。7月10日前后，日军赶运大炮、弹药的任务及航空兵部队的准备大体完成。日军第68师新任师长堤三村男中将也于7月11日到任。7月11日，日军将重点指向衡阳西南，发起第二次总攻。日军占领了一些前沿阵地，但怎么也攻不下衡阳西南的岳屏山，随后陷入僵局。日军第58师志摩支队支队长志摩源吉少将又被迫击炮击毙。中国军队前来解围的第62军逼近衡阳城南郊。至此，日军不得不在7月20日结束第二次衡阳攻坚战。
7月11日，日军发动衡阳第二次总攻时，第10军告急。7月12日，军事委员会命令第27集团军副总司令李玉堂率第62军，立即由衡阳西南迅速猛攻敌背，希望一鼓作气歼灭围攻衡阳之敌；第79军应协同第62军向衡阳西北郊猛攻，并以第100军第63师由北向南攻击永丰方面之敌，策应作战。
第62军奉令后，前锋立即由洪桥沿湘桂铁路正面展开攻击，主力由祁阳东北白地市跟进。在白鹤铺，日军用枕木构成坚固阵地，拼命死守。第62军军长黄涛感到相持下去，耽误时间，便以1个团监视白鹤铺之敌，主力绕过白鹤铺从湘桂铁路南面攻击前进。7月15日，第62军进至六塘东南，19日乘隙渗透到衡阳西南郊，一部直抵衡阳城南黄茶岭，与衡山守军隔山相望。第10军派部队出来接应，途中遭日军截击，牺牲重大，双方未能联系上。
日机轰炸坚守衡阳的中国守军阵地由西北面前来解围的第79军当面敌情严重，进展较缓。第62军进抵城郊时，第79军尚在蒸水以北，第62军腹背受敌，伤亡重大，补给中断，22日撤至铁关铺以南地区。第62军第151师副师长余子武在解围战斗中阵亡。待第79军一部于7月下旬渡过蒸水进抵衡阳西北郊时，日军得以调集优势兵力反扑。
这次解围，由于2个军步调不一，被日军各个击破。
此时衡阳守军已在优势之敌围攻下，苦战1个多月。7月27日，军事委员会确定增调兵力，再次向围攻衡阳之敌反击，从第4战区调来第46军，并调来坦克部队，配合第62、第79、第100军再次解围。
日军为第三次总攻衡阳，其第5航空集团军从8月2日起，不分昼夜地对衡阳狂轰滥炸；日军轻重火炮百余门从8月3日下午起，也夜以继日地作地毯式炮击，一部分野山炮更推进至第10军阵地前百米以内，直接射击侧防阵地。8月4日拂晓，日军近5个师（第13、第58、第68、第116师全部、第34师，日军1个师兵力约1.2万人），在横山勇亲自指挥下，从四面八方对衡阳城发动第三次总攻。
从6月23日到8月3日，第10军已被围攻42天，第10师伤亡达90%以上，第3师伤亡70%以上，第190师尚存官兵约400人；军直属队中除辎重团尚存官兵约500人外，其搜索、特务、工兵、炮兵等营尚存不足1/3；全军步兵团级军官伤亡殆尽。第3师第8团争夺城南五桂岭，半天之内曾连续晋升5个营长，均先后壮烈殉职，就是这样守住了五桂岭。在夏日炎炎，遍地积尸，满城恶臭，群蝇乱飞的环境中，官兵们日复一日地默默坚守着。
日军第三次总攻中，不顾一切实施波浪式的自杀式的冲锋，其攻势之猛、兵力之大、火力之强、持续时间之久，为开战以来所少有。第10军以手榴弹和刺刀浴血死战，寸土必争，将一波又一波日军消灭在阵地前。
8月6日凌晨3时，衡阳城西北演武坪一度被日军突破，日军50多人窜入城内。这是日军首次窜入城内。8月7日拂晓，日军第58师500多人突破城西北青山街（演武坪以南），守军营长、团长（鞠震衰）相继阵亡，突破口越来越大，双方在城西北展开巷战，其余各阵地同时遭强大敌人围攻。
8月8日拂晓，方先觉率领参谋长、4个师长到城南欧家时町主教堂日军第68师司令部投降。第10军不愿投降的官兵继续抵抗，直至流尽最后一滴血。
第10军在衡阳保卫战中，孤城喋血47昼夜，伤亡达1.5万余人，其中阵亡达6000余人。日本投降后，曾指挥衡阳解围的李玉堂在长沙受降，特意集合日军高级将领询问他们进攻衡阳城时伤亡多少人，日军将领一致承认伤亡达4.8万余人。
日军第11集团军攻占衡阳后，8月下旬，沿湘桂铁路向西追击。9月13日晚占领广西省北部门户全县，准备进攻桂林、柳州。
8月26日，日军大本营下令组建第6方面军，以冈村宁茨为司令官，下辖第11、第23、第34集团军。
9月9日，日军第23集团军第104、第22师、独立混成第22、第23旅，在集团军司令官田中久一中将指挥下，分别由广东省清远、江门、新会、开平、台山、雷州半岛北部的遂溪出动，进犯广西，9月22日攻占梧州，28日占领平南、丹竹。10月11日，日军独立混成第23旅占领桂平以及桂平南面的蒙圩。
第4战区司令长官张发奎判断，日军有由桂平继续向武宣、来宾直趋柳州，以钳桂林、柳州守军侧背的企图。如果日军越过武宣、来宾，其危害程度立刻可以波及柳州和黔桂铁路后方的安全。于是，张发奎放弃在荔浦作战的计划，决心将机动部队第46、第64军由荔浦转用于桂平方面，首先击破桂平之敌，以排除柳州侧背的威胁。
10月21日，桂平战斗开始。中美空军经常保持飞机50架以上支援桂平作战。空军炸毁了日军独立混成第23旅的通讯设施，使其与集团军司令部通讯中断将近l周之久。10月27日，第64军摧毁了蒙圩等日军外围据点，继续向桂平城扩张战果。日军独立混成第23旅伤亡十分惨重，弹药告罄，造竹枪准备突围。可正在这时，桂林方面的战况对中国军队极度不利，桂林外围阵地被日军突破，日军已到达桂林东郊、平乐，阳朔及桂林南面的永福附近，柳州受到直接威胁。同时，桂平方面，日军第104、第22师赶来救援，严重威胁攻击部队左翼。据此，张发奎不得不于28日下令停止攻击，第46军掩护第64军向柳州转移。
桂平反击战完全出乎日军预料之外，打乱了日军第23集团军进攻柳州的兵力部署，推迟了它向柳州推进的时间，使第4战区部队后来得以顺利从柳州撤退。
10月26日，日军第6方面军命令第11集团军对桂林发起攻势。
漓江由南向北流过桂林市东部。桂林城防司令韦云微、第31军军长贺维珍，以第31军第131师防守桂林城北部及其附近要点，该师并以第391团组成独立守备队，防守漓江东岸七星岩等要点；以第46军之第170师防守桂林城南部及其附近各要点。守军总兵力约1.7～1.8万人。
10月28日，日军第11集团军由北、东、南三面，分路进攻，先将桂林外固守军向西压迫，使桂林守军陷入孤立。29日起，日军对桂林城四郊全面实施进攻。桂林北面悬崖绝壁，无法攀登；西边叠岭重山，难于攻占；南面地形虽不及西北两面，但阵地构筑巧妙。日军攻了几天，徒受重大损伤，守军阵地岿然未动。漓江东岸，独立守备队隔江孤立，较易攻击，于是日军决定以主力占领东岸，再渡河攻击。
11月4～5日，日军使用窒息性毒气猛攻东岸七星岩阵地，守军第131师第391团800余名官兵，在七星岩石洞内被毒死，阵地被日军占领。6日，日军利用七星岩作为观测所，整天炮击桂林市区，引起火灾，市内房屋焚毁殆尽。7日，日军由定桂门、中正桥、马王洲三处强渡漓江。定桂门方面，守军火力猛烈，日军渡河失败。8日，由中正桥、马王洲强渡漓江之敌，夺取中正桥桥头堡3座。9日，第170师抽调班长组成突击队，将桥头堡夺回。10日下午，韦云淤召开紧急会议，决定由西南角突围。11日，桂林失陷。
日军第11集团军进攻桂林的同时，违背方面军的作战计划，命令第3、第13师向柳州进攻。
柳州城原由第62军防守，桂平反击战受挫后，该军调武宣、来宾以南阻击日军，乃临时以第26军（军长丁治磐）守柳州。第26军先头部队11月6日到达柳州，11月7日全部到达。柳州外围由第35集团军、第27集团军、第16集团军各一部防守，第46军为总预备队，控制于柳州西侧。
11月4日，桂、柳之间的永福被日军第11集团军突破。11月6日，日军第23集团军也进抵柳州外围，在红水河、柳江及柳州、柳城几个方向全线展开激战。张发奎决定放弃柳州，11月7日，他命令开始破坏柳州的机场和柳州附近的铁道。11月11日，柳州、桂林同时失陷。
11月27日，日军第3师占领黔桂交界处的黎明关，闯进贵州省。12月2日上午10时30分，日军攻占独山。这时，由第1、第8战区调来的第29、第98、第9、第57军赶到战场，在汤恩伯指挥下，向日军反击，12月8日中午攻克独山，陆续将日军逐出贵州省。12日攻占南丹，13日攻占车河，尔后与日军在河池对峙，日军死守河池。
日军第11集团军向贵州追击时，日军第23集团军南下，11月21日攻占宾阳，24日攻占南宁。此时，日军驻越南的第21师北上，12月2日攻占龙州，10日，与由南宁南下的日军第23集团军在绥禄会合。至此，日军完全打通与南方军联系的陆上交通线。
到1945年1月26日，驻广州日军第23集团军与驻衡阳日军第20集团军相配合，南北对进，打通了粤汉铁路。2月7日，占领并炸毁了江西省遂川、赣州的中美空军机场。至此，日军完成了一号作战任务，攻占了预计攻占的所有目标。
7.中国远征军缅北反攻作战
1942年5月，中、英联军在缅甸防御作战中失利，英军败退印度，中国远征军大部退回滇西，一部经缅北越野人山进入印度。日军占领缅甸。为打通中印公路，中国方面按照盟国东南亚战区统帅部提出的关于首先在缅北实施反攻的作战计划，从1943年10月起，正式开始缅北反攻。
1943年10月24日，中国驻印军开始发起反攻，新编第38师第112团由缅北野人山区的唐家卡、卡拉卡一线，分3路向缅北的新背洋、于邦一线前进，29日，第112团攻克新背洋。11月6日，第112团攻击于邦日军前进阵地，日军固守于邦核心阵地进行顽抗，双方激战至22日夜，日军第18师以第55、第56团主力增援于邦，因众寡悬殊，第11团反被日军包围，陷入苦战。新编第38师以第114团及炮兵1营向于邦增援，中国驻印军总指挥史迪威和新编第38师师长孙立人亲临前线指挥，在美空军支援下，终于12月28日攻占于邦，日军第56团第2营被歼，其余日军向大龙河左岸撤退。
12月28日，驻印军以新编第38师为左纵队，向太白家、甘家之线攻击；新编第22师第65团（加强）为右纵队，向大洛攻击。1944年1月31日，右纵队攻克大洛，日军第56团第3营营长冈田少校以下700余人被歼，残部向孟关方面退去。此时，新编第22师主力已全部到达战场。左纵队于1944年2月1日攻克大白家。至此，驻印军两路兵锋直指孟关。
孟关是缅北军事重镇，地处胡康河谷之要冲，日军第18师在孟关地区集中了第55、第56团主力，计有7个步兵营、2个山炮营、1个重炮营和1个防坦克炮营，并在孟关及其外围据点构筑了坚固的防御阵地，企图据险固守，作持久抵抗，阻滞中国驻印军的进攻，以掩护其第15集团军对英帕尔发动的“乌”号作战，并破坏中国驻印军打通中印公路的计划。
3月3日，驻印军总指挥部以美军第5307支队由孟关以东外围迂回向瓦鲁班攻击前进，新编第38师主力向东作纵深迂回，先后攻克于卡、拉树卡等孟关日军外围据点，楔入瓦鲁班以南地区，对孟关日军形成纵深包围。新编第22师随即向孟关发起猛攻，日军据险顽抗，激战至3月5日，攻克胡康河谷日军的核心据点孟关。日军第18师2个团主力大部被歼，仅一部突围向瓦鲁班方向溃退，新编第22师当即南下追击，于9日攻克瓦鲁班，15日攻占了高沙坎。至此，胡康河谷日军已被驻印军肃清。日军第18师残部退守杰布山隘口，阻止驻印军前进。
3月9日，驻印军攻克瓦鲁班后，史迪威立即下令向杰布山攻击前进。于3月28日进抵沙杜渣以南之拉班，立即向北攻击杰布山日军的侧背。新编第38师主力沿大奈河谷前进，到达大克里后，继续向高利前进，新编第22师以第66团附坦克2个排，沿公路正面向杰布山隘攻击。自18日起，经过激烈战斗，逐次击破隘路内日军的抵抗。第66团伤亡亦大。至26日，由第65团接替，继续攻击。另以第66团由公路以东的高山峻岭袭击日军的侧背，新编第22师在新编第38师第11团策应下，南北夹击，于29日夺取沙杜渣。杰布山隘遂为中国驻印军全部攻占。至此，中国驻印军打开了通向孟拱河谷的门户，把战线推进到孟拱河谷。
中国驻印军决心于雨季前迅速歼灭当面之敌，即以新编第22师附独立坦克第1营沿公路向日军纵深阵地突破，夺取甘马因；以新编第38师由东面向敌后迂回，进行夹击，夺取孟拱。中国驻印军于4月初开始进军，4月下旬，新编第22师进抵英开塘北侧地区，与日军形成对峙。5月3日，新编第22师和独立坦克第1营在美军飞机36架支援下，对驻守英开塘的日军实施猛烈攻击，将日军阵地全部摧毁。4日，攻占英开塘，日军沿公路南逃，退守马拉高。同时，新编第38师已先后攻占高利、马兰，于5月初占领曼平。
进入5月，缅北雨季开始。中国驻印军为求迅速打通中印公路，在恶劣的气候条件下，以新编第22师主力沿公路向甘马因挺进，于5月下旬攻占了马拉高等日军据点。此时，由国内空运入印的第50师之第149团已到达战场，驻印军总指挥部遂将该团配属于新编第22师。至6月上旬，新编第22师主力进抵甘马因附近。新编第38师于攻取马兰等日军据点后，其第113团于6月9日攻占支遵，第112团在崇山密林中开道前进，向甘马因以南实行纵深迂回，于5月26日渡过孟拱河，秘密迂回到甘马因南面的西汤，突袭守敌，于27日攻占该地，切断了甘马因到孟拱的交通，使甘马因日军陷入包围。日军调集其第2师第4团一部、第53师第128团进行增援，先后实行14次反扑，均被击退。至6月上旬，新编第22师各团均已迫近甘马因西、北两侧，第113团攻抵甘马因以东及东北侧地区，完成包围。日军据险死守，双方展开激战。至19日，驻印军在重炮和坦克支援下，攻入甘马因，日军第18师师长田中新一率残部向南溃退。
此时中国远征军已开始滇西反攻，进入高黎贡山，正向松山、腾冲攻击。
在攻克甘马因前，驻印军总指挥部为策应中美混合突击支队进攻密支那，即于11日令新编第38师（欠第112团）协同英印军第36师第77旅奇袭孟拱日军。此时据守孟拱的日军，为第18师残部及第2、第53、第56师各一部，总兵力约2个团。新编第38师奉命后，即以第114团为先头部队，冒雨沿公路东侧之孟拱山秘密急进，并沿途击退日军警戒部队，于6月15日进抵孟拱东北侧的康堤及其以南地区，一举攻占巴陵林。第113团主力即由支遵南下，协同第114团围攻孟拱。第112团由西汤南下，肃清孟拱与甘马因之间残敌后，从孟拱西北进行侧击。6月18日，第114团正准备由孟拱东侧向南迂回时，碰到英印军第36师第77旅遭日军独立混成第24旅追击，在孟拱南方约35公里处的南克塘被围。该旅旅长卡尔弗特准将即派人向第114团求援。经电告新编第38师师长孙立人，即令第11团强渡南高江，前往救援英印军第77旅，使其转危为安。孙立人即指挥所部于23日完成对孟拱的包围。24日攻克孟拱外围各据点，并突入城垣一角。经两昼夜激战，于25日将孟拱日军大部歼灭，日军残部分向密支那及沙貌方向撤退，孟拱城遂为新编第38师攻占，并以第113团沿孟密铁路东进，于28日攻占南堤。
7月11日，新编第38师和新编第30师会合，打通了从甘马因经孟拱到密支那的铁路、公路交通。
密支那是缅北重镇，是曼（德勒）密（支那）铁路的终点，中印公路必经之地，同滇西重镇腾冲只有一山之隔，战略地位极为重要。日军自3月上旬瓦鲁班败退后，即加强了对密支那的防守。
此时，驻印军总指挥部为支援中美突击支队袭击密支那作战，决定以新编第30师第89团、第14师第42团，编组为空中突击队，由印度空运密支那参加作战。4月17日，中美突击支队第2纵队向密支那西郊机场发起突然攻击，一举夺取机场，掩护空运部队着陆。第89团、第42团和炮兵部队，相继于18、19两日空运到达密支那。中美突击支队第1纵队正与日军在密支那北侧对峙。
中国驻印军新编第1军军长郑洞国中将（左）与军参谋长舒适存少将在印度兰伽军部研究作战方案7月5日，中国驻印军新编第1军军长郑洞国、新编第38师师长孙立人抵达密支那，直接指挥第30、第50师及第14师一部继续进攻。从13日起，驻印军重新进行攻击，连战3天，于16日晚迫近市区。18日，驻印军在强大的空军、炮兵火力支援下，向密支那市区攻击，与日军展开逐巷逐屋的争夺战。至26日，接近密支那市中心。是日，新编第30师第90团空运到达，第50师第149团在攻克孟拱后，迅速赶往抵密支那。
8月5日，驻印军全部占领密支那，困守密支那的日军大部被歼，残余日军乘竹筏及泅渡沿伊洛瓦底江撤向八莫。
1944年10月10日，中国驻印军总指挥部下达缅北反攻第2阶段作战命令，其部署是：以英印军第36师为右纵队，于10月19日以前肃清和平之敌，占领杰沙、英多地区并确保之，并准备尔后继续推进；新编第6军新编第22师（欠炮兵1营）为中央纵队，于10月19日到达和平，22日前肃清和平之敌，经摩西前进，占领伊洛瓦底江以南之瑞姑地区，并准备继续推进；新编第1军为左纵队，迅速向八莫推进，击歼或包围八莫至曼西地区之敌，并准备继续推进；第14师（欠2个营）、第50师及美军第148团为总预备队。
新编第1军奉命后，立即以新编第38师向丹邦阳推进，为第一线兵团，新编第30师仍在原地区为第二线兵团，并决定以主力沿中印公路南进攻击，另以一部由左翼迂回策应主力作战。
八莫是日军侵略中国滇西的重要据点，是伊洛瓦底江流域仅次于曼德勒的第二大城市。日军自密支那失守后，即由南坎抽调第2师搜索团、第16团第2营、混合炮兵1个营以及由孟拱、密支那溃退的日军残部，总兵力约5000人，在八莫周围部署防御，并以第2师主力于8月28日推进到芒市，第18师残部由英多移守南坎，企图阻止中国驻印军与中国远征军会师，后又改令第18师主力移守蒙米特，留第55团防守南坎，并令第2师主力移向曼德勒。
10月21日，新编第38师以第113团为先导向南攻击前进，主力分两路纵队推进。其右纵队于10月29日攻占庙堤，肃清太平江右（北）岸之敌；左纵队由山地迂回南进，在太平江上游的铁索桥渡江，于11月1日抵不兰丹，3日攻占柏抗和新龙卡巴。师主力右纵队因江势险阻，仍留于北岸。于是，新编第1军军长孙立人当即变更部署，以右纵队的第112团转移至左翼，自新龙卡巴向八莫南方的曼西进击，以切断八莫日军的后方交通线，同时以第113团协同第114团向莫马克及八莫实施正面攻击。在空军支援下，经10日激战，于14日攻占莫马克，17日攻克曼西。日军残部约1500余人附炮30余门，轻型坦克约10辆，仍固守八莫，企图等待南坎方面日军增援。
与此同时，驻印军中央纵队新编第6军自10月下旬肃清和平附近的日军后，即分兵两路，主力新编第22师自和平指向瑞姑，第50师自和平经杰沙，协同新编第22师围攻瑞姑之敌。两师先头部队以凌厉的攻势，于11月上旬歼灭瑞姑日军第2师第16团后，新编第22师于11月12日连克曼西及大曼两地，并立即以一部向八莫进击，25日，新编第38师全部占领八莫。
此时，英印军第36师未遭抵抗，已进抵纳巴附近。滇西方面远征军于12月1日攻占遮放，正沿滇缅公路向畹町推进。
南坎位于瑞丽江南岸，其附近为一狭长谷地，西北通八莫，东北达龙陵，南至腊戍，有公路与滇缅公路连接，交通十分便利。日军自入侵缅北以来，即在此储存粮弹，修筑公路，并构筑半永久性工事。此时，南坎驻有自滇西撤退的日军第56师、第2师各一部，总兵力约1个师，统由第56师师长松山拍三中将指挥。
新编第1军在新编第38师围攻八莫时，即令第二线兵团新编第30师绕道攻取南坎。该师分3路沿八（莫）南（坎）公路及两侧山地向南坎急进。11月30日，日军派遣其第18师第55团团长山崎四郎上校率所部及第49师第168团并另附炮兵、工兵、辎重兵各1营（称“山崎支队”）由南坎北上，救援八莫。12月3日，山崎支队与驻印军新编第30师主力遭遇，在拜家塘、康马附近地区展开激战。新编第1军乃由八莫抽调新编第38师第112团自拜家塘东侧，向日军后方截击。17日，新编第30师击破日军抵抗，日军山崎支队撤回南坎，整备防务。18日，新编第30师攻占卡提克，21日乘胜攻占南开。此时，新编第38师第112团正于公路左侧，向南坎西北急进。
中国驻印军中央纵队新编第22师于11月13日攻占曼大，14日攻抵西口。29日，该师先遣部队偷渡瑞丽江，先后攻占芒卡、拉西各要点。该师主力正准备渡江，忽奉命集结，不久即与第14师于12月被紧急空运回国。第50师以第148团守备拉西、芒卡一带，主力于1945年元旦由东瓜南下，8日，与日军激战于万好，至14日将日军击溃，并于占领万好后继续追击，进攻南渡。右纵队英印军第36师正向马赛推进，该方面日军抵抗微弱，英印军第36师进展顺利。另外，缅中战场英印军第14集团军主力正与日军缅甸方面军主力部队在曼德勒附近对战。
1945年1月5日，新编第1军以新编第38师第114团自纳康向老农攻击，以新编第30师第69团自了卡向南坎西南郊攻击，对南坎形成双重包围，两师其余部队和独立坦克第1营，在炮兵支援下沿公路两侧向南坎实施正面攻击。至14日，所有包围部队均已进抵南坎西南侧的古木蔽天的森林地带。l月15日，中国驻印军新编第1军各部在坦克、炮兵、空军火力支援下，向南坎日军发起攻击。据守南坎外围据点及城区的日军，虽拼死抵抗，但仍难阻止驻印军的猛烈攻击，伤亡惨重。当日，新编第30师全部占领南坎，日军残部向南坎东北及东南溃逃。16日，新编第30师与日军在汤康、巴松附近对峙。
南坎战役，中国驻印军共击毙日军官兵1780人，俘12人。南坎攻克后，中国及盟军方面均极为重视，蒋介石在接到攻克南坎的捷报后，立即电令远征军司令长官卫立煌，命令远征军迅速攻占畹町，以打通中印公路的最后障碍。
8.中国远征军滇西反攻作战
1944年4月中旬，中国远征军为策应缅北中国驻印军反攻作战，打通中印公路，颁发作战计划，以第20集团军为攻击军，强渡怒江，向高黎贡山及腾冲的日军攻击；第11集团军为防守军，固守怒江东岸原阵地，并由第一线各师分派加强团渡江作战，以策应攻击军。同时，以美军第14航空队（3个战斗机中队，2个轰炸机中队）配合作战。
1944年5月11日，中国远征军发起滇西反攻作战。11时，攻击军（第20集团军）首先以第54军第198师第594团于栗柴坝、孙足渡口渡过怒江，与原在怒江西岸之预备第2师游击营配合，攻占那瓦寨，并向北斋公房的日军警戒。19时，第一线兵团（第54军）之第198师主力由励古渡、水井渡；第36师（配属第53军第116师第346团）由康郎渡、励獭渡、缅臭渡、大沙坝、龙潭渡，在强大的空、炮火力和工兵支援下，分别强渡怒江。至12日拂晓，第一线兵团各部队均已渡过怒江。同时，防守军（第11集团军）方面为策应攻击军作战，以新编第39师加强团由惠仁桥、第88师加强团由打黑渡、第76师和第9师联合编成的加强团由罕拐渡，分别渡江，因行动隐秘，均未遭日军抵抗。渡江后，新编第39师加强团于13日攻占江木树；第76师和第9师联合加强团与第88师加强团合力夹击平夏街。13日，日军大部退向芒市，仅以一部固守平易街。新编第53师也以1个加强团向滚弄方向攻击。
第54军右翼第198师主力渡江后，连克大寨、茶房，向北斋公房攻击。北斋公房位居高黎贡山险要，日军工事坚固，据险顽抗，第198师久攻不克，遂以一部正面监视，主力由两侧绕越，向马面关、桥头攻击。16日，该师在炮、空火力支援下，一举攻占马面关和桥头。21日，第198师主力对北斋公房再次发起攻击，日军第56师第148团1个营据险死守，双方形成对峙。
第54军左翼第36师（附第116师第346团）渡江后，即向大尖山、唐习山、鸡心山方面攻击。日军利用外围据点凭险死守。经3日苦战，第36师曾一度攻入鸡心山，但又被日军击退。13日10时，第20集团军令其第二线兵团第53军渡江，接替第36师任务。第53军第116、第130师于13日午夜，自第36师原渡江位置渡过怒江，至14日接替第36师向大尖山、唐习山等地攻击，第36师则在回恒山北则集结，原配属的第346团归还第116师建制。14日晨，第53军对大尖山、唐习山日军发起攻击，在优势炮、空火力支援下，于15日晨将上述日军据点攻克，并继续向江直街前进，沿途遭各据点日军阻击，战斗甚为激烈。日军所有据点均地势险要，第53军实施仰攻，牺牲甚大，遂在优势炮、空火力支援下，先以火力摧毁日军工事，再以步兵迂回敌后，包围攻击，苦战到6月21日，终将南斋公房、江直街等地攻克。
右翼方面，第54军第198师主力久攻北斋公房不克，陷入苦战。6月9日，日军第56师调集主力向北斋公房方面增援，突破第198师马面关、桥头阵地，与北斋公房日军取得联络。第54军急令第36师以一部监视瓦甸之敌，主力北攻桥头，协同第198师反击增援之敌，将日军击退。此时，第11集团军第6军预备第2师奉命赶来增援。6月14日，第198、第36师、预备第2师合力攻克北斋公房，16日再克马面关、桥头。残敌分经明光、瓦甸向腾冲退却。上述各部继续猛攻，预备第2师先后攻克明光、固东街，第36师攻克瓦甸。随后，第54军于龙川江东岸集结，准备向腾冲攻击。
在渡江各兵团展开攻击时，国民政府军事委员会鉴于中国驻印军开始攻击密支那，日军难以调兵增援滇西，遂于5月22日命令中国远征军，迅速攻占腾冲、龙陵，与驻印军会师缅北，打通中印公路。远征军司令长官奉令后，当即命令：第20集团军（辖第53军、第54军、预备第2师）为右集团军，仍按原计划攻击腾冲；第11集团军（辖第6军欠预备第2师、第71军、第2军）为左集团军，攻击龙陵，并限5月底以前完成攻击准备。
第11集团军于6月1日发起全面攻击。第71军（配属第6军新编第39师）自6月1日至3日，分别由惠通桥、毕寨渡、三江口附近渡过怒江。其新编第28师（欠第84团）于6月4日攻克腊勐，向松山进攻，久攻不下。第71军主力第87、第88师并配属第84团，沿毕（寨度）龙（陵）道路南侧地区向龙陵突进，于10日进抵龙陵近郊，并向龙陵日军发起攻击。龙陵日军据守城内、外据点抵抗，双方陷入苦战。此时，日军约1500人自腾冲方面沿腾龙公路向龙陵增援，15日越过龙川江。第71军以第87师主力迎击，双方激战于龙陵北侧地区，反复肉搏，双方伤亡均大。同时芒市方面日军约600人，也向龙陵增援，与新编第28师第84团激战于放马桥附近。该股日军主力虽被第84团阻击，但其一部仍进入龙陵城。第11集团军乃下令停止攻击，并向后转移阵地，准备尔后再次攻击，又令新编第39师由龙江桥经三甲街向龙头街进击，掩护军之右翼。18日，由各方面集中于龙陵的日军约有5000余人，并于21日向第71军反击，战斗激烈，双方形成对峙。
6月下旬，远征军司令长官部得知：缅北的中国驻印军正增加兵力向密支那攻击。腾冲方面的日军已以一部增援龙陵。第20集团军已进抵江直街、固东街、大龙井，并已完成对腾冲的攻击准备，即电令第20集团军分兵3路，主力保持在右，向腾冲攻击。
第20集团军奉令后，立即调整攻击部署：令第54军（欠第198师）附预备第2师于26日前到达顺江街及其以东地区，再沿顺江街、腾冲道推进，驱逐日军警戒部队，先攻占宝凤山、来凤山，再协同第53军对腾冲实施包围攻击；令第53军立即派兵一部占领杭励山，其余各部队于26日前，在千榨山、打豆山、龙川江右岸地区沿打豆山、观音寺向蜚凤山攻击，再以1个团沿龙川江左岸南下，渡过龙川江后，随军主力进展，向飞凤山攻击。攻占各据点后，再协同第54军包围腾冲，攻击而占领之。第198师为集团军预备队，先在瓦店集结，等第53军挺进后，再进至江直街待命。
6月25日，第54军和第53军分别自龙川江西岸、清水河南岸向腾冲推进。28日，第20集团军令已进至宝凤山北端之线的第54军主力沿公路以西地区，先攻占宝凤山、来凤山，再协力第58军攻击腾冲城。29日，集团军各部队已迫近腾冲外围据点。7月2日，第20集团军以左翼为重点开始攻击。日军据守外围飞凤山、观音堂、来凤山等险要坚固据点顽抗，攻击进展迟缓。至16日，集团军以第36师主力向来凤山方面增加兵力，并增加炮兵火力，在空军支援下，经10天激战，终于27日将来凤山攻克。第53军方面已将飞凤山攻克，随即向腾冲城进迫。至此，腾冲外围据点全部夺取，残余日军退入城内固守。
7月27日起，第20集团军进行攻城准备。8月2日，空军对腾冲城开始轰炸。此时，各攻城部队在炮、空火力支援下，向城垣发起攻击，经两日激战，夺占城垣及城外堡垒7个，但未能突入城内。此后，攻城部队进行坑道作业，实施敌前爆破，空军不断对腾冲城进行轰炸。8月15日，第20集团军调整部署后，再次对腾冲城发起总攻，战至21日，将城垣之日军大部歼灭。城南方面第36、第198、第116师先后攻入城内，自南向北逐巷逐屋攻击，与日军展开激战，反复争夺，直至9月14日，城内日军全部被歼，日军代理团长及部分官兵于弹尽粮绝后绝望自杀。
左集团军（第11集团军）方面，由远征军总预备队第8军接替围攻松山的新编第28师的任务，第11集团军再度向龙陵发起攻击。
8月14日，第11集团军第71军再次向龙陵发起攻击，激战至26日，一部突入龙陵市区，城内日军约三四百人仍死守核心据点，拼死抵抗。第2军对平易的攻击也进展甚微。芒市方面的日军，自8月中旬以来，从其国内得到约2000人的兵员补充，并由腊戍、南坎方面调来第2师第16团及第4团各一部，其兵力达6000余人。自27日起，芒市日军主力沿芒（市）龙（陵）公路突进，打通了由芒市到龙陵的交通线。龙陵日军得到补充后进行反扑，并夺回部分外围据点。9月上旬，中国第5军第200师从昆明适时赶到，立即加入战斗，同时在腾冲方面作战的第36师也由腾冲南下参加战斗。经3昼夜激战，日军被迫退回芒市。23日，平易日军向芒市撤退，第76师收复平易。滇西残余日军固守龙陵、芒市顽抗。
此时，围攻龙陵的中国远征军部队除第71军外，第200师、第8军荣誉第1师、第20集团军第36师，均已参加该方面的作战。上述部队统由第71军军长钟彬指挥。10月25日，远征军再向龙陵发动统一攻击，至11月6日，龙陵外围据点及市区全部被攻克，日军大部被歼，仅少数向芒市退去。
中国远征军攻克龙陵后，远征军司令长官部鉴于滇西日军已大部被歼，其溃退之部已成强弩之末，并且中国驻印军正在向南坎进逼，日军已无力向滇西增援。为迅速打通中印公路，与驻印军会师，于是以第2军、第71军（附第200师）及第53军，沿滇缅公路及其两侧分3路向芒市、遮放进攻。
第71军（附第200师）于17日开始攻击，经3日挺进，攻抵芒市近郊，据守芒市的日军，为滇西日军各师、团残部。芒市工事虽然坚固，但日军士气低落，毫无斗志。当第71军逐渐形成包围圈时，日军分向遮放、孟力戛撤退，芒市遂被收复。21日，远征军以第6军接替第71军，于11月底进至遮放。第2军连续击破孟力戛、蛮牛坝日军的微弱抵抗后，于12月中旬进抵孟力古街附近。第53军于11月15日由河头街地区沿芒市、遮放道路西侧向遮放挺进，18日进抵来劳山附近地区，稍事整顿，旋即经遮放继续向畹町推进。1945年1月上旬，3路攻击军进抵畹町附近，并展开围攻。24日，击溃残余日军，占领畹町。第11集团军当即越过国境，分途追击。1月27日，中国远征军与中国驻印军在芒友胜利会师。中国西南国际补给线中印公路完全打通。滚弄方面的日军撤向缅甸中部，新编第38师将滚弄收复。1月28日，中美两军高级将领在畹町举行会师典礼。至此，滇西反攻作战胜利结束，中国远征军陆续回国。