国有企业改革的目标是什么？党的十五届四中全会通过的《决定》指出：“到2010年，国有企业改革和发展的目标是：适应经济体制与经济增长方式两个根本性转变和扩大对外开放的要求，基本完成战略性调整和改组，形成比较合理的国有经济布局和结构，建立比较完善的现代企业制度，经济效益明显提高，科技开发能力、市场竞争能力和抗御风险能力明显增强，使国有经济在国民经济中更好地发挥主导作用。”党的十六大报告又进一步明确了“调整国有经济的布局和结构，改革国有资产管理体制”，以及“深化国有企业改革”的目标和要求。根据党的十五届四中全会的《决定》和党的十六大精神，就深化国有企业改革而言，需要有针对性地研究深化国有企业改革的难点问题，在深化国有企业改革的进程中，注意把握以下几个主要方面的相关问题。
一、改革国有资产管理体制
国有企业使用的是国有资产，因而国有企业的产权清晰状况必然取决于国有资产的管理体制。实践表明，我国国有企业产权不清晰的重要原因之一，就是国有资产管理体制有问题。党的十六大报告把国有资产管理体制改革放在国有企业改革的前头，这充分说明了改革国有资产管理体制在深化国有企业改革中的重要作用。深化国有资产管理体制改革的核心问题，是理顺国有资产管理体制中产权利益主体之间的相互关系，即国有产权的利益主体之间的相互关系。只有在理顺产权利益主体相互关系的基础上，构建健全有效的国有资产管理体制作保障，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，规范和完善公司法人治理结构，切实转换经营机制才有必须的前提和坚实的基础。
（一）深化国有资产管理体制改革的必要性
改革开放二十多年来，我国国有经济有了很大的发展。但是，国有资产管理关系不顺，各级政府作为国有资产出资人的代表，并由多个部门分割行使出资人职能。所谓“五龙治水”的办法，即计委管立项，财政部门管资产登记和处置，经贸委管日常运营，劳动与社会保障部门管劳动和工资，组织人事部门和大型企业工委管经营者任免等，难以对国有资产有效地行使出资人职责，难以对国有资产管理全面负责。理论与实践都表明，改革国有资产管理体制，对在新形势下深化国有企业改革，实现国有企业的战略性改组和国有经济的战略性调整都是十分必要的。
1.解决“无人负责”问题要求改革国有资产管理体制。现行国有资产管理体制具有一定的滞后性，主要表现为国有资产监管体制不健全，主体缺位，使得“管”国有企业的部门多，而真正对企业经营好坏负责任的部门却几乎没有，致使相当比重的国有企业出现用别人的钱办别人的事，既不讲节约又不讲效果，国有资产的保值增值处于“无人负责”的状态，导致在国有企业改革或运营的过程中，国有资产或经营贬值、或闲置贬值、或严重流失、或完全消失。就拿国有资产流失来说，有的学者研究指出，我国国有资产的流失渠道分为四类：企业经营流失；转制中资产流失；银行的坏账损失；违法损失。究其原因，从宏观的角度来说，国有资产流失，既有体制性和政策性方面的原因，又有国有资产管理质量和管理水平方面的原因。
2.解决所有者“缺位”问题要求改革国有资产管理体制。国有企业的所有者“缺位”问题，主要是指国有企业的所有者虽然很明确，但由于种种原因，难以全面有效地行使所有者权利，致使所有者“虚置”，所有者的权益得不到有效的保障。而所有者“缺位”问题往往会导致经营者“错位”问题。经营者“错位”是指经营者被自己和他人都看成是国有资产的所有者，并且行使所有者的权力———如决策权和收益权等，但另一方面又不承担所有者的风险和损失。国有企业改革与发展中所遇到的所有者“缺位”问题，实质上是与国家所有制这个问题相联系的。国家所有制实质上是全民资产的委托代理制。全民所有制的产权主体是全体人民。全体人民作为全民所有制的产权主体具有整体性的特性，即只有全体人民这个整体才能成为产权主体，这样的产权主体是无法在一个一个的国有企业到位的。这就表明，全民所有制的产权主体在理论上是清晰的，但在实践中又无法真正到位。国家并不是真正的所有者，而是全民资产运营的总代理。国家依靠一套委托—代理程序、机构、网络等等，委托各层次的代理者来运营全民所有的资产。改革国有资产管理体制，虽然不能真正解决所有者的缺位问题，但可以更好地解决作为出资人的代理人与企业之间的关系。
3.解决“两个不分”问题要求改革国有资产管理体制。所谓“两个不分”问题是指“政企不分”和“政资不分”。政企职责不明确，政资机构不分与行政干预并存，是国有企业改革过程中又一突出问题。其中，“政企不分”是“所有者缺位”的原因，而“政企不分”的根本原因，却是“政资不分”。实现国有企业改革的目标———建立现代企业制度，必须解决好国家作为出资人与企业的关系，这又涉及国有资产管理体制改革问题。改革国有资产管理体制，有利于促进政企分开和政资分开，建立一个完整的、独立的国有资本出资人制度体系，即“五分开”：政府的宏观经济管理者职能与政府的国有资产所有者职能分开；国有资产行政管理者职能与国有资产运营者职能分开；国家统一所有与各级政府分级运营和监管分开；国有资本的运营机构与被投资企业分开；被投资企业的税收与利润分开。健全的国有资产管理体制，应是一个权力和责任相统一的独立机构，机构代理者作为出资人的代表应拥有全部有效的权力来履行国有资产管理职责。
（二）构建国有资产管理体制的新思路
党的十六大报告明确提出：“继续调整国有经济的布局和结构，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务。在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。关系国民经济命脉和国家安全的大型国有企业、基础设施和重要自然资源等，由中央政府代表国家履行出资人职责。其他国有资产由地方政府代表国家履行出资人职责。中央政府和省、市（地）两级地方政府设立国有资产管理机构。继续探索有效的国有资产经营体制和方式。各级政府要严格执行国有资产管理法律法规，坚持政企分开，实行所有权和经营权分离，使企业自主经营、自负盈亏，实现国有资产保值增值。”党的十六大报告所提出的这个新的思路，为构建健全的国有资产管理体制指明了方向。新的国有资产管理体制，应是一个权责相统一的独立机构，机构代理者作为出资人的代表应有全部有效的权力来履行国有资产管理职责。理解党的十六大报告关于改革国有资产管理体制的思路应注意把握以下几点：
1.设立专司机构，明确国有资产的出资人。为了进一步明确中央和地方政府分别代表国家履行出资人职责，党的十六大报告提出设立国有资产管理的专司机构。专司机构专门行使国有资产出资人的权力。这是总结以国有企业改革为中心的经济体制改革以来，国有资产管理的正反两个方面的经验教训而做出的科学决策。过去虽然设立过国有资产管理机构，但职权不大，是从属性的二级机构。党的十六大报告明确规定国有资产管理机构应作为独立的机构纳入政府系统，隶属于国务院，这是十分正确的选择。同时，国家作为出资者本身是以代理者身份履行国有资产管理职责，与此相对应的国有资产管理的专司机构则是一种代理者自己履行职责的机构。因为全体人民作为产权主体是不可能到位的，只能以这种代理者机构作为其代表来履行职责。
2.确保专司机构的责任与权力、压力和动力的对称性，防止政府的行政干预。国有资产管理的专司机构要行使好自己的职能，必须要有职有权，实现责任与权力的统一，即二者的对称性。党的十六大报告明确指出，国有资产管理的专司机构，既要管资产，又要管人、管事，三者管理相结合，这也是十分正确的决策。这样，专司机构就享有出资者权益、权利、义务、责任等全部权力，从而可以以权威机构有效地履行自己的职责，这也就解决了前述“五龙治水”而“无人负责”的问题。与此同时，国有资产管理机构是承担国有资产运营情况的专司机构，也应有压力有动力，构建有效的激励与约束机制，一是要对企业的国有资产运营情况负全部管理和监督的责任。政府只能作为国有企业的出资人，而不再是企业的管理者，不能对企业进行过度干预。必须切实有效地实行政企分开，实行国家的终极所有权与法人财产权分开，企业要真正成为自主经营、自负盈亏的主体，独立地实现国有资产保值增值。二是要解决好国有资产管理专司机构自身与从事生产经营企业的关系，明确它们之间的权力、责任、利益等项界限。这可以从不同的企业实际出发，按照“继续探索有效的国有资产经营体制和方式”的要求，采取多种有效实现方式。
值得强调的是，由于专司机构的职责是由人来履行的，这些人毕竟不是国有资产的所有者，而是代理者，不是机器人，而是经济人。他（她）们难免超越经济人的特性，也会有自身利益最大化的问题，出现不一定完全按照国家或全民的意志———追求国有资产最大限度的保值增值———办事。因此，国有资产经营体制和方式无论采取何种方式，最为关键的应是从国有资产管理和经营的特点出发，遵循经济人的行为规律，充分运用利益杠杆，构建有效的经营机制。国有资产管理的专司机构和国有企业自身都应体现出经营性企业（而不是行政机关或事业单位）这一经济组织的特点，通过尊重人力资本价值，保障人力资本权益，让“代理人”目标与委托人目标尽可能一致，充分发挥拥有较多人力资本的关键人的积极性、能动性和创造性，切实形成用自己的钱办自己的事，既讲节约又讲效果的机制，而千万不能是酿成用别人的钱，办别人的事，既不讲节约，又不讲效果的机制。
3.调动中央和地方两个积极性，分别代表国家履行出资人职责。由中央政府和地方政府分别代表国家履行出资者职责，这是从老体制上落实国有资产管理的重大举措，同时也可充分发挥中央与地方在国有资产管理上的两个积极性。党的十六大报告明确指出，关系国民经济命脉和国家安全的大型国有企业、基础设施和重要自然资源等，由中央政府代表国家履行出资者的职责。其他国有资产由地方政府代表国家履行出资者的职责。相应地中央政府和省、市（地）两级政府设立国有资产管理的专司机构。这是从出资者的权利上调动中央和地方两个积极性。这里考虑的是只设立中央和省、市（地）两级地方专司机构，在市（地）以下的行政单位，由于其拥有的国有资产数量少和规模小，没有必要再设立国有资产管理的专司机构。中央政府和省、市（地）两级地方政府设立专司机构，不是把国家所有制划分为中央政府所有和地方政府所有，而是在保证国家所有制统一的条件下，实行国有资产的分级管理，地方政府只有管理权，没有所有权。
二、国有大中型企业规范公司制改革
党的十六大报告继党的十五届四中全会《决定》以后，又一次明确指出：“国有企业是国民经济的支柱。要深化国有企业改革，进一步探索公有制特别是国有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管理创新。除极少数必须由国家独资的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司改革，完善法人治理结构。推进垄断行业改革，积极引入竞争机制。通过市场和政策引导，发展具有竞争力的大公司大企业集团。进一步放开搞活中小型企业。深化集体企业改革，继续支持和帮助多种形式的集体经济的发展。”与此同时，党的十六大报告在党的十五大报告的基础上，又进一步阐明了与国有企业改革密切相关的深化分配制度改革的大政方针。党的十六大报告明确指出：“理顺分配关系，事关广大群众的切身利益和积极性的发挥。调整和规范国家、企业和个人的分配关系，确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则，完善按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度。坚持效率优先、兼顾公平，既要提倡奉献精神，又要落实分配政策，既要反对平均主义，又要防止收入悬殊。初次分配注重效率，发挥市场的作用，鼓励一部分人通过诚实劳动、合法经营先富起来。再分配注重公平，加强政府对收入分配的调节职能，调节差距过大的收入。规范分配秩序，合理调节少数垄断行业的过高收入，取缔非法收入。以共同富裕为目标，扩大中等收入者比重，提高低收入者收入水平。”
显然，党的十六大报告，在党的十五大精神的基础上，又再一次重申了有关国有企业改革的方向和目标，并明确提出了改革国有资产管理体制这一重大任务。这些论述，不仅奠定了我国国有企业和国有资产管理体制改革的重要理论基础，而且对传统束缚国有企业和国有资产管理体制改革的旧观念也是一个很大的思想突破。学习党的十六大精神，结合贯彻落实党的十五届四中全会《决定》，应该说新形势下深化国有企业改革的方向和目标、措施和办法都已十分明确：一是要从战略上调整国有经济的布局，通过有进有退、有所为有所不为的原则，来解决目前国有经济分布过宽、整体素质不高、资源配置不合理的问题，采取多种形式，调整完善包括所有制结构在内的国有经济结构；二是要对国有大中型企业进行规范的公司制改革，完善法人治理结构，有效建立起有中国特色的现代企业制度。解决好这两方面的问题，都要求对国有企业的产权制度、分配制度和人事劳动制度实现全面系统的创新。
当前，深化国有企业改革，有效实现建立现代企业制度的目标，我们必须进一步解放思想，实事求是，与时俱进，从实际出发，下决心逐渐合理解决国有企业的四大历史包袱或负担（即冗员负担、债务负担、办社会负担和退休职工负担），以尽可能缓解与消除国有企业改革面临的主观和客观障碍，并实行分类指导，采取扎实有效的办法再造企业制度。
（一）关于国有企业的所有权结构问题
根据党的十六大和党的十五届四中全会《决定》精神，按照有进有退、有所为有所不为的原则，实现国有企业的战略性改组，可将国有企业分为四类，并分别采取不同的所有权结构。
1.国家独资公司。根据党的十五届四中全会《决定》，它包括涉及国家安全的行业、自然垄断的行业，提供重要公共产品和服务的行业等三种企业。因为这些企业，同我国的国防、金融和财政安全密切相关，对保证人民生活和社会稳定有至关重要的作用，应继续由国家独资。就世界范围内来说，凡国家独资的企业，由于体制和机制的原因，其效益和效率很难与混合所有制的企业相比。但是，办好这类企业是国家应有的责任，可以更多地重视其社会效益。从全局来看，这几种企业继续由国家独资举办，对国家、社会和人民，还是利大于弊的。国家独资企业的实力如何应放在国际市场上去比较，并以此来增强自身的压力、动力和活力，因而更应该注意调动人力资本所有者的积极性、能动性和创造性。遵循物质和人力“两类资本并举”的产权观，与混合所有制企业或完全民有企业相比，国有独资企业可通过界定人力资本产权，保障人力资本权益的制度安排，实行企业所有权主体一元化，而企业分配权主体多元化的方式，切实转换经营机制，提高企业经营效率和核心竞争能力。
2.国家控股企业。根据党的十五届四中全会《决定》，国家控股企业包括支柱产业和高新技术产业中的骨干企业。这类企业因为一般都属于经济中的基础设施、基础产业和先导性企业，其供应和价格是否稳定，对整个经济的健康发展有着重要的支撑与导向作用。因此，国家一定要能够控制，但一般不一定要继续由国家独资，可以改为国家控股，包括绝对控股或相对控股，以既利于企业的独立经营，自负盈亏，提高效益，又大大降低成本，防止不必要的经济损失。遵循物质和人力“两类资本并举”的产权观，国家控股企业提高核心竞争力，始终保持旺盛的生机与活力，必须充分发挥人力资本的作用，让人力资本所有者得到应该得到的报酬，让人力资本不但是参与，而且是优先按特殊贡献分享企业“剩余”的索取权和控制权，在企业权益资本不断增值的基础上，逐步提高以经营者为首的拥有较多人力资本的关键人的股权数额。这时，国有资本为了继续保持控股地位，可将国有资本的分红继续投入企业，以增加国有股的份额。
3.国家参股企业。国家参股企业，主要是指在上述两大类以外的其他行业中，一些尚有较大发展前景和国家暂时觉得还有必要保留部分股权的企业，可以不必继续由国有独资或控股，而可以改为国家参股。至于对什么样的企业参股或不参股，是多参股还是少参股，应该根据两个条件来决定：一是国家财政有没有钱，二是能不能赚钱。国家财政有钱而又能赚钱，就参股或者多参股；反之，就少参股或者不参股。这样做，既可以更好地促进企业和整个经济的健康发展，而且又能有效地维护国家可以且又可能得到的利益。在国家参股企业中，国有股权应与其他股权一样，同股、同质、同权、同利、同险。遵循物质和人力“两类资本并举”的产权观，人力资本按贡献优先分享企业“剩余”索取权和控制权的结果，国有股权的比重会下降，但国有股权的收益量在提高，国有股权的增值也在加快。国家参股的目的在于盈利，所以，与其他出资人一样，让渡一部分出资人资本的盈亏分配权（收益权）来界定人力资本产权，对包括国家在内的物质资本投资者是有利的，因为运营物质资本的人力资本的效率提高后，物质资本所有者可以赚更多的钱，这与投资的初衷是完全一致的。
4.国“退”民“进”的企业。所谓国“退”民“进”的企业，是指上述三类以外的其他大量的国有企业，包括一部分大中型企业和广大中小型企业。这些企业大多经营不善，效益不好，净资产不多，甚至长期亏损或资不抵债。因此，对于这类要“退”的企业，退出的时间，宜早不宜晚。退晚了损失与浪费会更大，积累的包袱会更重，最终需要国家支付的成本会更多，肯定会得不偿失。当然，在如何“退”的方式方法上，应注意作好制度安排，对国有资产、银行债务和职工生活等三个方面，必须妥善处理好，防止因此导致大量的后遗症，增大金融风险，影响社会稳定。在国“退”民“进”的实际工作中，为了实现“退而有序”目标，应注意一是妥善安置企业职工，二是为民“进”后的企业发展创造良好的制度平台，这个问题也在后面专门论述。
（二）关于国有企业的产权组织制度问题
按照党的十六大和党的十五届四中全会《决定》精神，国有企业创新产权组织制度，最重要的就是对经过所有权结构改革以后，仍然继续由国家独资、控股参股的大中型企业，必须进行规范的公司制改革，建立起现代企业制度，以尽可能消除原国有企业政资不分、政企不分、所有权与经营权“两权”不分的积弊，不断完善法人治理结构，有效提高企业效率和经济效益，不断培育企业的核心竞争能力，真正发挥国有企业在国民经济中应有的主导和控制作用。鉴于过去多年我们搞国有企业的公司制改革，结果改出了一大批“翻牌公司”，穿新鞋走老路、换汤不换药的经验教训，要取得这方面改革的成功，当前的要害问题是在以下几个环节下功夫：
1.资产评估与科学定价。对企业资产进行准确的评估，这是进行规范公司制改革的重要前提。资产评估的方法很多，可以综合运用，相互比较，力求合理。例如，采取账面价值法，即以账面资产和负债总值为主要依据，增加或扣除其他种种可变因素来确定。又如，采取重置价格法，即重建一个这样规模的企业需要多少钱；再如，采取实测实估法，即通过对厂房、设备、土地等的实际测评来确定。但这几种方法一般都不是太准确，也不很科学，最好的办法还是采取市值法，即以企业的产权或股份，如果上市或拍卖能够卖多少钱来确定。这就必须着重改善企业的效益或预期利润率等因素，即只要企业好，预期利润率高，哪怕厂房、设备等资产不多，也比较值钱。反之，哪怕账面价值再高，却不值钱甚至无人来买。其道理很简单，因为一个法人或一个自然人购买企业或企业股份或企业资产，其目的是为了赚钱，而不是当文物陈列起来供人欣赏和参观的。因此，只有经过认真准确的评估，把企业的真实资产（包括无形资产）、负债（包括隐性负债）、净资产弄清楚，才能既不损害国家所有者的利益，又有效保护其他各方的利益，企业进行公司制改革也有一个坚实可靠的基础。
对于需要退的国有企业或国有资产，实践中有一个怎么看待国有资产流失的问题。从理论上讲，国有资产流失的特征和界定依据是十分明确的：一是流向的特定性，即专指国有资产流向非国有性质的产权主体；二是权益的侵占性，即在没有合理定价的情况下，要么是国有资产本身，要么是国有资产取得的效益或效果被非国有的产权主体侵占。但在实践中，这个问题却会出现种种不同的看法。对于同一个国有企业的资产流动，有的人可能认为是国有资产流失，而有的人却并不认为是国有资产流失。在深化国有企业，特别是中小型国有企业的改革进程中，由于众所周知的原因，企业的资产质量普遍不高。一些企业的账面资产可能还有净值，或净值还不少，但真正有价值的资产却寥寥无几。因此，在中小型国有企业“退而有序”的过程中，看待国有资产是否流失的标准不应看转让价格与账面价格的差额，而应看企业资产的市场价值到底值多少钱。根据许多国有资产流失的案例，大多不是厂房、设备等含金量低的固定资产的流失，而是现金、土地（特别是随着城市环境改善后，改变土地用途所产生的级差地租）、国有稀缺资源无偿占用等含金量高的资产的流失。笔者认为，从经济效益和社会效益统筹兼顾的角度来讲，在不改变固定资产用途的前提条件下，国有企业资产转让后，是否真正流失，可以通过下式所计算的资产贡献率这个参数来衡量：转让后的资产贡献率比转让前高就没有流失。否则，就应针对具体情况研究分析是否有流失现象。
2.产权多元化与社会化。对于绝大多数进行公司制改革的国有大中型企业，必须做到产权多元化与社会化，这是实现规范的公司制改革最要害的环节。过去，我们搞了许多公司制企业，之所以不成功，正是由于忽视了这个环节。其原因是国有企业进行公司制改革的目的，不是为了改制而改制，而是为了借鉴这种企业组织形式，来解决传统国有企业政资不分和政企不分的弊端。能否达到这个目的，关键又在于能否做到股权多元化和社会化，把原来的国有独资企业变为多家持股甚至是包括自然人持股在内的混合所有制的企业。
然而，实现什么样的股权多元化？通过什么方式来实现股权多元化？则应从实际出发，一企一策。一种是终极所有权的多元化，即在企业所有权结构中有包括自然人投资在内的非国有股权，这种多元化是混合所有制下的产权多元化；再一种是由多个国有法人相互参股而形成的多元化，即在企业的所有权结构中，尽管是由几个法人的投资组成的，但每个法人本身又全是国家投资，从终极所有者来看都还是国家投资的，这种多元化是国有产权基础上的产权多元化；还有一种是所有权主体一元化，而盈亏分配权（收益权）主体多元化，即运用动态股权制“三位一体”的分配模式，通过让渡一部分国有资本的盈亏分配权（收益权）来实现这种形式的多元化，这种多元化是物质和人力“两类资本并举”产权观下的分配多元化。当然，还有上述几种多元化形式相互综合的多元化。显然，不管是哪一种形式的多元化，只要是实现了产权多元化，哪怕是国有产权还是占主导地位，但改为国有法人多家持股了，原来那种只有一个“婆婆”，政企不分的隶属关系自然就被打破了，企业才有可能真正变成一个企业，并由多家派出代表组成董事会，由经营层遵循市场规律，自主决策，自主经营，自主发展。
3.完善法人治理结构。国有改制企业法人治理结构所存在的主要问题已在前面作了介绍，有针对性地解决这些问题，正是当前深化国有企业改革需要认真研究解决的课题。自明确国有企业改革的目标是建立现代企业制度以来，完善法人治理结构是党中央和国务院关于国有企业改革的文件都要反复强调的问题，也是国有企业进行公司制改革最终是否能搞好的关键。之所以说健全公司法人治理结构是现代企业制度的核心，是因为国有企业改制成公司制企业以后，其所有者同企业的关系，自然就形成为出资者与企业的关系，公司法人制度与有限责任制度往往使出资人只负有限责任，并按照出资额享受所有者权益；企业财产即交由企业法人依法自主经营，并承担资产保值增值的责任。为此，除国家一方需要建立起一套有效的国有资产管理、监督、运营的体制以外，企业一方必须建立起一套健全的公司法人治理结构。即以股东会为最高权力机构，代表所有者对企业拥有最终控制权；由股东会选举出董事会；由董事会选聘总经理，负责企业的日常经营管理工作。同时，由股东会选出监事会，负责监督董事会成员和经理层的活动。也就是，必须坚持做到企业的出资者———股东会，决策者———董事会，经营者———经理层，监督者———监事会，四方都能到位，并形成各司其职，各负其责，协调运转，有效制衡，不断开拓进取的机制。通过健全的公司法人治理结构，既要防止一个公司制企业因股权相对分散而无人负责的现象，又要避免因企业经营者权力过大而导致“内部人控制”局面。
（三）关于转换企业经营机制问题
转换企业经营机制和建立现代企业制度有着密切的关系，企业制度决定着与之相适应的经营机制，经营机制则是企业制度的功能表现或运行机理。因此，转换经营机制是建立现代企业制度的重要内容，也是增强企业活力的关键所在。从建立市场经济体制和现代企业制度的要求来看，国有企业在深化改革的过程中，应建立起以下几个方面的经营机制。
1.经营者市场选择、能上能下机制。如何选拔经营者，是企业是否具有充满生机与活力的经营机制的首要问题。谋事在人，成事在人，败事也在人。选好一个厂长，救活一个工厂；选错一个厂长，搞垮一个工厂。不少企业严峻的运行现实告诉我们，企业兴衰与否，经营者的责任重大。实践证明，对企业经营者实行委任制，一方面，委任者并不对委任结果负责，“廉价投票权”带来的结果是，主观臆断、任人唯亲的弊端难以根除。另一方面，企业经营者只对任命他的领导机关（确切地说是领导人）负责，而并不对企业资产的保值增值负责。解决这个问题的惟一途径，就是在企业人事制度改革中充分引入市场竞争机制和民主选举机制，即使是国有独资、国有控股企业，也要尽可能地采取招聘、招考、选举等方式，把党管干部原则寓于市场选择和依法产生之中。同时，要加强经理市场和资本市场建设，通过产品、经理和资本三大市场的作用，增强市场选择经营者的甄别机制和淘汰机制，提高选择的透明度和准确性。
2.员工竞争上岗、能进能出机制。打破在传统的计划经济体制下形成的国有企业职工的“铁饭碗”、“铁岗位”，对于深化国有企业劳动用工制度改革，改变“有事无人干、有人无事干”的“人岗错位”的现象，提高劳动者素质和劳动生产率，具有重要意义。为此，要在国有企业中全面引入体现市场经济特点的民营企业、外资企业的用工机制，普遍推行竞争上岗、双向选择的用人用工方式，实行真正意义上的劳动合同制，促进劳动力在不同岗位、不同企业间以及企业与社会之间的合理流动，形成懒者无其岗、勤者有其岗、能者优其岗的岗位竞争格局。同时，应大胆探索既体现社会主义制度下职工当家作主，又体现现代企业法人治理结构要求的实现形式，让广大职工既是劳动者，又成为企业的出资人，成为有产者，按现代企业制度法人治理结构的要求，积极参与企业的经营和管理。
3.员工收入与企业效益刚性挂钩、能增能减机制。按劳动分配中的“劳”，应该是劳动者的劳动时间、劳动质量和劳动效果（被市场认可的价值）三种要素的统一。科学意义上的按劳分配，应该是上述构成劳动成果的“三要素”分配。而影响劳动成果“三要素”的高低，与劳动者的素质和能力（即人力资本）密切相关。基于此，在国有企业的分配制度改革中，一方面，要把员工收入与企业效益紧密挂钩，最大限度地减少固定工资，增加效益工资，实行弹性工资制度；另一方面，要承认劳动者（特别是高素质的劳动者）人力资本要素的剩余分享权，采取人力资本入股、配股等办法参与收益分配，真正探索出一条让企业的广大职工都能够实行按劳分配与按生产要素分配相结合的分配模式。也就是说，让广大劳动者，通过按劳分配得到个人生活消费品；通过按生产要素（劳动力资本价值或人力资本价值，以及其他资本价值）分配得到超过个人生活消费所需要的收入，这部分收入可以用于各种形式的积累和投资。
4.技术进步与创新机制。在科技进步一日千里、知识经济时代正在来临的今天，建立企业的技术进步与创新机制，比以往任何时候都重要。当前，对于人才流失严重的国有企业来说，这个问题显得更为紧迫。实践证明，制度创新与技术创新（包括管理技术创新）是最重要的创新。通过制度创新，最大限度地调动广大企业职工，特别是以经营者为首的拥有较多人力资本的关键人的积极性、能动性与创造性，充分发挥人力资本的价值，提高物质资本效率，促进企业资本保值增值，为企业物质资本所有者、人力资本所有者和其他利益相关者带来即期利益和长远利益。为此，要切实采取有效措施，尊重人力资本价值，保障人力资本权益，让科技和管理人员得到他们应该得到的权益，成为企业物质和人力“两类资本”意义上的股东；要注意按特殊贡献分配，重奖科技成果（提倡奖励股权），允许知识产权入股；要从人力资本的产权特征出发，科学界定人力资本产权，让人力资本分享并优先分配企业“剩余”这个“蛋糕”或“苦果”，建立和完善新形势下企业技术进步与创新的有效机制。
5.自负盈亏、自我约束机制。国有企业负盈不负亏的问题，是一个多年来想解决但一直未能解决的问题。除传统的预算和投资约束、信贷约束外，当前应着力从以下几个方面建立自负盈亏、自我约束机制。一是个人产权约束。对竞争性领域的企业应鼓励企业员工（特别是以经营者为代表的关键人）向企业投资入股，形成利益共享、风险共担机制。二是收益分配约束。这就是通过收益股权和股权收益等组合性收益方式，构建物质资本所有者、人力资本所有者和其他利益相关者“新三者”利益共同体。三是决策失误追究约束。对于因个人决策失误给企业造成重大损失的，要追究决策者的经济责任甚至法律责任。四是岗位约束。特别是对以经理层为代表的关键岗位，要能上能下，动态管理。尊重人力资本价值是通过给岗位定价，竞争选人，人上其岗才显其价，而不是脱离岗位给某个人定价来实现的。凡是明显不胜任、不尽职甚至把企业搞垮了的经营者，要及时解聘，让其名誉地位等精神价值贬值，决不能搞“易地作官”。同时，还要依照企业章程或规章，对他（她）个人所有的股权进行相应的惩扣，让其个人也要承担必要的经济代价。对其他关键人也要视其履行岗位职责的情况，该留的留，该升的升，该换的换，决不留面子。
三、提高国有经济的影响力、控制力和带动力
长期以来，我国在经济理论上是极为重视所有制关系问题的，在马克思主义的经典著作和社会主义国家的不少经济理论学派中，大都把整个理论体系构建在公有制基础上，把所有制关系摆在相当重要的位置上，尤其是以斯大林的理论最为突出。他把生产资料归谁所有、人们在生产中的地位及相互关系、产品分配方式作为生产关系的三大要素，其中所有制被看做是生产关系中的决定性因素。在这种理论的指导下，社会主义的实践却恰恰把经济活动中十分重视的所有权关系给虚拟化了，或者说是非人格化了，最为突出的表现是采用国家所有制。国家所有制作为全民所有制的替代物，这种以代表全民利益身份出现的国家所有权主体实际上是一种虚化的国家主权者，主体非人格化的“国家”或“全民”模糊了所有权关系，使其所有权的界定极不明确。一方面，国家所有制的占有主体不是自然人，每个公民只是名义上的全民财产的所有者，他在这一总体财产中占有多少份额是不清楚的，即使清楚，也无法履行归其所有的那一份额财产的所有权，更无权将自己的份额进行交易。这就是说，具体的劳动者实质上难以成为所有权主体。另一方面，国家所有制的占有主体也不是法人。国有企业始终未能成为具有独立人格的法人，也就是说并未拥有企业财产的法人所有权。因此，传统的国家所有，其产权关系模糊，其含义并不仅仅表现为终极所有权的抽象性，更主要是表现为法律所有权的不明确。正因为如此，这种产权主体虚化导致一系列阻碍和影响企业和社会生产力发展的问题。解决这些问题，必须深化国有企业改革，特别是要在产权制度改革方面有新的突破，真正建立起以产权清晰为主要特征的现代企业制度。随着我国改革开放的不断深入，我们党坚持解放思想，实事求是，与时俱进的思想路线，对国有经济的认识不断创新，从社会主义就是公有制，进而就是国有制的僵化思想中解放了出来，实行以公有制为主体，多种所有制共同发展的经济制度，并从强调国有经济的数量到强调国有经济的影响力、控制力和带动力，这是一次伟大的飞跃。
党的十五届四中全会《决定》明确指出，“积极探索公有制的多种有效实现形式。国有资本通过股份制可以吸引和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力”。党的十六大报告又在党的十五届四中全会《决定》的基础上进一步强调：“根据解放和发展生产力的要求，坚持和完善公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。第一，必须毫不动摇地巩固和发展公有制经济。发展壮大国有经济，国有经济控制国民经济命脉，对于发挥社会主义制度的优越性，增强我国的经济实力、国防实力和民族凝聚力，具有关键作用。集体经济是公有经济的重要组成部分，对实现共同富裕具有重要作用。第二，必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展。个体、私营等各种形式的非公有制经济是社会主义市场经济的重要组成部分，对充分调动社会各方面的积极性、加快生产力发展具有重要作用。第三，坚持公有制为主体，促进非公有制经济发展，统一于社会主义现代化建设的进程中，不能把这两者对立起来。各种所有制经济完全可以在市场竞争中发挥各自优势，相互促进，共同发展。”贯彻党的十六大和党的十五届四中全会精神，深化国有企业改革，优化国有经济的布局和结构，提高国有经济的控制力、影响力和带动力，主要涉及两个方面的问题：一方面是造就一批规模大、实力强、制度新、机制活的大中型国有独资、国有控股或参股骨干企业；另一方面是国有资本有序地从竞争性领域中退出来，引导社会资本投向这些竞争性领域，大力发展以民有资本为主体的混有民营或民有民营企业。前一个问题主要是通过推进国有资产管理体制、企业制度和经营机制创新，促进企业的技术创新和管理创新，推动结构调整、资产重组和上市工作，实现“进而有为”。关于这方面的问题，在前文对相关问题已经作了一些讨论，本章第三部分还要进行论述。这里仅针对前面关于深化国有企业改革所面临的难题中所谈到“退而有序”问题，再作一些具体的讨论。
（一）更新观念促进“退”
在思想观念上，要树立有“退”才能有“进”、促“退”就是促“进”的新观念。“有进有退”，是指在国有经济的结构调整中，国有资本在一些竞争性领域中逐步退出，民有资本在这些领域逐步进入。实行有进有退是国有经济结构调整的根本所在，是国有经济改革进入到深层次的必然要求。根据党的十六大和党的十五届四中全会精神，对国有经济必须进行重新定位。具体来说，国有经济在计划经济体制下，它是一种一般的经济形式，从计划经济体制转向市场经济体制，即在社会主义市场经济体制条件下，国有经济不能够、也不应该再在所有领域、所有行业、以及所有大、中、小企业中无所不在或一统天下了。而只应在公共性、自然垄断性、命脉性等领域存在的一种形式，也就是在市场配置资源失灵的领域存在的一种形式。一般性、竞争性及盈利性的领域，则是市场配置资源最为有效的领域，理应让市场去配置资源，也就是充分利用价值规律吸引、动员社会和民间资本，去发展这些领域。从提高认识和更新观念的角度来讲，就是要在这些竞争性领域，重塑社会主义市场经济的微观基础，大力发展以民有资本为主体的混合所有制经济。
发展以民有资本为主体的混合所有制经济，可以有两种途径：一个重要的途径就是在原有体制内的竞争性领域让国有资本逐步退出来，集中到前面所说的国有经济应当重点发展的领域中去，充分发挥国有资本的作用。另一个重要的途径，就是在原体制外，大力发展私营个体经济，即私有性质的民有民营经济。对于前一种途径，在实践中，应充分认识到资本置换的必要性，分清资产流动和资产流失的界限。在实际操作中，既要警惕资产流动过程的流动损失，更要防止资产的闲置损失、机会损失或低效运行损失，甚至是无踪无影的消失。在搞活中小型企业的过程中，要进一步解放思想，加大力度，采取有力措施推进国有资产的流动和重组，努力提高社会产业资本的总量及其贡献率。
（二）多种形式全面“退”
在计划经济体制下，国有中小型企业基本上是由地方政府创办起来的，是地方经济的一般形式。从所有制性质来讲，包括国有和集体所有（后来已逐步成了“二国营”）两种形式。遵照中央提出的“抓大放小”的指导方针，应采取出售、兼并、重组、股权转让、破产等多种形式，加快国有资本退出部分竞争性领域的步伐，把国有资本投入到更为需要的领域之中。由于各地的社情民情不尽相同，各个企业自身的情况也千差万别，需要从实际出发，采取多种切实有效的改制形式，既不能强行搞一个模式，也不能借口不搞一个模式，而不顾搞活企业所必须遵循的一般原则。这些原则包括国有资产不可流失、职工意志需要体现、改制运作要求规范、效率公平统筹兼顾、社会稳定必须保持。
（三）制度安排引导“退”
制度经济学告诉我们，发展经济，既需要资本和技术，也需要制度安排。在国有企业进行战略性改组的过程中，无论是要“进而有为”，还是要“退而有序”，同样都需要制度安排。就“退而有序”而言，如果没有科学的制度安排，在退的过程中，就难免出现一些不利于体现效率、公平和稳定的现象，这也是为国有中小企业改制实践所证实了的问题。如前所述，转轨时期的国有企业改革是政府主导型改革，如果不做好制度安排，地方政府这个“无限责任公司”是要负无限责任的。改革需要支付必要的成本，但不应该支付由于缺乏制度安排而增加的成本。在国有中小型企业的改革实践中，因为缺乏科学的制度安排，而采取简单的“一退了之”的做法，致使地方政府支付额外成本的案例，时有发生。的确值得各级领导，特别是党政主要领导，以及领导和指导企业改革的领导的高度重视。简单的卖、盲目的破、糊涂的送，不符合“退而有序”的指导原则。
1.防止简单的“卖”。拿不少地方热衷于一个“卖”字而言，我们提倡和鼓励国有中小型企业特别是小型企业，采取出售的方式，一次性退到私有民营、合伙经营、合作经营等组织形式的民有民营企业。但是，不能简单地卖，必须有一个基础和三项要求。一个基础就是价格，因为企业买卖，与其他买卖一样，必须以价格为基础，即通过公平定价或公开竞价的方式，确定企业买卖的价格。企业的价格，不能以账面价值为准，而应以市场价值为准，让市场为企业定价。三项要求包括：一是对于有净资产的企业，购买者应该用现金一次性支付（至少是支付其中的大部分），而不能采取打白条的方式，取得企业的所有权；二是对于企业的债务，购买者应该以自然人的身份承担原企业的全部、至少是大部分的债务，而不能继续由企业法人承担全部债务；三是购买者应该用货币安置职工，而不能作为企业债务，由企业给职工打白条。如果采取简单的卖，表面上看一步退到了位，但实际上是“卖”不断，理还乱，一堆麻烦，难于了断。因为：一则购买者的经营能力和实力需要有一个观察过程；二则购买者在经营过程中对企业前景的预期对经营者的行为影响很大，这也需要一个观察、过渡期；三则企业员工对企业由国有转为私有，心理上有一个适应、认同过程，操之过急或运行过程中出现变故，都会产生不稳定因素。因此，做好退的过程中的制度安排非常重要。
2.防止盲目的“破”。再拿对资不抵债的企业实施破产的问题而言，国家鼓励兼并，要求依法规范破产，但在实践中，寻求有能力且愿意兼并中小型困难企业的兼并者很困难。因此，对资不抵债的企业，往往容易选择的改革方式就是依法破产，实施破产重组，置之死地而后“退”。但是，对组织企业破产的各级政府而言，由于其实际上肩负着“无限责任”，除既要协调好各家国有商业银行与拟破产企业的关系，维护好金融债权外，还必须高度重视寻求或培养购买者，做好破产后如何搞活资产的准备工作。否则，企业依法破产后，看起来沉重的债务包袱被丢掉了，但职工怎么办，特别是在当前社会保障尚不健全完善的社会环境下，如何安置职工，确保社会稳定，从某种意义上讲，是比资产处置更困难的问题。因此，对拟进行破产重组的中小型资不抵债的企业，应高度重视主动培养（而不是被动等待）收购主体工作。实行“不‘立’不‘破’，‘立’字当头，‘破’在其中”的工作思路，把企业的依法破产工作与实施国有企业的战略性改组有机地结合起来，通过破产重组促进股份合作制企业或其他形式的民有民营企业的健康发展。
3.防止糊涂的“送”。所谓糊涂的“送”，是有的地方，对那些资不抵债的国有企业，在对企业员工未作妥善安排时，就以“全部接受企业员工”和“全部接受债权债务”为条件，将企业以“1元钱”方式卖给或干脆以“0价位”方式送给该企业的经营者或经营层。为什么不能糊涂的“送”，可以从经营预期好和经营预期不好两个方面来分析：一种可能性是经营预期好，企业经营者或经营层出于经济利益和其他方面的原因当然会努力工作，但是由于是糊涂的“送”，那些吃惯了“大锅饭”的职工，全部接受下来以后，由于原国有企业职工的传统劳动关系，因未得到合理的经济补偿事实上并未解除，所以职工的思想观念无论是从主观上讲，还是从客观上讲，都未得到彻底转变，人“能进不能出”的问题仍然存在，企业的经营机制很难搞活。实践中碰到此类情况，到头来不是经营者找政府“叫苦”，就是职工找政府“闹事”。另一种可能性就是经营预期不好（包括一开始觉得还不错，一段时间后感到经营预期有问题），在这种情况下经营者或经营层出于经济人的自身利益，必然会千方百计利用企业的有效资产（尽管企业的负债大于资产，但负债是相对“无形的”，“资产”却是绝对有形的）通过多种方式“套现”或“变现”后，再宣布企业破产，将企业推向社会。实践中，碰到这类情况，因为企业“送”给经营者或经营层后，所有制性质变了，无论是从法律还是从党纪政纪的角度，还不好找经营者或经营层的事。但政府这个“无限责任公司”，还必须对企业职工的安置问题和保障问题负责，更何况“送”企业的决策者还是政府的相关部门，企业职工就更要找政府了。
总之，转轨时期的国有企业改革不完全是“市场主导型”的改革，而是在市场压力下的“政府主导型”的改革，搞好制度安排，实现进而有为和退而有序，才是有理性的领导者开明、聪明、精明的表现。笔者认为，对于符合“一个基础、三项要求”的企业，可以采取一步退到位的方式，改制为不同形式的民有民营企业。但对于更多本想一步退到位，但又不符合“一个基础、三项要求”的企业，可以通过实施动态股权制改革，在拟“退”的国有企业中一方面保留部分国有股权，并采取适当的鼓励措施，待企业发展稳定后再逐步退出（可以是二步到位或三步到位）；另一方面让广大职工持股，构造“劳动者有其股、关键人多其股、经营者相对持大股”的持股结构。借鉴西方“金股制”的做法，对少数特殊领域、特殊环境下的企业，政府在一定期限内通过国有资产管理公司，以出资人的身份，参与企业的董事会，作为出资人之一并以国有股特殊的地位，保持对企业的必要的控制权，对于需要社会化大生产、要求建立现代企业制度的企业，引导和指导企业制定一个好的企业章程，用企业章程来约束经营者和企业广大员工的行为，同时，创造条件，加快让国有资本完全退出，促进规范的公司化民有民营经济的快速健康发展。对于不需要社会化大生产，只适合于采用私营个体形式、合伙制或合作制这些组织形式进行生产经营的小型企业，在尊重企业经营者和广大员工意愿的基础上，还可引导企业股权向少数人集中，在加强社会保障的同时，大力发展各种形式的民有民营经济。实践表明，这种“退而有序”的制度安排，从转轨时期国有中小型企业的运行环境出发，对于促进国有经济布局的战略性调整和国有企业的战略性改组，具有十分重要的现实意义。