却说郁纪得知消息后令人召贾诩和孙胜两人来。时鲁连去了西凉视察民情。两人来见郁纪，郁纪说：“两位，今马超出阳平关袭了祁山大营，宛如在我军心脏部捅了一刀，两位可有良策退马超吗？”贾诩说：“我久居这边，深知祁山地势，其进可攻，退可守，非易攻之处呀！”孙胜说：“不如死守，待其粮断必回！”郁纪点点头说：“祁山进可攻天水和长安，长安有和宣、方悦、廖化和郝萌四人守之，贾军师可助之，长安有兵力三万。天水有兵力两万由梁祥守，我令江索、庞德和孙军师守之，我再令韩遂看见长安和天水上空有烽火便引兵救援。”两人点点头。
次日众人按计划行动。等众人走后没多久突报张鲁命其弟张卫引兵十万出陈仓去攻长安，又命杨任引兵四万来攻金凤郡。郁纪大惊想：“天要亡我呀，不如弃金凤郡入天水郡缓缓而行。”正想间有一小卒来报杨任已到城下。郁纪想：“完了，想走也走不了。”
却说梁祥得知后正想写信与大哥时，江索等人就到了，梁祥问：“大哥可有退敌之计？”孙胜说：“主公下令死守。”在说间突报马岱引兵三万来叫战。梁祥便要应战。两军摆好阵势，马岱说：“你好不识势，如今凉州已快被我们夺了，你还死守？”梁祥大怒骑马上阵，马岱令候选与其战，两人战不至十回合候选料敌不过败回阵，马岱接住梁祥便战，两人越战越勇，梁祥心想：“次人不简单呀！”
阵中江索见了此景便拍马上阵说：“四弟，我来助你！”当下三人三匹马“丁”字开打。众人看得目瞪口呆，三人从天明战至天黑各自收兵。次日马岱下战书要与梁祥单挑，梁祥欣然答应，下午两方摆开阵容，二人开战，两人来来回回战了百回不分上下。突然马岱的马的前蹄踩空，将马岱摔于马下，梁祥说：“马都累了，回去换匹马再战！”梁祥回去后换了一匹马，因时天热，梁祥脱了上衣骑马来战马岱，众人见了无不惊骇。江索说：“四弟，别瞎玩，小心性命。”梁祥说：“没事不用怕。”
二人又战，马岱见梁祥裸衣来战大喜拼力与其战，二人战不至五十回合，梁祥用枪挑马岱的枪于马下，马岱抓住梁祥的手臂，梁祥弃枪抓住马岱的手臂，二人互相抓，不久于马上摔于马下，二人不肯松手，梁祥拔出马岱甲上的短戟来刺，马岱便拔出另一个短戟挡之，二人坐于地上战，江索怕梁祥出事便鸣金收兵，而马岱之弟马休也怕马岱出事便也鸣金收兵。
却说长安这边。和宣迎贾诩进城后没多久张卫引兵十万来围城，和宣问贾诩：“大哥可有计划？”贾诩说：“主公让死守，如今将军可点燃烽火让韩遂引兵助之。”和宣便点燃了烽火，韩遂看见后留马玩一万军守城，自引众将和三万兵来救。
再说鲁连待唐周和二人来西凉视察民情，得知此事，便去找太守刘齐。见了刘齐后，刘齐说：“军师怎么在这里，军师可知道马超之事？”鲁连说：“我知道马超之事了，我来问你韩遂引多少兵走的？”刘齐说：“四五万左右。”鲁连说：“好，我这便去救主公！”刘齐刚要问时，鲁连等人已走出数十步，刘齐便想：“他心中肯定有数了。”
鲁连带唐周离开太守府后直奔羌族，这时韩遂令程银管理羌族。鲁连见到程银后问：“你这有多少人马？”程银说：“兵卒十万，战马二万匹，战车百辆。”鲁连说：“好，我引八万人马去退马超好吗？”程银说：“都是一家人，不用客气，拿去吧！”
鲁连引这八万人马直奔金凤郡，到了城下便杀杨任，，郁纪见了出城来战，杨任急退兵回汉中。郁纪见了鲁连说：“军师，如今天水、长安两城还未解围，军师可有妙计？”鲁连说：“有，主公不必多问，只需在剑阁小道伏击马超便可。”郁纪点点头。
鲁连又引这八万人马杀向阳平关。守关之人得知急忙写信报与张鲁，张鲁聚众人于帐下问：“如今杨任新败，敌方又攻阳平关若何？”军师阎圃说：“主公，阳平关地势虽险，但是其关一破，汉中就不可守了，所以主公此次必须令马超和张卫退兵。”杨任大叫：“如今凉州已为囊中之物，为何为一个阳平关而退兵呢？”阎圃说：“敌方一破阳平关，汉中必败无疑，就算死守守住阳平关，敌人可令人袭街亭小道，那样马超等无粮必不攻自破呀！”张鲁听后急写信与马超和张卫让其退兵。
马超得知后说：“此次无功而归呀！”说罢令全军退兵，又令人报与马岱令其退兵。马超大军退到剑阁小道时，只听一声鼓响，两边箭如雨下，马超军大乱，射了一会儿只见前方郁纪引军杀出，马超军顿时溃不成军，直到马岱引军来救时郁纪方退。
却说鲁连得知张卫和马超退兵后便也引兵退回金凤郡。
正是：前番将要亡命，谁知如今退兵。