却说袁绍得知董卓杀了王允和杨彪，大怒引一千甲士来杀董卓。群臣都来劝袁绍不要动怒，说他打不过董卓。袁绍就回府把官印放于桌上便匹马离开洛阳了。
董卓得知后问李儒：“袁绍此去如何？”李儒说：“主公不可不防袁绍，袁家四世三公，遍地名吏，万一他举关东之兵来打主公，到时怎么办？”董卓说：“是啊，那军师可有妙计吗？”李儒说：“依我之见，袁绍他没有脑袋。主公可封他一太守，他必对主公感恩戴德，到时候关东之地可不废兵卒而得。”董卓大喜封了袁绍一个渤海太守。
董卓又问李儒：“西凉之地，我怕马超来袭，虽然有郁纪防守，但是我怕他出阳平关，袭祁山来攻长安呀！”李儒说：“主公可令郁纪分三队人马。一对人马驻扎在阳平关以北的据点，以防马超来袭。另一对人马去攻陈仓，将陈仓攻下来便无忧了。第三对人马守金凤郡。等以后令郁纪出三对人马夺汉中。”董卓写了一封信令人送与郁纪。
次日董卓大摆宴席，邀群臣赴宴。宴上董卓说：“自古以来贤者为君，如今圣上昏暗无能，不如陈留王好学。我想废圣上立陈留王为君，众人有何议吗？”只见群臣皆不敢言。董卓大喜说：“好，竟然众人无议，那此事明日施行。”
第二天董卓废少帝立陈留王刘协为帝，是为献帝。改元为初平元年。董卓自封太师，朝廷群臣皆怒，只见尚书丁管挥手中象筒来杀董卓，董卓力大，两手抠住。华雄挥刀来砍，丁管被砍为两段，自此董卓常身内披甲。
却说郁纪在金凤郡闲来无事，与鲁连和江索商议奇袭天水、长安之事。在说间有一小卒来报说有一人称是董卓的信使要见郁纪。郁纪急忙去见，那人将信交与郁纪后说：“西方之事，主公就托付给将军了。还有主公今废少帝立陈留王刘协，自封太师，今封将军为后将军，让我将官印送与将军。”说罢便从包囊中拿出官印送与郁纪。郁纪说：“替我谢谢太师。”那人点点头后骑马而回。郁纪叫上鲁连、孙胜和贾诩三人到议事堂。
坐罢四人轮流看了一遍信。郁纪说：“如今董卓已反，可以偷袭天水和长安了，但是董卓让我如此做。”孙胜说：“主公可先破张鲁夺汉中，后偷袭凉州，以应鲁连之言。”鲁连说：“不可，此时若不偷袭天水和长安，要有大祸！”贾诩说：“这话怎讲？”鲁连说：“一、如今董卓已反而世人都将主公视为董卓一党，若主公不打董卓，天下人必打主公呀！二、董卓已反主公不打董卓反攻诸侯，众诸侯更加相信主公是反贼呀！”郁纪说：“本旗说的有道理，但是该用何计袭这二郡呢？”鲁连说：“是三郡，还有陇西郡。主公可将三郡太守召来说太师之信，对他们说见金凤郡点起烽火便是敌方攻的甚急，让他们出兵来救，这时和宣引一队人马伏于长安城见张济出城便攻城。用同样的方法，梁祥取天水，令韩遂取陇西。主公可等三路人马来时伏击他们。”郁纪说：“妙计。”随后写信令人送与韩遂有令人去请李傕、郭汜和张济三人来议事。
不久三人来了。郁纪说：“三位将军，我刚收到董太师的信，封我为后将军，令我分三队人马，一队人马守阳平关以北的据点防马超，另一对人马取陈仓，最后一队人马守金凤郡。但是我想我方人马不多，我怕马超来攻金凤郡，所以三位将军但见金凤郡上空点起烽火，便是金凤郡有难，请三位将军来救！”三人点点头，郁纪大喜送三人出城。
三人回城后日夜准备。三日后见金凤郡上点起了烽火，张济引二万人马来救，李傕引三万人马来救，郭汜引二万人马来救。而韩遂、和宣和梁祥开始攻城。郁纪、江索、方悦和鲁连四路人马伏于城外只待张济等人来。
不多久张济等人来了，城中贾诩将烽火弄灭，那四路伏兵杀出，顿时人仰马翻。张济、李傕和郭汜三人集残兵三千回长安，半路有小卒来报长安、天水和陇西失守之事。三人大惊抄小路回洛阳见董卓。没想到半路遇到郝萌和廖化引五千伏兵于此。二人拿下张济等人回金凤郡。
回郡后郁纪将这三人斩首。然后郁纪问鲁连：“先生，今已袭凉州，下一步该干什么呢？”鲁连说：“调兵守长安，然后等众诸侯伐董卓时，主公也参加！”郁纪点点头。
次日令郝萌、廖化、方悦三人引兵二万和和宣共守长安城，令刘齐替韩遂守西凉，让韩遂守陇西郡。众将分配完后突然江索来报说：“大哥，大事不好！”郁纪说：“坐下说。”江索说：“大哥，马超他起兵六万出阳平关，袭了祁山大营！”郁纪大惊手中的杯子落到了地上。
正是：鹬蚌相争，渔翁得利。