公元前279年，罗马人与迦太基人签订了共同对付皮洛士的条约，次年，迦太基进军叙拉古，皮洛士参战，一无所获，于公元前275年返回意大利，与罗马人展开决战，结果，皮洛士的军队遭到惨败，残部由皮洛士率领退回希腊。随后，罗马人以风卷残云之势，并吞了整个意大利南部。至此，除波河流域仍属高卢人之外，意大利其余地区全部控制在野心勃勃的年轻共和国罗马手中。下一步，它的目标将是征服整个地中海世界。同时，它也正处于完成一个伟大业绩的途中，即从一个由不同文化、宗教和语言的国家的集合中创造出一个单一民族。
布匿战争
罗马统一意大利后，和当时的迦太基成为地中海西部的两个强国。迦太基是坐落在非洲北部（今突尼斯）海岸的海上大帝国，罗马人称其为“布匿”。因两强争霸，发生了布匿战争。这场战争从公元前264年持续到公元前146年，先后进行三次，堪称世纪之战。这场战争，是罗马人踏出意大利的第一步。
这是一场旷日持久的拉锯战。战争的焦点是争夺地中海西部诸岛屿，尤其是西西里岛。战争的导火线是希腊在西西里东部两个殖民地城邦叙拉古和麦山那之间的冲突，麦山那的两派雇佣军同时向迦太基和罗马求救，布匿战争的爆发势在难免。战争先后进行过三次（第一次在公元前264年—前241年；第二次在公元前218年—前201年；第三次在公元前149年—前146年），延续了一个多世纪。第一次布匿战争的第一个回合，罗马人单是在西西里海战中就损失600艘战舰、25万人，迦太基损失500艘战舰和21万人。
一年后，罗马人设计制造出乌鸦式战舰，并在西西里海战中锋芒毕露。这种战舰船头装有一只“乌鸦嘴”，在海战中抵近迦太基的战舰，并在两舰相撞前伸出长长的“乌鸦嘴”，“咔嚓”一声咬住对方的船舷。其实，这“乌鸦嘴”是一座带着铁钩的小桥，咬住敌舰后，富有陆战经验的罗马人冲上敌舰甲板，横砍竖劈，刀光剑影，毫无陆战经验的迦太基划桨手只有招架之功，绝无还手之力。
罗马人确信乌鸦式战舰是无敌的。公元前256年，一支由330艘乌鸦式战舰、10余万名划桨手和4万步兵组成的庞大舰队，首次向迦太基进发。途中，罗马舰队再次打败了一支由350艘战舰、15万人组成的迦太基舰队，顺利地在非洲登陆，围困了迦太基城。
但是，由于地理环境不熟悉，气候不适，罗马军队始终没有攻下迦太基城。加之迦太基施出绝招，用战象阵固守城壕，这些战象经过特殊训练，作战时由一个象奴驾驭，象背上站着4个手持长矛的士兵，冲锋时威力很大，罗马人望风披靡。
公元前241年3月，在西西里生死攸关的海战中，罗马人又一次击沉迦太基战舰120艘，并占领了迦太基人在西西里的要塞，迦太基被迫求和，答应放弃西西里这个容易引起争端的地方，并交付了3200塔兰特的赔款。后来，根据条约，罗马人又得到了撒丁尼亚和科西嘉。由此，在通往帝国的道路上，罗马人首次取得海上胜利。
迦太基人不甘心蒙羞，更不甘心失败，而罗马人又贪得无厌，野心勃勃，于是在公元前218年3月又爆发了第二次布匿战争。年轻的汉尼拔被任命为迦太基军事统帅，他一度率领迦太基大军跨越阿尔卑斯山，进入意大利腹地。这次远征行程近900公里，汉尼拔的大军克服了许多艰难险阻，只用了33天时间就越过了冰雪覆盖、气候恶劣、山高坡陡的阿尔卑斯山。走完这段征程后，汉尼拔由9万步兵、1.2万骑兵和几十头战象组成的大部队，只剩下2万步兵、6千多没有马的骑兵和1头战象了。但不久前刚被罗马人征服的内阿尔卑斯山居民仇恨罗马统治者，等到汉尼拔的军队开下山时，一些高卢人部落纷纷前来投奔，汉尼拔又得到了充足的人力和马匹。
公元前217年6月，汉尼拔采取迂回战术，在意大利中部的特西西美诺湖畔设下埋伏，把罗马4个军团近3万人的队伍引进了三面环山一面临湖的峡谷中，不到3小时汉尼拔的军队结束了战斗。罗马损失惨重，执政官战死，1.5万人阵亡，几千人被俘，仅剩6千人冲出重围，逃入附近的一个村庄。汉尼拔的士兵穷追不舍，在缴械留命、释放无罗马公民权意大利人的条件下，罗马士兵全部投降了。
这一胜利，使徘徊观望的高卢人很快转向了汉尼拔的部队。与此同时，汉尼拔利用矛盾，还与地中海沿岸的罗马邻国结成反罗马联盟。
公元前216年8月，英勇善战的汉尼拔率部队占领了罗马的重要粮仓康奈城，著名的康奈战役爆发。当时罗马军队有步兵8万、骑兵6千，而汉尼拔只有步兵4万、骑兵1.4万。经过12小时的激战，罗马军陷入汉尼拔的“口袋”阵，几乎全军覆没，近6万名将士横尸疆场，1万多官兵被俘，而汉尼拔仅伤亡6000人。
公元前202年，在迦太基南面120公里处的撒马城附近，汉尼拔有生以来第一次也是最后一次被击溃了。战胜他的罗马军事统帅小西庇阿因此而获得“阿非利加的西庇阿”的光荣称号。迦太基这次败得更惨，除迦太基城及其周围领土外，它不得不放弃全部属地，并支付1万塔兰特的赔款。
公元前196年，汉尼拔这位年轻勇敢的战术家当选为迦太基最高行政官，他实行了许多重大改革，努力组织支付罗马所提出的沉重的战争赔偿。但是，罗马人不放过他，指控说汉尼拔阴谋反对他们，他被迫逃到叙利亚，而后又逃到俾泰尼亚，在那里，公元前187年，他服毒自尽。
后来，公元前149年又发生过一次布匿战争，但持续时间相当短暂，于公元前146年结束。罗马人借口迦太基人破坏和约，大肆蹂躏迦太基国土，焚烧迦太基城池，将幸存的5万居民全部卖为奴隶，并将迦太基划为罗马的“阿非利加行省”。迦太基至此灭亡，罗马成为地中海世界的惟一霸主。
第二次布匿战争以后，罗马取代迦太基控制了西班牙东南沿海地区，接着又向西班牙内地扩张。公元前197年和公元前181年，西班牙人两次掀起反罗马暴动，都被罗马人以武力和外交手段弹压下去。公元前154年，西部的卢息塔尼亚人又发动大规模暴动，罗马官员以诱骗手段使暴动者放下武器，然后又施以残酷杀戮。以后又有多起暴动，均遭失败。至此，西班牙除了西北部一片地区外，已大部分被并入罗马版图。
格拉古兄弟
从公元前146年布匿战争结束到公元前30年前后，这一时期是罗马历史上极其动荡的年代。严酷的阶级冲突和大屠杀，敌对独裁者之间的疯狂斗争，以及战争与起义，此时已司空见惯。而公民诸阶级冲突的第一阶段，则是由格拉古兄弟的改革开始的。
公元前137年，罗马的谷仓西西里爆发了奴隶大起义。起义者在叙利亚籍奴隶优努斯领导下，杀死奴隶主，攻占恩那城。优努斯很快和克里昂领导的另一支起义军联合，人数达20万。起义者在恩那城建立了“新叙利亚王国”，推选优努斯为王，镇压罪大恶极的奴隶主，但不侵犯小农。起义者屡败前来镇压的罗马军。罗马统治者十分恐慌，派重兵围攻恩那城，公元前132年，奴隶们在粮尽后失败，克里昂阵亡，优努斯被捕牺牲。
就在西西里奴隶起义失败的前一年（公元前133年）年初的一天，在罗马中心广场上，一位年近30岁的年轻人正向熙熙攘攘的人群发表激动人心的演讲：
“漫游在意大利的野兽，都有一个可以栖身的巢穴，而那些为意大利战斗而不惜牺牲的人们，除了空气和阳光以外却一无所有。
他们无家无室，携妻带子，到处流浪。将军们欺骗士兵为保卫祖先的宗庙而战斗，可是我们的士兵有自己的祖坟和祭坛吗？他们只是在为别人的荣华富贵而出生入死。他们虽然被称作罗马的主人，自己却没有哪怕是一小块土地，这难道公平公正吗？”听众激动地高呼：“不！”
这个年轻人叫提比略·格拉古，是20天前刚当选的保民官，他正在公民大会上为他提出的土地改革方案获得通过而进行演讲。
提比略出生于罗马贵族家庭，父亲曾做过两任执政官，他的岳父是成功指挥第二次布匿战争的罗马军事统帅“阿非利加的西庇阿”。他本人早年做过占卜官，后来多次参加过罗马海外军事殖民战争，是罗马具有自由主义思想和亲希腊主义分子的领导人。他尽管出身贵族，但是为了革除国家弊病，刚刚上任保民官就决心实施土地改革。
罗马的土地问题已经积重难返。近200年间，在罗马征服意大利、进而确立其在地中海地区霸权的过程中，农民连年随军出征，土地无人耕种，小农经济纷纷破产，农民被卖为奴隶，土地也被兼并，大规模使用奴隶劳动的大庄园迅速遍布各地。因此，平民强烈要求重新得到土地。并且，罗马的兵役法规定，服兵役的人必须自备服装和武器。由于平民破产，他们也无力再去当兵，罗马国家正面临兵源枯竭的局面。
为了改变这种局面，提比略的土改方案规定：对当时国有土地的承租人或占有者进行限制，每户最大占地额为1000犹格（约合250公顷），超出的部分由政府没收，并划成每份30犹格的小块土地分给贫民。他的这一改革方案，得到了中产阶级和部分有影响元老的支持，但却遭到了拥有大量土地的贵族保守派的强烈反对。这些人一方面千方百计转移地产，一方面寻机杀死提比略。
机会终于等到了。提比略为期一年保民官的任期快要届满了，但由他提出并付诸实施的土地改革进展缓慢，为防止其中途夭折，他决定再次竞选下一年的保民官。然而再次竞选保民官不符合罗马宪法，给保守派元老采取暴力提供了借口。在选举的时候，他们率领仆从和支持者，身藏暗器，或手持棍棒，混在人群中横冲直撞，在混乱中杀害了提比略和他的300名追随者。
提比略被害，激起了广大平民和正直的贵族的极大愤慨。慑于众怒，元老院不敢轻易废除土地改革方案，提比略死后6年，先后有8万平民分到了土地。
公元前123年，提比略的弟弟盖约·格拉古当选为保民官。盖约比提比略小9岁，他和哥哥一样，为人耿直，处事严正。
但二人性格和作风颇有差异。盖约性情急躁，咄咄逼人，他演讲、办事对民众更具吸引力，对贵族保守派更具危险性。
盖约上任以后推行更为彻底的改革，他提出了粮食法案和土地法案，并在公民大会上通过。粮食法案规定，由国家供应城市平民以廉价粮食。土地法案规定，继续进行提比略的土地改革。但这时出现了一个新问题，罗马国内的国有土地已经不多了，所以盖约提出了一项建立3处移民地的计划，其中两处在意大利本土，另一处在非洲。
在一次讨论建立北非殖民地的公民大会上，贵族保守派执政官的侍从故意称盖约的支持者为流氓，蓄意激怒改革派。结果，盖约的部下在暴怒之下当场刺死这个侍从。此事正中保守派下怀。次日，贵族保守派一面举行游行，一面令武装暴徒对改革派展开大规模屠杀。因寡不敌众，盖约的支持者有3000多人当场遇害。盖约逃入丛林，在绝望中自杀。
格拉古兄弟的改革最终失败了。贵族保守派对格拉古兄弟的迫害，在罗马社会内部造成巨大裂痕，并从此揭开了内战的序幕。
马略与苏拉
马略与苏拉都是罗马最著名的将军，都先后担任过罗马执政官和军队统帅。马略还是罗马军事改革的首倡者和推动者，是利用军事声望获胜的英雄中的第一人。起初，苏拉是马略的部下，依靠马略的提携步步高升。但苏拉擅长钻营，个人权势欲很强，在马略不能再为其提供晋级机会时，他与马略分道扬镳，后来又为了争夺战争指挥权反目成仇，最终兵戎相见。
马略出身低微，父母是贫苦农民，少年时代在乡村度过。成人后参加过征服西班牙的战争，因作战勇敢，得到重用，历任参将和军队财务官。战后转入政界，先后任保民官、市政官和西班牙总督。
苏拉出身于破落的贵族家庭，从小混迹于优伶、小偷和娼妓之中。后来依靠一个富有的妓女的捐赠和继母的遗产，得以重返贵族阶层。
马略比苏拉大19岁。两人的第一次合作是在朱古达战争时期。公元前111年，北非罗马的被保护国努米底亚国王朱古达反叛，杀死了都城所有的罗马人。为维护帝国尊严，罗马对朱古达宣战，但战争持续数年不分胜负。公元前107年，马略当选罗马执政官，全权指挥这场战争。马略从公元前113年起几度统军作战，对军队内部腐朽和军心涣散等弱点了如指掌。他当选执政官后，立即实行军事改革：改征兵制为募兵制。凡自由公民自愿当兵者皆可入伍，由国家提供装备和薪饷，服役16年，退役后分予土地；军队中增设工兵，增加机械兵；公民骑兵完全由行省和同盟者的骑兵代替；建立了加强军事训练和严格纪律的制度。这样，罗马诞生了第一支职业化的军队。
马略统帅这支军队进入北非后，连连取得胜利，使朱古达陷入困境。当时，苏拉作为马略的财务官，参加了这场战争。一个偶然的机缘，苏拉与毛里塔尼亚国王波库斯成了好朋友。波库斯对兵败避难于他的朱古达的女婿素有嫉恨，遂将其出卖给了苏拉，没想到战争却因此而戏剧性地结束，苏拉也由此获得殊荣。
从公元前107年至公元前100年，马略史无前例连任7次执政官。在第二次任内，他提拔苏拉为副将；在第三次任内，他举荐苏拉为保民官。苏拉受到重用也很卖力，作为副将，他在反击日耳曼人入侵的战争中俘虏了日耳曼人首领科皮鲁斯；在保民官任上，他使人多势众的马尔西人成为罗马人的朋友和同盟者。但苏拉这个人权势欲很强，在马略不再担任执政官以后，他便投身到另一个执政官卡图鲁斯门下。这件事极大地伤害了马略，二人从此分道扬镳。
公元前88年，苏拉荣任执政官，并被选为军事统帅，与黑海沿岸的本都王国的米特拉达梯六世进行作战，因为这位野心家率兵进占了罗马的亚细亚行省。本来，这次大军统帅在公民大会和骑士派的推选下将由马略担任，但元老院却授权苏拉领兵远征。双方争执不下，马略派的保民官卢福斯的门客干脆动武，杀了许多苏拉的支持者。苏拉见势不妙，便逃出罗马径直赶往自己的军营，煽动士兵哗变，然后打着“拯救祖国，使她不受暴君统治”的旗号进军罗马。入城后，大肆捕杀马略党人。马略仓促应战不敌，逃亡去了非洲。
公元前87年，苏拉继续出发东征，马略又从非洲归来，重新集结了6000人的军队，与他这一派的执政官秦那联合攻陷罗马城。