刘备占领汉中
建安二十四年（219）五月，曹操被迫放弃汉中郡（今陕西汉中东部）。，将军队撤到长安（今陕西西安西北）一线。曹操怕撤军以后，刘备占据汉中，向北攻取武都的氐人进犯关中（古称函谷关以西地区划分为关中，古代函谷关在今河南灵宝东北）。。于是命令雍州刺史张既到武都，将氐人五万余户迁徙到扶风郡（今陕西兴平东南）和天水郡（今甘肃甘谷东南）一带居住。
刘备进攻上庸
建安二十四年（219）六月，刘备先派遣宜都太守孟达从秭归（今属湖北）向北进攻房陵县（今湖北房县）。孟达进兵杀曹操所命太守蒯祺。刘备随即命令养子刘封从汉中郡（今陕西汉中东部）顺沔水（现在汉水而下），统率孟达攻打上庸（今湖北竹山西南）。。上庸太守申耽投降，刘备加封申耽征北将军，领上庸太守，并让他镇守上庸。
刘备为汉中王
建安二十四年（219）七月，刘备自称汉中王，上表奏告献皇帝，回到左将军和宜城亭侯的印信、绶带，又在沔阳（今陕西勉县东）设立坛场，集合群臣将士，接受印玺、王冠，登上王位，任命他的儿子刘禅为皇太子，把群臣又大，任命许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军。刘备自称王后，治所迁回CD今属四川），以牙门将军魏延为镇北将军、领汉中太守，镇守汉中郡（今陕西汉中东部）。。
关羽威震华夏
建安二十四年（219）七月，关羽北伐曹魏，曹魏大将曹仁包围在樊城八月，
后来曹操派人联络孙权，要求攻打关羽后方。又派将领殷署等人率领军队十二营增加援助徐晃，自己也进到摩破（现在
河南郏县县城东南）。，就近指挥。
孙权袭杀关羽
建安二十四年（219），刘备在荆州大将关羽进攻樊城（今属湖北）。十月，江东大将吕蒙趁关羽和樊城守将曹仁相互对峙的时候小偷袭击荆州，攻占关羽的大本营江陵（今属湖北）。关羽撤军向西返回，暂时停留在麦城（今湖北当阳县东南）。。吕蒙采取了分化瓦解策略，关羽将士都没有战心，逐渐离散。十二月，关羽率领他的儿子关平等人突围，被孙权军队活捉，随后处死。关羽。？一219），字云长，河东解县（今山西临猗西南）人。汉末，因事逃到涿郡（今属河北），跟随刘备起兵。刘备出兵任平原相后，关羽为别部司马，与张飞分统军队，辅佐刘备。建安四年（199），刘备攻打占徐州，使关羽驻扎在下邳县（今江苏睢宁西北）。，代理太守事务。第二年，曹操大败刘备，关羽被曹操俘虏，曹操爱关羽勇敢，选择合适百般优待，都封为汉寿亭侯。关羽不为所动。一直在等待机会逃回刘备。刘备取得荆州后，关羽授为襄阳太守、荡寇将军。刘备进攻益州（今四川CD汉中郡（今陕西汉中东部）等地，派关羽镇守荆州。关羽勇猛善战，当时称为“敌万人”，这是有名的猛将。随刘备东征西征，屡立战功。刘备对他很是倚重，所以常以关羽镇守要地，单独使用一个面。刘备为汉中王，任命关羽为前将军、假节钺。建安二十四年，关羽进攻樊城，水淹七军在禁止，他的势力强大，威震华夏，曹操曾讨论迁移都以避其锋芒，后来因为孙权大将吕蒙乘机偷袭击荆州，关羽进退两难，于是兵败被杀。
吕蒙袭击攻取荆州
建安二十四年（219），刘备大将关羽向曹操樊城发动进攻。孙权对大将吕蒙商定，在关羽进攻樊城时，乘机袭击他的根据地型。孙权与刘备上表面上一向是盟友，但实际外表亲近而内心疏远，尤其是关羽镇守荆州的地方在孙权处处江的上游，更被孙权所难容。关羽在当年七月出兵樊城的时候，对后方防守曾作了周密的安排。在这，驻守陆口（今湖北汉口）的孙权大将吕蒙为了麻痹关羽，称病告退，而在年轻将领陆逊代替自己。陆逊到任后，又用谦卑的言辞向关羽致意和好，关羽放松戒备，渐渐将荆州的守卫军调往前方。十月，正当关羽围攻樊城的中，吕蒙暗中到寻阳（今湖北黄梅西南）。，选精军队藏在船只的时候，并使摇橹的换上白色的衣服，扮成商人模样，日夜兼行，指出荆州南郡郡治江陵。，现在属湖北）。一路上，吕蒙命令部下将领关羽所设的哨是悄悄收拾掉，荆州丝毫未觉。吕蒙到南郡后又招降和关羽一向不和的剂州守将糜芳、士仁，并占据公安（今属湖北在）、江陵等重要的地方。随后，孙权率军亲自到江陵。最后在占据全部荆州，实现了他与吕蒙“完全占据长江”的战略设想。
吕蒙病重而死
建安二十四年（219）十二月，吕蒙攻占荆州后一病不起，不久死去。吕蒙（177－219），字子明，汝南郡富破县（今安徽阜南东南）人。年轻时南渡长江，我姐夫邓当投奔他的，邓会被孙策部将，几年死。吕蒙代替命令他的部下，在江为将，先后任别部司马、横野中郎将、偏将军兼任寻阳县县令、庐江太守左护军、虎威将军、汉昌太守、南郡太守等职。屡立战功，先随孙权平定黄祖，又与周瑜等人在赤壁（今湖北嘉鱼东北）大败曹操，进攻南郡（今湖北江陵），后来又攻克皖城（今安徽潜山），在濡须（今漕运河道前身，地在江、淮之间交通要道）口打败曹操。建安二十四年，施巧计打败关羽镇守守卫的荆州。为孙权取得了“完全占据长江”这一优越的战略地位。因战功卓著封孱陵侯。吕蒙年少不识字，每次上课，经常讲述让人代替笔，后来听孙权的鼓励，用心读书，学习大有进步，鲁肃后对吕蒙“学识英博，再不是吴下阿蒙”。吕蒙为江东一代名将，多次出奇策，鲁肃接代替周瑜外出镇守陆口（陆水进入长江处，在今湖北嘉鱼西南）。，吕蒙曾为其筹划五计，以回答给荆州关羽，又曾劝孙权在濡须坞口立，后江依照这个山坞多次打败曹操。建安二十四年，吕蒙因病死去，年42岁。吕蒙对周瑜、鲁肃同为江东名将，孙权认为他强于鲁肃，稍逊于周瑜。
陈群等人人劝曹操称帝
建安二十四年（219）十月，孙权在取得荆州后，上表向曹操称臣，请曹操代汉自立。曹操将孙权来信展示群臣，说：孙权这个人，是想把我放在火炉上吗！这时侍中陈、尚书桓阶等乘仙向曹操称帝，曹操回回答说：“如果上天要我，我是周文王吧”。意思是说，就让代汉称帝的时机已经成熟，自己也不称帝，而这是像周一样，让自己的儿子去做皇帝。
刘璋死
建安二十四年（219），刘璋病死在秭归（今属湖北），刘璋。？一219），字季玉，江夏竟陵郡（今湖北潜江西北）人。兴平元年（194）接替他的父亲刘焉任益州牧占据益州（今四川CD建安十六年（211），刘璋为防曹操进犯，从谋士张松的意见，迎请刘备进入益州。第二年，刘备从葭荫（今四川广元西南）起兵袭击攻取益州，多次打仗多次胜利。建安十九年，将刘璋被围困在CD当时CD还有精兵三万，粮食可吃一年，部下都想决一死战，但刘璋一直以来懦弱，对待别人宽厚柔和，他说我父子在益州二十年，对百姓没有什么好处，现与刘备打了三年，百姓遭难，不忍心再给老百姓增加灾难。出城投降。刘准备将刘璋迁到南郡公安（今属湖北）居住，后来孙权攻占荆州，任命刘璋为益州牧（名义）。迁往秭归。不久因病去世。