吕布见马超欲逃，激道：“马超，你这个懦夫，竟然不敢与某一战？还不如缩回娘胎中去吧！”
马超闻言，怒火攻心，一旁的庞德喝道：“少主，快走，你不是他对手，这里有我！”转而怒对吕布道：“吕布，你的对手在这里！”
庞德手舞大刀，刀锋霍霍，寒芒乍现。吕布喝道：“无名之辈，也敢如此？”
吕布挺戟再战庞德，画戟遮拦不定，浑身气势如狂暴的风云，直逼庞德。此时从西凉阵中纵马而来的阎行，看了马超一眼，冷讽道：“马超小儿，我看你别叫什么神威天将军，还是叫神龟将军吧！”阎行说完不再理会马超，而是挺枪跃马直取吕布。
马超怒视阎行，眸子里喷出火来，心下一横，重新绰起长枪，复往垓心杀来。
“你的对手在这里！”
典韦已经和徐晃已经杀到，阎行双目冷肃，看了典韦，右手手腕一抖，舞了个枪花，如暴雨梨花，扎向典韦。
典韦嘿嘿一笑，双手舞动，铁戟如狂暴的风雨，笼罩住阎行。阎行怡然不惧，长枪舞动，二人兵器相击，发出叮叮当当的声响，片刻二人战在一处，你来我往，战的是旗鼓相当。
马超想去助庞德，此时徐晃已经杀来，徐晃大斧一摆喝道：“马超，就让我来会会你！”
徐晃大斧舞动，气势浑厚，虎虎生风，杀得马超左支右挡，难以还击。而且徐晃斧法精妙，力量雄浑，二人兵器叮叮当当响，震得马超双臂酸麻，招招防守。马超心中苦也，早已没有了之前的傲慢，心中惊惧吕布麾下竟然有如此多的猛将。
徐晃边战边喝道：“马超，怎么就这么点本事吗？没吃饭吗？还是没吃奶？没吃奶就回家去吃，别在这丢人现眼！”
徐晃边战边讥讽马超，他知道这马超武艺不俗，此刻不过是想让其分神。马超听得七窍冒烟，浑身气势陡然暴涨，手中亮银枪极速舞动，枪影绰绰，就像黑夜中天空的星辰，让人无法辨别虚实。
徐晃喝道：“哼，不过如此！”大斧交由胸前，稳如泰山，猛然间如毒蛇吐信般探出，长枪与大斧相击，又是重重的撞击，巨大的力量，让二人浑身一震。马超强咽下翻滚的血气，抖擞精神酣战徐晃。
徐晃喝道：“来的好！”纵马与马超战在一处。
那边，马岱对上张绣，二人都是枪法的高手，不过张绣号称北地枪王，枪法造诣更胜一筹，曾经得名师指点，虽然没有大成，但枪法玄妙诡异，二人都不是那种以力量型见长，战在一处，还真是将遇良才，棋逢对手。
侯成、宋宪、樊稠等人对上韩遂八健将。一时之间，战场之上变成了大混战。双方一阵混战，杀得难解难分。
但很快胜负的天枰便向吕布这边倾斜。首先吕布这边战庞德，以绝对优势碾压对手。庞德刀法浑厚，稳如泰山，但力量不如吕布，加上武艺比之马超稍逊，久而久之渐露败相。另一边阎行武艺不亚于马超，枪法更是诡异刁钻，但对上典韦，在力量上却无法抗衡。典韦虽然身体笨拙，但戟法迅猛而刚烈，力量惊人，阎行初时与典韦战成平手，到七八十汇合之后，已经完全被典韦压着打。
马岱无论枪法还是力量经验都不如张绣，渐渐抵敌不住，见形势不妙，舍了张绣就往后逃去。
庞德见势不可为，对其身侧的诸人道：“撤！”当先向后离去。马超、阎行、马岱、杨秋等人纷纷舍了对手往自己阵后跑去。
吕布见庞德想跑，冷笑一声，策马追上庞德，吕布马快从后赶上，戟刃对着庞德后心。马腾于后阵看到庞德危险，大叫道：“小心吕布！”
庞德正策马狂奔，听到后面的马蹄声渐渐趋近，感受到背后那冰冷的杀气，又听得马腾的提醒，心头一寒，那是一种冰冷死亡的气息。
吕布已经从后赶上，画戟横于胸前，从后追上庞德，画戟从左向右撩去。生死间隙，庞德只好舍了战马，滚落下马去。
吕布一戟削了个空，手腕一转，一戟将庞德战马辟为两半，鲜血飞溅。庞德还未起身，一抹红色的身影便映入眼帘。
吕布倒拖画戟，策马至庞德身前，一戟拍在庞德脑袋上。庞德闷哼一声，昏了过去。
“绑了！”
聚到吕布身边的陈卫和秦宜二话没说，上前就死猪般的将庞德拖走。
此刻马超已经逃走了，吕布再追已经来不及，从马上取出震天弓，顺手拈出一支雕翎箭，瞄了瞄马超后心。
马腾见吕布拿出震天弓，心头大骇，指着身后对马超大喊道：“小心吕布！”马腾心中又急又怒，来不及招呼韩遂，下令喝道：“冲锋！”
西凉铁骑如风而动，马蹄踏地，大地开始颤动起来。吕布这边金鼓齐鸣，骑兵亦开始冲锋。
两股洪流汹汹而至，吕布对奔腾而来的西凉骑兵，视若无睹，在其眼中，天地之间，仿佛只有只有他吕布和马超。
马超只感觉背后被一种强大的死亡气息给锁定，汗水顺着两鬓滴落而下。一道流虹划过天际，马超本能的趴在马背上，一箭擦着马超的后背而过，迅猛的羽箭，刺破了马超的铠甲，马超闷哼一声，双腿紧紧的夹住马腹，往自己的阵中逃去。
吕布颇为惋惜的收起弓箭，合该马超命不该绝。吕布画戟重新弄绰在手中，画戟一摆，朝身后奔腾而来的大军，喝道：“杀！”一马当先，冲入西凉骑兵阵中。
一骑绝尘，仿若千军万马。徐晃、典韦、张绣等人跟随着吕布的步伐，冲入西凉兵阵中。再者空旷的平野上，到处都是人影，到处都是战马的嘶鸣，到处都是凄厉的嘶吼声。两股洪流狠狠的撞击在一起，掀起一朵朵血红色的浪花。
吕布、典韦、徐晃、张绣、秦宜、陈卫、樊稠等猛将，突入西凉阵中，左右冲杀，撞开了西凉军的阵形，西凉铁骑虽有数万，而吕布这边不过六千余骑，但在吕布等将的带领下，势不可挡，更有吕布这种天神一般的武将，西凉兵渐渐有败退之势。
韩遂于后见了，只得下令鸣金收兵。城楼上，徐荣见敌军退兵了，亦令人鸣金收兵。
吕布亲自断后，大军徐徐后退，西凉军亦是在韩遂、马腾的带领下往后退去。
战争进行的很快，结束的也很快，空旷的平原上，除了留下数千具尸体和一些无主的战马外，唯有留下那被血水浸染的灰尘，昭示着此处，刚刚经历过一场大战。天空的乌鸦徘徊不去，等着随时饱餐一顿。
两方各自罢兵，吕布名人打扫战场，将一些阵亡的战士运回城去，于城北埋葬。
……
议事厅内，庞德被五花大绑的押了上来。吕布坐在主位，典韦、陈卫、秦宜侍立于身侧。徐晃、樊稠、张绣、徐荣等将分列而立，贾诩坐在吕布下手一侧。
大厅两旁皆是刀斧手，吕布坐在主位之上，双目冷肃，神色冰冷，看着庞德。厅内杀气弥漫。
侯成见庞德立而不跪，怒喝道：“大胆，见了我主，还不跪下！”
说罢，一脚踹向庞德。庞德膝盖处吃了一脚，身子躬了下去，但立马咬着牙站起来，冷冷看了侯成一眼，看着主位上的吕布，冷哼道：“要杀便杀，何须埋这么多刀斧手！”
侯成大怒，就要再踹，吕布挥手摆了摆，侯成只好退到一边去，还不忘冷冷的看了庞德一眼。
庞德深色不变，立而不跪，昂首别过头去。
吕布心中赞了一声，好汉子，于是便想要招降此人，便道：“韩遂、马腾皆是乱臣贼子，本将素知你庞德正气凛然，心中秉存忠义，何奈与贼为伍？”
庞德大骂道：“吕布，你助纣为虐，今又把持朝政，欺凌天子，要说到国贼，你才是国贼！你瞒过天下人，瞒不了我庞德！”
“哼！”吕布冷冷的道：“国贼？哼，本将为国贼？本将诛杀董卓，可谓国之忠臣？本将独揽朝政，可曾妄杀百姓？说某是国贼，那韩遂、马腾攻打长安又意欲何为？你道以为马腾、韩遂真的是为天子而来？”
庞德岂不知马腾、韩遂的心思，但他是马腾的家将，忠于马腾，所以唯有追随马腾的脚步。此时听了吕布字字诛心之言，一时答不上来，脸色憋红，只好怒目而视，不发一言。
“怎么？哑口无言了？”吕布见庞德不说话，便继续说道：“怎么，现在可愿降我吕布？”
“做梦！”庞德大喝道：“忠臣不事二主，吾庞德不似汝吕布，朝秦暮楚之辈，无信无义。”
吕布大怒，霍然起身，眸子中闪过森然杀机，“本将再问你，降还是不降？”
庞德怡然不惧，神色不变，将头扭过去。
“来人！”
厅外两名虎卫之士，大踏步而入，一左一右押着庞德。
庞德冷哼一声，转身就往外欲走。
“主公，这庞德如此忠义，若杀了反而成全了其忠义，有损主公威名！不若派人将其严加看守，待日后慢慢劝降！”
吕布看了贾诩一眼，少顷便明白贾诩之言，这贾诩是看出来这庞德不会投降自己，杀了无济于事，索性不如先关押起来，待日后再慢慢劝降。
“将此人押下去看押起来。”
庞德转过身来，骂道：“吕布，你要杀便杀，何须再劝。我庞德绝不降！”
庞德还未说完，便被卫士押了下去。