曹彬也经历了一个痛苦不堪的三月。自从三月五日攻克岐沟关进入涿州他只轻松了几天。
三月十三日斩杀守将贺淅，宋军占领了残破不堪的涿州城。涿州是有名的富庶之地。一千多年前的战国，燕太子丹曾派荆轲从这里的易水出发，千里迢迢驰赴咸阳，刺杀秦王嬴政。当时荆轲手持一副地图，在图中藏了一柄淬了剧毒的匕首。声称要将图中所示的燕国最富庶的督亢之地献给秦王，引得秦王馋涎欲滴伸长脖子来看。这督亢之地就是涿州。涿州是南京的粮仓，是南京城周边土地上最为富庶的一个州。州中囤粮如山，市井繁荣，居民如蚁。
曹彬统十万大军千里远征，粮草是头等大事。他本想一举攻下涿州、固安，后续粮草便可以有相当一部分就地补充。谁想进城一看，只有满目疮痍，几座大粮仓成了一堆堆焦土。原来贺淅早就知道这座孤城难保，除了援军及时到来将敌人击退，守是守不了多久的。他在固守城池的同时大开粮仓，让守城军民吃得饱饱的，给所有协助守城的居民分发粮食带回家中。到了最后一天准备弃城出战时，他给城中百姓分发了最后一次粮食，然后点火将粮仓焚烧一烬。
曹彬望着灰烬空自嗟叹，恨只恨自己没有在第一天突袭得手。想到身在固安的米信，也深陷绝粮境地，好在固安城是仅次于涿州的大城，也属于督亢粮仓，靠着城中囤粮还能勉强支撑，正等待涿州一路的会合救援。
城中无粮，城外田亩之中种子还未下地，正是青黄不接的时候。全军十万张嘴，上万匹战马，一天要耗两千石粮食和同样数量的草料，全都仰赖转输供给。皇帝下令倾国一战，各地粮食都在源源不断运到前线，怎奈从边界到涿州一百多里，虽然已经占领岐沟关，但广大乡间僻壤都还来不及肃清。契丹军隐藏其中，不时骚扰，粮道艰涩不通。正是基于对粮道的忧虑，经验丰富的曹彬才陈兵涿水不敢进一步北上。他深知，一旦断粮，军事进攻越是顺利越是深入，就越是可能全军覆没。尤其是他知道自己面对的是契丹最会打仗的耶律休哥。
曹彬在涿水南岸表面上气势汹汹，不断派兵在岸边耀武扬威。实际上他的心里虚的很，一心期待着局势自行发生有利变化。他期待南北攻势击垮契丹人的心理防线，一溃千里，让出南京；期待契丹朝廷内乱，情报上说那边的太后秽乱失政人心丧尽；期待派出的几路麾下能尽快扫清背后骚扰之敌。
但是直到三月底，他期待的事情都没有出现，形势越来越恶化了。契丹人不断没有撤退，反而是太后带着小皇帝御驾亲征。他们来到涿水前线稳稳扎住不动，好像赌定他不敢过河。潘美、田重进军事顺利，但距离居庸关还隔着云、蔚两州，一时半会指望不上。最要命的是后路的敌人凶悍无比，派出的军队和他们较量全都遭遇惨败，城镇以外的乡村成了他们的天下。宋军的运输队派了重兵保护，仍是十之八九遇到袭击抄掠。敌人的骑兵倏忽来去，勇猛剽悍，宋军遇上连逃命都来不及，根本顾不上保护辎重。能够运到大营的粮草成了杯水车薪。曹彬先命全军口粮减少一半发放，后来只供三分之一，然而很快又变得难以为继。在这样的惶惶不安之中曹彬在涿水南岸坚持了半个多月，直到有一天他意识到再拖下去想要撤兵都走不动了，到时候断粮的军队做不到步步为营，敌人乘势追击，不但涿州保不住，全军都可能覆没。于是他不得不在三月的最后一天下令撤军。命令很无奈：分兵守住涿州和岐沟关，其余大军暂回境内就粮。
曹彬全军毫发无损地撤回到界河南岸的大本营雄州。恰在这个时候，攻入固安的米信也因为缺粮，留下守城兵马，率大军突围而出来到这里。两人会合不禁悲喜交集。雄州是最靠近边界的一座军事重镇，从七年前第一次北伐之后，朝廷就下令拓宽了内地通往这里的条条大道。这次战争开始之后，全国的军需源源不断运来，粮草堆积如山。全军终于吃上了饱饭。
这次战争曹彬所部是三路北伐中最主要的一路，不但兵马最多，达到十万以上，而且云集了众多宋朝最善战的武将。有曹彬的副将崔彦进、米信的副将杜彦圭。赵光义的小舅子李继隆只够格充作先锋，百战骁将李继宣等只是部将。这些英雄豪杰们吃饱了，便在雄州大营中哓哓不休地吵嚷起来。七嘴八舌地说道，明明势如破竹大获全胜，怎么会落得灰头土脸撤退回国。不知是谁嚷道：
“听说潘美和那个降将杨业已经破了寰州、朔州和应州，围了云州。田重进那小子也破了飞狐、灵丘、兵临蔚州。等到云、蔚两州一下，潘、田两军会合，就要去打儒、妫、新、武，从居庸关南下。等到人家打下幽州，咱们还在这里做缩头乌龟呢。真他娘的是起个大早赶个晚集。”
有人接道：“呸，狗屁晚集，恐怕连个集毛也赶不上！这回咱们成了天下人的笑话！”
“这怪谁呢？咱们可都是不怕死的猛将。”
“要怪只能怪咱们的对手是耶律休哥。”
“狗屁耶律休哥！那契丹的小皇帝和太后、韩德让一对狗男女就在涿水北岸，咱们一股脑冲过去擒住这几个，耶律休哥也干瞪眼！”
“你是说曹大帅孬种？小心砍你的脑袋。”有人小声道。
“反正是这仗打得要多窝囊有多窝囊！”
这群人中不但有武将，还有赵光义提前任命的幽州知府刘保勋。刘保勋出身名门，他的父亲做到后唐的枢密使。他本人文武兼备，是一员能臣，判过大理寺，当过税监还知过开封府，并且做的一手好诗。这一次被委以知幽州重任，他觉得既重要又光荣。他的儿子刘利涉也如往常一样随父同行，顺便担任督运粮草的官。他跟在曹彬军中，就是为了最先进入幽州。在涿水时他两眼已经望到幽州城头，现在却又退到一百多里之外，心中着实着急。眼看潘美、田重进就要捷足先登，想到那时幽州城破，却没有人接掌行政大权，急得直跺脚，心里骂曹彬没用，怪自己跟错了队伍。这时怂恿道：
“发牢骚顶个屁用，不如想想办法！”
“对啊，打回去！你们没有听说吗，这是大宋契丹最后一战，封妻荫子只此一回，将来再也没有立大功的机会了。谁要是不让咱立功，咱和他没完！”
这群人一哄而入，闯进曹彬的帅帐，大家你一言我一语，把再次出征的意思嚷了出来。曹彬这些日子的心情和所有将帅一样，只有更加沉重和郁闷。他黑着脸听完，厉声道：
“撤兵对错不必再提。谁要是再胡咧咧，别怪本帅军法无情。对下一步谁有什么好办法倒可以说一说。”
进兵涿州，止步涿水，粮尽而退，每一步曹彬都是遵照圣旨而行的。出兵以来大军和开封每日都有飞传的密信往来。在涿州他曾想过一举突破涿水袭击契丹御驾、进攻南京。他相信那道涿水防线不堪一击。战机转瞬即逝，必须当机立断，可是他没敢。因为千里之外的皇帝没有发话。如果他那样做了，胜了还好说，万一败了，违旨致败的罪名他承受不起。他从前打仗神勇，即便称不上军事天才也是智勇双全能征善战。但是现在不同了，他好像是被掏空了灵魂的傀儡。当今圣上和老皇帝不一样，想起他的刚愎自私心狠手辣曹彬就不寒而栗。出征时皇帝特召他单独面对，嘱咐一切听命，不可擅自行动，然圣旨乃最高机密不许泄露。名义上是保守军机，实际是为将来归功诿过预做铺设。他这个一军之帅只不过是用来证明皇帝英明伟大的一颗棋子。开始战争顺利时一切都好，刚一出现麻烦他的心就开始一点点往下沉，更是一步也不敢背离圣旨。众将发牢骚等于是指斥圣上，他必须制止。但下一步应该怎么做，说说无妨，因为他仍在向上报告并等待指示。
“大帅，必须赶快进攻，不然就来不及了！”一员武将嚷道。
“说得好。”曹彬的话冷若冰霜。“哪个敢自报奋勇督办粮草？我可以拨给他两万兵马，他必须保证每天两千石粮食两千石草料源源不断。做到了，我给他请头功，做不到，我要他的脑袋。”
没有人敢应声，谁都只想立功不想牺牲。都知道耶律休哥专打粮道，他既会神出鬼没流动作战，又敢硬碰硬排兵布阵正面硬拼。他有天时地利人和，不要说两万人，就是拨出一半兵马也未必能保证万无一失。
哑了半响，李继隆道：
“我倒有个主意：咱们还向上次一样派人运粮。不过这一次，大军进兵时自带上五十天干粮，等于用了十万大军护粮，看他野驴休哥怎么打！五十天还不能打下南京么！”
数日之后，大军按照众将提议裹粮出发。他们走的是上一次曹彬进兵的路线，出遂城北渡拒马河，再次进入岐沟关。虽然从雄州直接攻打新城更近，但是那一段的界河水宽流急。十万大军要渡河，敌人一定会趁半渡之机给以致命袭击。沿河向西北绕道岐沟关，仍是拒马河，但就水浅易渡多了。而且岐沟关至今仍在宋军手里，大军临时撤军就食，这个桥头堡并没有放弃，因此渡河时一定不会遭受敌军袭击。
其时芒种已过夏至将临。按照农时这时是布种田间，芽苗生发的时候。大地热气蒸腾，天上阳光灼灼，大自然正在用温暖的怀抱孕育着秋天的收获。而对于急速行军的人们来说，却感受到了初夏的燥热干渴。拒马河虽然有水，可是岐沟关在河北三十里，再前往涿州又是几十里。十万大军人喝马饮不可能全部依靠河水，只好就地挖井汲水止渴。加之敌人不断派兵骚扰，大军拖着辎重日不能速进，夜不能安睡。就这样战战停停、边掘井边行军，不到百里的路程竟然走了四天。
曹彬大军四月十五日终于进入涿州境，在岐沟关北涿州城南和契丹大军相遇了。
此时耶律休哥已经回到大营，受到了耶律普宁和全军将士的热烈拥抱欢迎。大军一鼓作气收复了涿州城，正在向岐沟关推进。闻听曹彬二次进攻，休哥心里连连大声叫好。他送上门来了！立即在岐沟关北布置了一条长达六里的防线，截住了曹彬前进的道路。
南京城北的御帐飞快得到消息，萧燕燕和皇帝、韩德让商议后决定再次南下涿州前线。
虽然只过去了十几天的时间，朝廷的心气已经大不一样。山西局势依然严峻，没有任何好消息传来。可是南京敌人的一个粮尽撤军，露出了关键的破绽，成了全局主动被动反转的关节点。现在的萧燕燕豪气干云，耶律隆绪无命不从，韩德让殚精竭虑筹谋策划。三人一心，一致同意，只要消灭，而不单单是击溃，曹彬大军，赵光义就会满盘皆输。山西之敌无论多么嚣张，也只有仓皇撤退一条路。耶律斜轸的任务就变成了乘胜追击。关键就在岐沟关一战！
为了保证此战必胜，朝廷又陆续调来更多精锐兵力：命横帐郎君耶律老君奴率军巡徼居庸之北，调守南京的侍中耶律抹只率部分大军前来；命將軍化哥守平州海防，换萧恒德急赴御帐驾前；调来的还有林牙耶律谋魯姑、奚王耶律筹宁、北大王耶律蒲奴宁等等。
两支大军在涿州以南列营对垒，整个涿州乡间田野再也看不到绿草茵茵的土地，方圆百里全都被密密匝匝的军帐覆盖。
曹彬想要进攻，但见对面御驾压阵壁垒森严，昂昂斗志直冲霄汉。自忖经过这一番艰难行军以劳对逸毫无胜算；但此刻后悔想要撤退也为时已晚，只好列阵以待。
耶律休哥并不急于进攻，他像一头蹲伏草丛的狮子，屏住呼吸等待着扑向敌人的最佳机会。