曹操虽然接受了赵威孙的投诚，但是却并没有派遣任何的官员接手此地，而是放手让赵威孙继续统辖这里的一切。这令赵威孙非常感激，于是更加对他的忠心更加坚定。
公元193年，曹操与陶谦相攻，几番鏖战后陶谦不敌曹操败退，双方短暂罢兵，而陶谦却因此心生恨意，在曹操之父曹嵩前往兖州，路经徐州的路上派兵将其杀害。
曹操大怒，再度挥师征讨徐州，大军所向披靡，一举攻至东海，陶谦无力招架。
事实上按照之前制定的计划，曹操借着报父仇的旗帜东征陶谦，其真正的用意在于夺取徐州，因此曹操听从了荀彧和戏志才的建议沿途善待徐州百姓。然而当大军在东海暂时驻扎的时候，东海的百姓不知听谁说曹操此来目的在于屠戮徐州，人畜不留。
东海的百姓人心惶惶，在曹操大军刚刚入驻的时候，为了自我保护通过各种途径对曹军的士兵实行了袭击，导致曹军被迫和百姓发生了冲突，而且冲突的规模越来越大。虽然骚乱被平定，不过曹军屠杀东海百姓的消息还是不胫而走了。
接下来曹军的行进完全失去了徐州百姓的支持与配合，大军行动变得十分困难。
尽管如此，荀彧和程昱还是力劝曹操不要对百姓实行铁腕镇压，但是越发严重的情况让曹操改变了初衷，为了稳定局势他开始下令凡是遭遇百姓抵抗一律将其处死。
曹操因泄愤以及考虑曹军将士的安全，全然不顾程昱和荀彧两位谋士的建议，残忍屠戮徐州百姓，所过之城竟无人敢行于街上，亦不闻鸡犬之声。
一时间曹操的名声受到了极大的冲击。
果不其然，因边让之事隐恨曹操的陈宫听到曹操在徐州进行屠杀，导致了他对曹操完全的背弃，从一个拥立曹操占领兖州的跟随者，变成了谋夺兖州、抄其后路的敌人。
陈宫趁着曹操后防空虚之际联合张邈、王楷等曹操旧识发动了叛变，将流亡的吕布迎入兖州为牧，曹操后方不稳，连忙撤离徐州与吕布相战于濮阳。
濮阳与黎阳相距不远，赵威孙听说曹操与吕布陷入胶着之中，便想出兵与曹操夹击吕布，但是他内心又有疑虑，黎阳属于冀州范围内，而冀州已被袁绍所占，此刻他正与公孙瓒作战，暂无暇顾及自己。但如若自己出兵，黎阳空虚恐又有被袁绍偷袭的危险。
内心疑虑再三之下，他找到了司马朗和赵咨商议，赵咨听后说：
“篝火漫天加柴无异，寒雪少裘送衣有恩。曹操素有英雄之相，吕布虽骁勇却无谋略，你正好可以趁这个机会体现自己的重要性，从而得到曹操的重用。”
相反的司马朗却担心后方的袁绍，心有疑虑却又找不出反驳赵咨的理由，只好赞同了赵咨的说法，商议之后赵威孙决定带领八百铁骑星夜出兵，驰援濮阳，留下一千余人守城。
临行之际赵威孙对送别的司马朗说：“如果我有什么不测，蕊儿就托付给你了。”
司马朗回家后对司马懿说了他们当日的安排，司马懿听后立刻直腰起身，神色非常严肃：
“赵将军几时出城？”
司马朗看到弟弟这样的反应有些惊讶：“出城已有两个时辰有余。”
司马懿听后无奈叹道：“来不及了...”
赵威孙赶到濮阳时，曹操正与吕布交战，吕布的骑兵冲散了曹操的青州军士，阵势打乱之下曹操只好骑马撤退，骑将在后追赶，正欲一枪刺向曹操，幸好赵威孙率军几时到来，挡下了来将的一击，曹操的袍子被挑落在了赵威孙的马背上，赵威孙大喊：
“明公休慌，末将在此！”
曹操看到赵威孙前来非常欣喜：“将军真义士也!”
情急之下曹操在赵威孙的掩护之下急忙挥鞭驱马离去。
乱军之中敌我双方都杀的血光四溢，根本看不清长相，吕布纵马到处找寻曹操，忽然看到有一将领所骑马背上有红袍，吕布看的很眼熟，忽然想到了这就是曹操的战袍，便放过了即将被他刺于戟下的将士，问道：“那人可是曹操？”
那将士看了一眼不远处的赵威孙说道：“正是曹大将军！”
杀曹操心切的吕布放过了他，骑马快速冲到赵威孙面前大喊：“曹贼休走！”
赵威孙见吕布前来，匆忙迎战，几回合便被刺于马下，吕布割起首级大喊：“曹贼已死！”
然而当他把首级拿到帐中向陈宫炫耀时，陈宫一眼便看出了这并不是曹操的头颅，吕布大怒，将头颅掷于地上怒吼道：“曹贼！奸贼！”
回到营中的曹操做的第一件事就是唤来李典、乐进，二将来后他立刻下令：
“现在黎阳城空虚，你们迅速带领一千铁骑赶至黎阳！”
众人皆不解其意，乐进问道：“此刻大敌当前，我们应当专注对付吕布，为何分兵？”
曹操说道：“黎阳为吕布后方，赵威孙已死，黎阳必定群龙无首，若是吕布去取黎阳便可净得城内粮草辎重，我们的压力就更大了，这还是好的结果，如果袁绍要是趁势取回黎阳，则整个冀州北面的门户就会被他关闭，我们以后北进会很困难！”
李典乐进听令后立刻领兵前往。
逃回城内的几个士卒告诉司马朗和赵咨，赵威孙已经战死的消息，两人大惊失色，此刻司马懿正在旁边，他立刻走到司马朗的身边，伏耳说道：“不要将赵威孙已死的消息传出去，否则城内必定大乱，我们一方面要赶紧与曹操取得联系，请他立刻派一员靠得住的大将领兵镇守此地，另一方面要积极做好备战的准备。”
然而还是晚了一步，邺城距离黎阳也非常的近，而袁绍一直在关注着曹吕之战，并且派人打探情报，得知赵威孙驰援曹操战死后非常高兴，但是又怕这个时侯出兵若是不成功，恐怕会被卷入他们之中的战斗，到时候南北拒敌，受困于公孙瓒和曹操，情势会很糟。
郭图在府中听到这个消息后，顾不得整理冠服急匆匆地跑到袁绍面前，恰逢此时田丰也在，两人素来不合，但是此刻他们的想法却是一致的，那就是催促袁绍赶紧取下黎阳。
“曹操现在和吕布相攻，根本无暇投入大的兵力去取黎阳，我们取下黎阳之后，邺城就有了保障，冀州也就完全落入我们的手中了，到时候有了黄河天险的屏障，邺城没有南方的威胁，正可以全力对付公孙瓒，主公切不可失此良机啊！”
两大谋士意见一致，袁绍便没有了顾虑，即可命韩猛、蒋奇领兵三千，急下黎阳。
此时的吕布也听从了陈宫的建议，派张辽引兵前往黎阳，一时间三方兵力一齐汇聚于此。
得到报告的司马朗和赵咨心急如焚，司马懿沉思之后对司马朗说：
“现在袁绍的兵马离这里最近，而且兵力很多，我们是守不住的，就算曹操的兵马赶到了，也难以获胜。眼下最好的办法就是携城中兵马、老幼辎重弃守黎阳主动出城与曹操的人马会和，留空城让吕布与袁绍相争。”
司马朗觉得这个建议可行，便派兵在短时间内召集城中百姓，收集粮秣辎重后迅速撤离着这里，但是部分百姓不愿离去，司马朗只好留下劝说，让赵咨先行与曹军会面，然而司马朗的苦口婆心并没有换来百姓的认同，时不我待之下，司马懿再次劝说：
“袁绍虽不是明主，但为了团结冀州军民，应该不会对他们怎么样，我们应该快走。”
无奈的司马朗只好带着司马懿等人离开，刚刚出城之际，司马朗忽然想到赵威孙之女赵蕊不在，连忙折身去寻找。司马懿只好背着年幼的赵春华和弟弟们在西城门后等待。在赵威孙府邸找到后，赵蕊却坚决不愿意离去，说要在此地等父亲，司马朗没有办法只好告诉了她赵威孙已亡的消息，赵蕊顿时崩溃，大吵大闹。
眼见袁绍和吕布的兵马就要到了，司马朗没有办法强行抱起赵蕊离开。
然而时机稍纵即逝，此时前往濮阳曹营和东郡的路都被吕布的人马阻断了。