由于陈登的突然袭击，下邳郡泗河以北的地区全被落入曹操手中。
另外一方面，因张辽的军队并没有及时到达彭城地界增援吕布的防线，致使曹操趁着陈登大军赶到，吕布军队暂时方寸大乱之际，果断让曹真率领虎豹骑星夜在泗河搭设浮桥，天色未亮便成功突袭了吕县，很快的就连傅阳和武原也相继得手。
而此时方才接到吕布紧急命令的张辽南下的最佳时机已经错过，他被夏侯渊的人马挡在了都阳难以突破曹操设立的防线，几次突击都没有能够成功。
眼见下邳西面的门户已经洞开，吕布没有其他选择，他只好让手头唯一可堪大任的高顺率军抵挡南面陈登的进攻，自己则亲自率领军队迎击西面的曹军。
在他看来如果曹操的军队被自己快速击溃的话，陈登也就不战自退了。
坐在帐中的曹操眼看现在对吕布的钳形包围已经形成，正在和刘备商议怎么才能迅速攻克下邳城生擒吕布的方法。此时帐外传令兵急报：
吕布亲自率领铁骑已经攻破了吕县，正朝彭城杀过来。
对于吕布的骁勇和可怕刘备是心知肚明的，而现在他和曹操所占领的彭城离吕县十分接近，吕县被破彭城就会彻底暴露在吕布的面前，因此刘备十分担心，他对曹操说：
“明公，吕布乃当时之虎将少有敌手，我看是否让云长和翼德前去与抵挡吕布呢？”
一旁的曹洪听后十分不乐，他冷哼一声道：“既然刘豫州麾下武将如此骁勇，为何先前却数次败于吕布手下，落得弃城逃亡的狼狈下场呢。”
“不得无礼，云长之英武我素来知晓。”曹操伸手止住了曹洪，随即侧过脸对刘备笑道：
“我看还是先让我的人去试试看吧，如果实在挡不住的话到那时再请云长前去也不迟。”
刘备十分好奇曹操帐下还有谁能够挡得住吕布，正在这时曹操对下面的传令说：
“你即刻前去曹真帐中，让他点兵迎战吕布。”
传令兵退下后，刘备心中不觉有些可笑，曹真不过是个二十岁不到的毛头小子，就算是武艺高强，可是战场上的经验和吕布相比实在是差的太远了，让他去和吕布直接作战简直就是自寻死路。然而看着曹操从容而又有自信的表情，刘备还是将这种想法深深的埋在心里。
曹真得到命令后，对身旁的副将郝昭说：“主公让我去迎击吕布，虽然我们总体上现在占据着优势，但是困兽犹斗，吕布尚且还没有到穷途末路，看样子是给我出了个难题啊。”
与曹真的冷静沉着相比，此时郝昭则难以掩饰自己内心的激动，他早就想要和吕布这样的当世豪杰较量一下了，急忙劝曹真出战，曹真拍了拍郝昭的肩膀笑道：
“不要急，我们还很年轻，将来的大仗还有很多。”
随即他走到的郝昭的身后，将缨盔戴在头上，神情严肃而有镇定的走出帐外：
“现在我们要想的就是怎么把眼前这一仗打好。”
郝昭听后自顾自的叹了口气：“要是司马懿那个小子在就好了，他的鬼主意最多了。”
此时曹真军队在位于吕县西北角约十五里的地方扎营，得到曹操的命令后他立马命令大军开拔，抢在吕布之前占领了与彭城只有一河之隔的泗河岸边驻守。
到达指定位置后，部下的将军们对曹真这样的行军布阵之法不由的开始担心起来：
吕县离彭城还是有一段距离的，根本不用将营地扎在这么靠近河边的位置，吕布攻势凶猛，一旦抵挡不住会被吕布军队彻底赶入河中。更何况曹真还只带了一半的兵马，另外一半让郝昭带着不知道前去哪里，就算是效仿韩信背水一战也实在有些以卵击石的危险。
还有的人认为：若是背水一战，为什么要在后方的岸边准备那么多的船只，还不是打算一旦战败就坐上船逃走么，曹真根本就是个乳臭未干、贪生怕死的人。
想到这里，部分将军开始私底下发起了牢骚。
曹真内心里十分明白将士们的担忧和怨言，但他对自己的部署从不予以解释。
很快急于求胜的吕布就杀到了泗河岸边，曹真看到吕布军队气势汹汹的朝自己冲过来后，还未等将士们上马迎敌，居然下令军队迅速向两边撤退，而且格外强调了不从者斩。
军令如山，将士们抱着格外愤慨的情绪执行了曹真的命令沿着河岸边南北两个方向分头撤退，吕布见曹军士兵闻风而逃，而且连岸边的船只都来不及使用，不禁开始嘲笑守将的无能：“都说曹孟德手下猛将如云，我看个个都是贪生怕死之辈才对，我们要尽速利用这些船只渡过泗河，直取沛国，到那时我到要看看曹操怎么在攻打下邳！”
河西岸的曹军哨兵看到吕布已经登船朝着彭城急速行驶而来，顿时大惊失色，连忙将这件事汇报给曹操，满座将士皆惊，他们之所以会惊恐，是因为之前曹操已经把一半的军队交由夏侯渊带走抵御张辽南下，除此以外还有夏侯惇率领的步兵和陈登会和自南面朝下邳进攻，此刻彭城之内曹洪手中根本没有足够的兵力守卫，一旦吕布登上岸，后果不堪设想。
相反的是，曹操在听到这件事后不由得大笑起来，郭嘉和荀攸和好像看出了什么似的笑而不语，接着郭嘉对曹操说：
“我们不妨登上河岸看接下来的好戏，若是错过了可能以后再也看不到了。”
“奉孝所言甚是，我到要看看吕布如何到达彭城之下。”
曹**快的应允了郭嘉的提议，当即带着众谋士以及刘备等人堂而皇之的站到了河岸边，看着吕布朝自己在泗河之中急渡。在河中的吕布看到了站在岸边的曹操格外激动，赶紧命令士兵加紧划桨，力求快速登岸以免曹操逃脱。
然而令吕布没有想到的是：渐渐的船速开始慢了下来，不仅如此不知何时船体内开始灌水，很快就有士兵发现船下的河中隐藏着曹军的士兵，他们将堵住事先被曹真凿破的船洞的塞子给拔了。
这么一来船体快速漫水，不仅无法驶向对岸，还有不断下沉、最终全部倾覆的危机。
就在此时，原本撤退的曹真军队，再度集结在河东岸，曹真命令弓弩手对吕布军所乘的船只施放火箭，毫无准备的吕布军将士死伤众多，吕布见状赶紧跳上了一艘漫水不是很严重的船甲板上，命令船上的弓弩手一面迎击，一面朝着河南岸驶去。
当吕布好不容易摆脱了曹真的追击狼狈上岸后，所带水性好的数千将士只剩一千余人。
而曹真几乎以零伤亡的代价成功击退了吕布的进攻。