秦人的祖先，据说是颛顼帝的孙女，叫作女修，女修有一次正在织布，天上有个黑鸟掉下来一个鸟蛋，于是吞了，就怀孕了，生下了一个孩子，起名大业（不这样生孩子，都没面子。）
大业的孙子，就是伯益，伯益帮着大禹治水，还发明了水井，被舜赐予了嬴这个姓。伯益并且给大禹当政务官（主持日常工作），后来大禹死了，伯益很有希望接替大禹的位置，但是大禹的儿子启强迫伯益下了岗。启建立了夏朝。后来夏朝结束，到了商朝，伯益的子孙还有去商朝为官的，都是以嬴为姓。到了大周朝的周孝王时代，伯益的子孙中有一个叫非子的，给周孝王养马，把马养得又好又多，周孝王一高兴，把甘肃地区一个叫秦的邑赐给了他，并称他为秦嬴，因为他是嬴姓嘛。
到了后来的周幽王时代，周幽王为了褒姒废了自己的太子，立了褒姒的儿子为太子，数次欺骗诸侯，诸侯都背叛了他。于是，被废掉的太子借了犬戎兵伐周，杀周幽王于骊山之下。这时候，秦赢的五世孙也带着自己邑里的人，跑去救助周幽王，作战甚是勇猛。但是周幽王还是被杀死了，那个被废的太子因为继位，就是周平王。周平王不想在陕西镐京这里定都了，就向东迁都到洛阳。秦嬴的那个五世孙，又带兵保护，一路相送。周平王很高兴，就封他做了诸侯，国名秦，他就叫秦襄公。具体的地盘是陕西岐山以西的地区（宝鸡一带）。
这就是秦国的始建，在周平王东迁的时候，算是比较晚的了。
秦襄公和他儿子秦文公两代人连续奋斗，跟犬戎人交战，把地盘一直打到了岐山以东。随后接班的秦宁公把都城迁到了平阳，下一任秦武公进攻彭戏氏，一直打到华山。秦武公十九年，齐国的齐桓公称霸。
秦武公二十年，他自己死了，葬在平阳，他创造了一个新的传统，就是以人殉葬，有六十六个倒霉的人跟着他去了（当时也讲六六大顺）。他的弟弟秦德公接班两年后死掉，秦德公的长子秦宣公随后执政十二年，次子秦成公执政四年，第三子秦穆公随即接班了。
秦穆公第四年的时候，从邻居（东边）的晋国娶来了媳妇，就是晋国的晋献公的闺女，以及晋太子申生和重耳、夷吾的姐姐穆姬。这时候的秦国还偏僻落后，也缺乏人才，三面被戎狄包围，所以愿意和东边的晋国结好。结好的标志就是娶了晋国媳妇，所谓秦晋之好。
次年，晋国国君晋献公灭掉了虞国、虢国。
秦穆公九年的秋天，晋国的骊姬作乱，晋国太子申生死于新城，他的弟弟重耳、夷吾出逃它国。次年，晋国国君晋献公死掉，他和骊姬生的儿子奚齐当了接班人，但是大臣里克却杀了奚齐。夷吾于是派使者来秦国，恳求秦国帮助自己回国争夺君位。夷吾说：“如果能扶立我当国君，我愿意把黄河以西的河西之地的八个城，割给秦国。”
当时，诸侯间交换或赠与城邑，是比较普遍的历史习俗，不算屈辱。黄河有一段南北流动，割开陕西、山西两省，陕西在西，山西在东，秦国就是在陕西境内，晋国位于山西境内，河西之地，就是黄河以西，即陕西东缘的土地。这里有八个城是晋国的，要割给秦国。
秦穆公觉得好，就派百里奚带着军队，武装护送夷吾回到晋国，把他扶上了君位，是为晋惠公（是晋献公的三儿子，大儿子申生，二儿子重耳）。
但是晋惠公却食言不肯给秦穆公那河西八个城。秦穆公一时无话。
秦穆公十二年，晋国大旱，闹了饥荒，来秦国请求粟米的救助。秦穆公问大夫公孙枝，公孙枝说：“饥荒是各国轮着都会有的事，不能不给他们。”秦穆公问百里奚，百里奚说：“夷吾是得罪了您，但是他的老百姓有什么罪呢？”秦国也是很产粮食的，“秦”这个字的甲骨文就是两只手拿着杵，舂米的样子，说明也是搞农业的。
于是秦穆公发出粮船，跃过南北流动的黄河，进入晋国，送到了晋国都城绛城（在山西西南）。
秦穆公十四年，秦国又闹饥荒了，也派人去晋国请求粟米救助。晋惠公（夷吾）大会群臣商议，大夫虢射说：“趁着他们现在闹饥荒，咱可以伐他们，必有大功。”晋惠公乐了，于是次年兴兵跃过黄河攻击秦国，与秦穆公在黄河西岸的韩原（今韩城）展开交战。晋惠公弃了自己的大军主部，驾着战车与秦军争利，抢到了秦军后部很多财宝，结果往回跑的时候，马却陷在泥坑里了，秦穆公看见了，当即率领部下追过来，结果，没逮着晋惠公，反倒被晋军围住了。晋军以矛戈猛敲秦穆公，秦穆公负伤。这时候，有三百个吃过骏马的农夫，死命冲上来，猛犯晋军，晋军被迫解围，秦穆公才得以脱险，并且反倒生擒了晋惠公。
当初，秦穆公有一匹骏马，不小心走失了，被岐山下的一帮农夫给逮着了，农夫觉得马也没什么用，又不能耕地，就把马给杀了吃了，一共三百农夫吃了这个马。随后，官吏们查到了他们，抓了起来，要治罪。秦穆公说：“君子不能因为牲畜而伤害人。我听说，吃了好马的肉而不喝酒，对人身体不好。”于是不但赦免了这帮农夫，还赐给他们酒喝。这次这三百农夫听说秦穆公要去和晋国打仗，就请求也跟着去（当时当兵都是城里人的特权，郊外农夫不当兵），于是来了以后，帮了秦穆公大忙。他们为了报吃马肉之德，作战都推锋争死，所以不但救了秦穆公，还逮着了晋惠公。
秦穆公把晋惠公载着车上，回到都城雍城（陕西凤翔），打算第二天把晋惠公杀了，以祭祀上帝（上帝本来是中国古书里的词，《诗经》里早就有了，被后来外国传教士拎出来去翻译他那个GOD了）。秦穆公的夫人叫穆姬，就是晋献公的女儿，是晋惠公（夷吾）的姐姐，当初嫁给了秦穆公（这就是所谓秦晋之好），穆姬一看弟弟被抓来了，还要被杀了祭祀上帝，心中悲伤，于是就光着脚，穿上丧服，说：“我不能救自己的兄弟，有辱君命，我也死了吧。”秦穆公看老婆寻死觅活，说：“我抓到晋君本来是为了取功，现在夫人却如此忧伤。”于是和晋惠公盟誓，说好他回去不要报复，于是释放了晋惠公回国，临走还犒劳了他“七牢”的大饭（上七次菜）。
晋惠公回国之后，按盟誓要求，把河西的土地给了秦穆公，并且答应把儿子太子圉送到秦国当人质。一年后，等太子圉到了秦国当人质之后，秦穆公又把河西的土地还给了晋国。（要土地和要人，都是为了制约晋国不报复秦国就罢了，所以，有一样就行了。）
当时晋强秦弱，秦穆公的主要策略是结好晋国，同时树立自己在诸侯中好的形象--秦国四面都是蛮夷戎狄之人，中原诸侯都小看他。经过这些事件，大约秦穆公的国际地位和形象改善很多。
晋太子圉呆在秦国当人质，秦穆公把宗族中的一个女儿嫁给了他。
同年，晋国又发生饥荒。秦穆公又送出小米去救济晋国。秦穆公说：“我虽然怨恨他的国君但是哀矜他的民众。而且我听说从前叔虞最初被封到晋国时，商朝大贤人箕子预测说，‘叔虞的后人必然会强大。’那么，怎么可能侥幸去灭掉晋国呢？我姑且树德，以待未来有能者吧。”
这也不能说秦穆公阴险，只能说他能考虑长远，这是政治家的素养和气魄，远胜过被他战败的晋惠公，后者只知道贪眼前小便宜。不过遗憾的是，秦穆公的子孙，都很无能，并没有继承和加强他的这一构想。
秦穆公二十年，秦国灭掉梁国。梁国是个小诸侯国，孤悬在黄河以西。但是，梁国也是晋太子圉的妈妈家（他的妈妈是梁伯的女儿）。晋太子圉目前在秦国当人质，听说了，就说：“梁国是我的妈妈家啊，但是秦侯灭了它，这不是轻视我吗？”
意思是，不给我面子。秦穆公这么做，等于向国际社会以及晋国留在国内的晋惠公的其他儿子们表示，我秦国对晋太子圉不算多有心。那么，国内的其他公子，就有可能会上来争夺我的太子位啊。
两年后，晋惠公病重，晋太子圉呆在秦国越发呆不住了，于是干脆偷着跑回了晋国。次年，晋惠公就死了，太子圉接班当了国君。是为晋怀公。但是，秦穆公听说太子圉偷着从我国跑回去了，于是怨太子圉。于是秦穆公就想起重耳来了。重耳是晋惠公的二哥（晋献公的三个孩子，长为申生，次为重耳，次为夷吾即晋惠公），于是秦穆公从楚国迎来了逃亡在那里的重耳。秦穆公二十四年，秦穆公派使者到晋国，告诉晋国诸大臣，说自己要送重耳回来当国君。晋国大臣都同意（这一是因为重耳在晋国本来就有名声和人望，二是太子圉出国时间太久，没能跟晋国大臣拉好关系）。于是秦穆公派军队送重耳回晋国，立为国君，是为晋文公。晋文公派人追杀已经被迫逃走了太子圉，杀之。
秦穆公二十八年，晋文公带领诸侯军队，与南方的楚国展开决战，大败楚国于城濮，从而一战确立了自己春秋霸主的地位。秦穆公也派军参加了这次会战。秦穆公三十年，秦穆公又亲自领兵助晋文公重耳围击郑国（因为郑国亲楚）。郑国派人对秦穆公说：“若灭了郑国，对晋国有好处，晋国就从中得利了（因为晋国离得近），而秦国却得不到利益（因为秦国离的远）。晋国强大了，就是秦国的忧患。”秦穆公觉得有理，于是偷着引兵回来。晋文公孤掌难鸣，也只得罢兵撤回。（秦国引军逃跑，算是背叛了与晋国的军事联盟，理论上讲，晋文公就理由召集诸侯打他，晋文公的大夫狐偃也确实建议文公重耳去追打秦军，但是晋文公重耳感激于秦穆公帮着自己即位，不去计较。）
秦穆公三十二年，晋文公重耳薨了。这一年是公元前627年，秦穆公听说重耳死了，就意欲取代重耳做中原霸主。那要做霸主，就最好臣服郑国（位于中原最中央，今郑州地区），刚好，郑国那边也有跟秦国人套近乎的，出卖郑国，派人偷着向秦穆公汇报说：“我现在掌握着郑国城门的钥匙，您可以来趁机偷袭郑国。”秦穆公就去问蹇叔，我可以不可以去偷袭郑国。蹇叔说：“这么远去偷袭，肯定泄密。而且，郑国人有出卖郑国的，焉知我国没有人出卖秦国，而把您的动作告诉郑国？”