北海军政厅上来了一个人，正是徐州糜竺，为了被曹操围困的徐州而前往平原求助刘备的，不料在半路便听闻刘备已经起兵救助北海来了，便直奔北海而来。
待糜竺说明事情起因之后，其实原来就是曹操在濮阳立稳脚跟之后，便派人请自己的老父前往享福。却没料到路经徐州时，被陶谦所派的送行官，因财起歹心，便将曹操的老父曹嵩杀害。曹操一气之下，便起兵攻打徐州城。
“陶恭祖乃仁人君子，不意受此无辜之冤。备定往徐州救援。”于是刘备答应了前往救援，引着关羽，张飞，赵云，借助了北海孔融的军资援助，便跟着糜竺前往徐州。
长途跋涉，来到了徐州。见徐州城已经被曹操大军围得水泄不通，于禁为先锋，攻打着徐州城。刘备便立马让关羽和赵云两个人五千兵士，在孔融的帮助下，抵挡着曹操后军的进攻。而自己就和张飞率兵打击于禁。当然了，于禁打不过张飞，被张飞所打退。赵云和关羽则打退了典韦和夏侯兄弟的进攻。刘备军在赵云的协助下，大败曹军，得以进军徐州城。
陶谦亲自出府邸迎接刘备等人，并且拿出了徐州牌印，要把徐州让与刘备。说到：“今天下扰乱，王纲不振；公乃汉室宗亲，正宜力扶社稷。老夫年迈无能，情愿将徐州相让。公勿推辞。谦当自写表文，申奏朝廷。”把刘备愕然，“备虽汉朝苗裔，功微德薄，为平原相犹恐不称职。今为大义，故来相助。公出此言，莫非疑刘备有吞并之心耶？若举此念，皇天不佑！”谦曰：“此老夫之实情也。”再三相让，玄德那里肯受。经糜竺等人再三劝阻，陶谦才暂且放弃这个打算，等着刘备解决徐州之围。
刘备问关，张，赵三人的意见，关，张二将主张与曹操战斗，而赵云则主张与曹操议和。原因有两个，一是徐州兵力和刘备的兵力加起来，还是与曹操的实力有所悬殊。二是因为刘备这样做，先礼后兵，给了曹操面子，而刘备也做到了以仁义为先的地步，能为刘备收买人心创造条件。于是刘备同意了赵云的主张，于是刘备修书一封，派遣赵云往曹营中议和。
曹营中
曹操正在为被刘备初次打败而感到恼火，打算加重攻击，正与众军师和将士商议该如何进攻。忽闻刘备军营中有人前来议和，于是曹操下令斩杀来使。众将皆明两军交战不斩来使的规矩，但却劝不下曹操。
可惜当曹操等待士兵提来使的头颅来见的时候，赵云已经闯到了曹操大帐门口，声称等待曹操的接见。众将和曹操皆明白来人并非常人，只好接见赵云的求见。
曹操大帐中
赵云进入曹操大帐，曹操坐于大帐正中央，而众将皆坐于曹操两边，文官坐于曹操的左手边，有郭嘉，荀文若，荀攸，刘晔等众军师，右手边则坐着武官，有夏侯兄弟，典韦，乐进，李典等众武将。大帐中的曹操威风八面，高高在上。但是赵云也不甘示弱，帐中诸将还有曹操都认出了刘备来使不是普通人，正是当日阵前和关羽杀退曹操军的赵云，自然也敬而畏之。但是听到赵云的来意之后，曹操愤怒了，刚想对赵云吼到，忽报有紧急军情来报。
大帐中
“什么？吕布偷袭濮阳城。”曹操差点崩溃，濮阳城是曹操的大本营，失去了濮阳城，曹操将无处可归了。
“主公，现今之计，只有卖个人情给刘备，我们撤离徐州战线，转战濮阳。”发言的乃是曹操的第一军师，郭嘉，郭奉孝也。
“为今之计，只有这样了。”于是召赵云进帐。
其实在赵云进帐前，赵云已经知道是吕布进攻了濮阳城，所以赵云进帐也显得胸有成竹，更让曹操等人畏惧。
“想必明公已心有所想，是打算和我家主公议和吧？“
“这次我就给刘备一个面子，与陶谦议和，退出徐州。”
“多谢明公，明公真乃明智之举也，我代我家主公，代徐州百姓谢谢明公。”
曹操纵使心里不乐，也只能示意让赵云回去。
徐州城内
刘备，关羽，张飞和陶谦等人迎着赵云，都认为赵云是成功回来的。而赵云也不负众望，与曹操议和回来。刘备和陶谦都大乐，而关羽和张飞也对赵云更加佩服了。
当天晚上，徐州上下举城欢呼。
第二天，赵云告别了刘备，起程回北平去了。刘备等人以泪告别！