劉璋被部下救醒之后，大呼道：“怎么辦啊？”劉璋望了望眾人，見到黃權，想看見了救命稻草一樣，急忙抓住黃權的手，喊到：“公衡啊，現在該當如何啊？劉備軍已經兵臨城下了。”
黃權低著頭，沒有看劉璋，劉璋見了，哭道：“算了，連公衡都沒有辦法了，開城投降吧！”
黃權立即跪倒在地，說道：“主公，萬萬不可開城投降啊！成都城內善有兵馬十萬，可以與之周旋。而在外，還有張任將軍的十萬兵馬還在劍閣把守。張任將軍還未丟失劍閣，張任將軍乃我益州之勇將，能文會武，主公可下令張任揮師成都，與成都城內一同夾擊趙云和張飛的軍隊，可反敗為勝。”
其余眾人也皆以此為由，紛紛勸阻劉璋繼續抗戰，但是也有大多數人贊成投降。當然，還是被黃權和李恢等人壓了下去，被扣押起來。劉璋只好下令讓張任揮師成都。
指令傳到張任那，張任正與楊懷，冷苞，鄧賢三人在商議如何抵擋劉備。當看了劉璋的指令后，張任叫道：“不好！主公被趙云和張飛圍在成都，其余眾城皆以落入劉備之手了。主公讓我等揮軍回成都，助其退了趙云和張飛的兵馬！”
冷苞聽了，勸道：“不可啊！張將軍！如今劉備善在攻打劍閣，若棄了劉備，揮軍回成都之時，只會受到雙面受敵的境地啊！將軍請三思啊！”
張任聽了，點了點頭道：“這個我也想過。但是主公現在身處險地，不容我等不去救援啊！”
楊懷道：“將軍，你揮軍回成都救援吧。你和鄧賢將軍一同前去，這里就交給我和冷苞將軍了！”
張任道：“可是我帶軍前去，劍閣兵力就剩下不多，恐難敵劉備啊！”
冷苞道：“將軍請放心前去，這里就交給我們了。我們誓死擋住劉備，不讓劉備通過劍閣，除非從我等尸體上過去！”張任聽了，留下堅強的淚水，握住了二人之手，說道：“我會回來救你們的！”說罷，張任留下了二人和三萬兵馬，自己和鄧賢率領七萬兵馬往成都而去。
而劉備這邊聽到張任兵馬有所動靜之后，劉備立即召集眾人道：“眾位將士，備聽探馬來報，張任的兵馬有所調動，而前日諸葛軍師已經差人來報，軍師和子龍，翼德已經成功到達成都城下，圍城多日，張任此番調動兵馬，定是為救援成都而去。不知諸位有何想法？”
龐統道：“在下也是此番認為。待張任退去，劍閣兵馬自是不夠。主公可以按此計行事，奪下劍閣。而按孔明的智謀，孔明定會派軍在半路攔截張任，到時可以活抓張任等人。到時成都外無兵馬救援，按劉璋的性格，定會出城投降。”
劉備聽了，道：“就按軍師的主意去做。這場益州攻防戰已經歷經多年，該是時候結束了。黃老將軍聽令，待張任退出劍閣之時，黃老將軍從劍閣左面出擊！不得有誤！”
黃忠出列，答道：“是，主公！”
劉備又接下命令道：“文長聽令。待張任退出劍閣之后，文長率軍從劍閣右面出擊，不得有誤！”
魏延出列道：“是，主公！”
劉備又說道：“士元與我一同率軍從劍閣正面出擊，迎接敵軍。”
龐統點了點頭，道：“主公，還需調回張合將軍和管亥將軍，令張合從白水關揮軍攻打劍閣，令管亥從閬中揮軍攻打劍閣，五面夾擊，定能很快取下劍閣！”
劉備答道：“就按軍師之意去辦！”繼而又說道：“眾將士，明日開始，取下劍閣，直指成都！”
眾人高呼：“取下劍閣，直取成都～～～”
第二天，劉備率軍五面攻打劍閣，劍閣雖有天險，但是兵力只有區區三萬兵馬，而劉備軍五面夾擊，共有三十萬兵馬！實力可謂懸殊！
不出五日，劉備每日每夜的攻打劍閣，楊懷和冷苞皆受傷在身，无法再战。士兵受到強烈攻打和飽受饑寒之苦，皆無士氣可言，更別說打戰了。很快的，黃忠擒住了楊懷，魏延擒住了冷苞。二將皆不肯投降于劉備，劉備又不忍殺害他們，只好把他們拘禁起來。
而說道張任這邊，也并沒有好的了多少，張任率軍回師成都之時，卻在半路遭到益州降將的攻打，還有諸葛亮事先埋伏在半路上的伏兵，張任損失慘重，兵馬很快消失殆盡，只剩下區區一萬兵馬，張任和鄧賢逃入廣漢。其余兵馬死的死，降的降。無法再戰了。
張任眼看成都即將快到，與鄧賢決定兵分兩路進入成都。張任從廣漢小路出發，鄧賢從廣漢大路出發。
當張任率軍走到廣漢小路之時，卻傳來漫山遍野的喊叫聲，張任大喊：“不好，中計了！快撤回廣漢！”
當撤回之時，發現后路已經被封鎖，為首一員銀色盔甲戰將，胯下一匹白色戰馬，叫道：“張任匹夫，常山趙子龍等待你多時也！”
張任聽說過趙云的大名，不敢久戰，往小路那邊而去。不料后方被一彪形大將攔住去路，為首大將乃張飛也！張飛叫道：“我乃燕人張翼德也，誰敢與我一戰？”
張任策馬向前，與張飛交手，不料戰到三十回合之時，張任力不從心，敗下陣來！被張飛生擒了。而鄧賢那邊，也讓云祿給生擒了。
成都再無援軍可救，劉璋聽到消息之時，已經是心灰意冷了，來到城墻上，趙云正引軍在城外叫道：“劉益州聽著，你等已經大勢已去，我軍奪得益州，已經是不可改變的事實！還望益州以百姓著想，開城投降，不然，破城之時，玉石俱焚！”
劉璋聽了，癱倒在地上，哭道：“大勢已去！不可挽留！開城投降吧！”
眾將士跪倒在地，哭道：“不可啊，主公！我軍還可以再戰！我等勢必與益州共存亡啊！”
劉璋聽了，哭喊道：“我父子二人在益州數十年，未能為百姓做些什么！這場益州攻防戰，歷時多年，皆因我之罪過！現在不想百姓生靈涂炭，眾人休要再勸！開城投降！”
接著，劉璋走下城去！眾人緊隨在后！
其后，成都城門大開，迎接劉備等人入城。劉備見了劉璋，哭道：“季玉！我非想奪汝領地，乃是天下國賊當道，不容我不這樣做啊！我已經為季玉安排好了住所，益州將士一概聽從任用，季玉好好頤養天年吧！”
劉璋此時，已經是涕不成聲了，說道：“謝玄德公！還望玄德公饒了張任等人！此戰事皆因我之罪過，還望饒恕他們吧！”
劉備道：“我深愛張任之才，還望季玉說降張任！”
劉璋道：“是的，主公！”
說罷，劉璋說降了冷苞，張任，楊懷等人，劉備對其都委以重用！事畢，劉備率領諸葛亮，龐統，趙云，云祿，張飛等人進入成都城，百姓夾道歡迎！這場益州的攻防戰，正式結束了。而以劉備的全勝而告終了！坐擁益州和荊州的劉備，手下戰將千員，謀士千員，兵力達到百萬之眾！足以與曹操抗衡了。
而坐擁北方和中原的曹操，聽聞劉備取得益州，大怒，下令攻打荊州和長安等地！戰況如何？請看下回！