張飛的大軍開到巴西城下，巴西太守劉巴棄城而走巴郡。向巴郡太守嚴顏求援。嚴顏令將士把守住巴郡城，嚴密防守張飛的進攻。張飛聽聞巴郡太守乃一七旬老兒，便讓部將在巴西城先立穩陣腳。自己率軍先行到巴郡城下挑戰。
張飛率領五萬大軍向巴郡開去。一路過西充，德陽，守城將士望風而降！直至大軍開至巴郡城下，巴郡太守嚴顏就下令讓人帶著兵馬從小路截殺張飛的先頭部隊。這可把張飛這個莽夫氣到了，張飛下令大軍加緊速度趕到巴郡城下，張飛親自向嚴顏挑戰！
巴郡城外
張飛令軍士立住陣腳，讓軍士在陣前叫罵，嚴顏出陣，對張飛喊到：“張飛匹夫！識得老夫是誰否？”
張飛道：“誰稀罕知道你這老匹夫是誰？俺勸汝等快快獻城投降，饒你等不死！”
嚴顏道：“無恥匹夫，老夫乃大將嚴顏，有老夫在，休想過得城去！今日老夫便讓你等知道我的厲害！”
說罷，嚴顏策馬向前，向張飛沖來。張飛怒到，也策馬向前。鳳嘴刀與丈八蛇矛的金鐵碰撞，碰撞出一道道火花，一時間，火花四處迸射，兩方將士不敢向前，只立在原地，看著自己的主將在廝殺！
過百個回合后，張飛和嚴顏力竭，各自鳴金收兵！張飛回到軍營中，對眾人道：“老將嚴顏，果然名不虛傳！今日一戰，讓我軍知道想過巴郡城，還真的是很難啊！”
副將霍俊道：“張將軍，主公在瘕萌關等待咱們去救，今日讓嚴顏堵在此地，該當如何是好啊？”
張飛道：“此次來攻益州，軍士囑咐我等，切勿傷害眾人和百姓性命。今日與嚴顏之戰，得知傳言中嚴顏有萬夫不當之勇，此人忠義聞天下，假若有此人相助我等，進攻成都和益州各地，將會有百利而無一害！得想方設法，捉住嚴顏！”
霍俊道：“不知將軍言中之意？”
張飛道：“此時還想不出個所以然來！明**等去陣前罵陣，看嚴顏老兒如何應付？”
霍俊道：“是，張將軍！”
第二天，霍俊帶著三萬大軍在巴郡城外罵陣，對嚴顏以及城中戰將罵了個透，城中眾將皆是咬牙切齒，但是礙于主帥嚴顏下令不準出戰！眾人才忍了下來。
黃昏時分，霍俊等人無功而返！張飛不但不懲罰，反而嘉獎眾人！霍俊都不知是何緣故！半夜來到張飛的營帳中問張飛。
張飛笑道：“霍將軍，嚴顏老兒以為我等是只有莽夫之勇，打算消我等銳氣！待我等銳氣大失之時，才率軍偷襲我軍！我等何不來個將計就計！活捉嚴顏！”
霍俊此時不明白張飛玩得是什么，問道：“張將軍打算如何捉住嚴顏？”
張飛笑道：“此你就不必問啦。來，喝酒，此后等待我的將令！”
霍俊不敢違抗張飛將令，只好聽從張飛的安排！
第三天之時，張飛親自率軍到巴郡城下罵陣，罵了一個上午，嚴顏禁閉城門不出，張飛急了，令將士拿酒出來。將士以諸葛亮有命在先，不準將士飲酒的命令把張飛的酒打碎了。氣得張飛在巴郡城下鞭打將士。場面慘不忍睹，卻引起城上大笑。眾人皆以為張飛軍中士氣不穩，大笑而回。
接下來的幾天里面，張飛軍營中士氣大跌，張飛終日在軍營中大醉而睡。
嚴顏接連即日觀察皆是如此。便下令在晚上劫營！
夜晚時分，張飛軍中靜的不尋常，嚴顏見主帳中張飛大睡，嚴顏便沒有想那么多。率軍沖入張飛營中。
一時間，燒毀了張飛軍中的糧草，火光四起，嚴顏率先進入張飛主帳，一刀刺向張飛，卻發現是個草人！此時，張飛從后方跳出，道：“嚴顏老兒，中了我的計謀啦！哈哈！看你往哪里跑？”嚴顏持刀與張飛大戰，一時間，張飛軍從旁邊躥出，拿下了嚴顏的大批將士，嚴顏不敢久戰，棄了張飛，騎馬逃走。
奔走到峽谷之時，張飛已經率軍從前面殺來，嚴顏往張飛殺來，突然一個聲音也從后面傳來，道：“嚴顏老兒休走！”
嚴顏往后望去，正是張飛！此時前是張飛，后也是張飛！讓嚴顏大是迷惑。正在迷惑之時，已經被張飛軍拿下了馬，張飛笑道：“嚴顏老兒，你看！此乃假張飛！俺老張一計便把你拿下了啊！哈哈！”
此時已經到了張飛營中，張飛讓人把嚴顏押了上來，道：“嚴顏匹夫，今日被俺所擒，肯投降否？”
嚴顏一臉嚴肅，爭議泯然道：“我益州只有斷頭將軍，沒有屈膝之輩！”說罷，便往帳外走去！
張飛聽了，叫住了嚴顏，拿出小刀，切斷了嚴顏身上的繩索，扶了嚴顏往主帥位上一坐，自己率三軍將士跪倒在地，道：“今益州劉璋無能，我主劉皇叔才德兼備！仁義愛人！勢必匡扶漢室，剿滅國賊！今老將軍忠義仁德，我老張有意讓出三軍統帥之位，往嚴老將軍助我等一臂之力，共同匡扶漢室！望老將軍成全！”
說罷，眾人也一起叫喊道：“望老將軍成全！”
嚴顏見了，一下子呆了，剛才還是俘虜，現在一時張飛便讓出三軍統帥之位。讓嚴顏感激涕零，道：“張將軍，請起！眾位將士請起！老夫乃一敗將之人，何敢統帥三軍！老夫久聞皇叔仁德之名，張將軍天下威名！今日老夫愿降，為將軍效犬馬之勞！一同匡扶漢室！”
嚴顏此話一出，張飛和眾人高興得跳起來，張飛道：“有老將軍在，何愁漢室不能恢復？；來人，為老將軍大擺宴席，為老將軍接風洗塵！”
說罷，眾人一夜狂飲，整軍三日，才起行出發。而在嚴顏的幫助下，張飛一路兵馬所過之地，皆望風而降！很快便來到成都城外二百里地。
說回劉備這邊，劉備一路大勝，一路追殺張任到劍閣，無法再進！劉備讓眾將士休養生息，等待諸葛亮的到來。而諸葛亮一路大軍，已經從水路一路向上，受降將士無數！很快便來到涪城外！
涪城守將乃吳蘭，雷銅，劉懿，費觀等人！諸葛亮令人往城內射降書，豈知劉懿為主帥，不肯獻城！主張與諸葛亮一戰！
諸葛亮聽了劉懿使者之言，與劉懿相約三天之后一戰！
很快的，三天之期到來！諸葛亮令趙云，馬云祿為先鋒，挑戰劉璋軍。劉懿也令雷銅，吳蘭，費觀三人出戰！
劉懿在陣前對諸葛亮問道：“久聞孔明先生大名！聞先生有無人所不及的睿智，但先生豈知奪同宗之地，乃是何罪名？”
諸葛亮道：“劉璋暗弱無能，我主奪取益州！乃是順應天命！我主仁德布于天下，以匡扶漢室為己任！亮勸汝等還是不要逆天行事，早日投降！免得生靈涂炭！”
劉懿道：“誰幫我拿下此賊？”雷銅道：“我愿前去！”說罷，便策馬向諸葛亮而來！馬云祿見了，策馬出迎，道：“何人來送死？報上名來！”
雷銅道：“我乃大將雷銅。不于女將對抗，喚趙云前來！”
云祿道：“對你等小賊！何須我夫君出馬？我便可擒你！”
雷銅道：“你是馬云祿？久聞大名，今日就讓我看看你是不是像傳聞中那么厲害！殺啊！”
云祿不答話，持槍向雷銅而來！兩將交手不過二十回合，雷銅便顯示出敗勢，吳蘭見了，于費觀同攻云祿，趙云見了，策馬相救云祿。
夫妻兩在陣前配合得天衣無縫，很快的，三將便都被擒住，劉懿見了，馬上下令撤軍回城！
趙云和云祿把三將押到諸葛亮跟前，諸葛亮沒有要其等性命，只是讓眾人對三人禮讓有加，諸葛亮對三人道：“我觀眾位將軍乃明事理之人！劉璋暗弱無能，早晚被人所滅！今我軍仁德布于天下，何不投降我軍呢？”
三人見了見諸葛亮，又看看對方，點了點頭！道：“我等愿降劉皇叔！”
諸葛亮趕緊扶起三人，道：“三位將軍肯投降我軍，真乃我主幸事！”
雷銅道：“我等三人前日與先生廝殺，先生不予怪罪！愿意將功抵罪，說降劉懿，獻出涪城！不知先生肯信否？”
諸葛亮笑道：“當然肯信！我用人不疑，疑人不用！這就放你等回去！”
三人看了看諸葛亮，又看了看趙云和馬云祿，皆無阻攔之意！便拿起武器，往涪城而去！
三天過后，涪城大開城門，迎接諸葛亮等人入城！劉懿跪倒在地，道：“劉懿不知天時！望先生恕罪！”
諸葛亮道：“將軍獻城有功！何罪之有？將軍忠義皆備，乃我軍之福啊！”
說罷，諸葛亮對眾人道：“眾位將士在涪城休息五日！然后與我分軍兩路，一路攻打成都，一路去救主公！聽到沒有？”
眾人道：“是，軍師！”
眾人一起走入涪城軍政廳，只有趙云和云祿望著成都方向，仿佛益州的攻防戰，便要在下一戰中結束了！若是如此，益州便全部落入劉備之手，坐擁益州和荊州的劉備，有何下一步動作呢？