張任派兵攻打瘕萌關的消息傳到劉備軍營后，劉備馬上和龐統等人召開會議。
瘕萌關軍政廳內
劉備焦急地對龐統問道：“軍師，張任帶兵攻打瘕萌關，我等之事已經敗露，該當如何啊？”
龐統道：“如今劉璋已經知道我等密謀之事，主公再向劉璋解釋什么，劉璋也聽不進去了。如今之計，只有向劉璋宣戰，打退張任的兵馬，再向成都進發！”
劉備聽了，說話吞吞吐吐的，道：“這，這畢竟不好啊！還是派人到季玉那里說清楚我等之意吧！”說罷，便想使人召快馬進來。
龐統剛要勸住劉備，突然一個人哭著進來，見了劉備，便跪倒在地，哭道：“主公，你定要為松之家人報仇啊！松的家人死得好慘啊！”哭倒在地的，正是張松。張松哭了一會后，便暈厥過去了。
原來，張松和法正的書信，在自己的府邸被張任搜到后，張任把書信上繳到劉璋處，劉璋大怒之下，便下令讓張任把張松的家人抓了起來，盡皆斬首！
劉備知道張松此時定是悲痛欲絕，便讓關平和周倉把張松扶下去休息，待張松下去之后，法正道：“主公，您可明白孝直和永年為何要把益州獻于主公么？”
劉備點了點頭，還沒說話，法正再次說道：“孝直和永年之所以想把益州獻于主公，目的并非貪圖富貴！如今劉璋暗弱無能，主公才是明主，是真正能好好利用益州，把益州發展壯大，百姓安居樂業的仁義之主。望主公三思，如今并非是奪取益州，而是能者居之！”
說完，法正便跪下了。而法正跪下之后，黃忠，魏延等人也接著跪下了，齊聲說到：“主公，請三思！”
劉備見了，不知道該當如何！龐統道：“主公，為了恢復漢室，顧不得那么多啊！”這一句話，正好說到劉備心里去了。
難道不是嗎？劉備便是以恢復漢室為己任，是以此目標為努力的，劉備點了點頭，道：“各位請起！”
眾人聽了，只好起身，劉備道：“明日起，漢聲和文長各率領五萬兵馬從瘕萌關的左面和右面埋伏，士元和孝直隨我左右，俊義和管亥各帶領三萬兵馬，前往瘕萌關關口上防守！眾人按我令行事，不得有誤！”
眾人齊聲應道：“是，主公！”
劉備又接著對關平和周倉道：“平兒，周倉，你二人往荊州向諸葛軍師求援，軍師自會派人在荊州防守。”
關平和周倉點了點頭，便起身準備往荊州而去！
刻日，張任大軍到達了瘕萌關！在關口外挑戰，張任道：“劉備匹夫，我家主公請你求援，你卻暗中決定奪我主的益州，劉備汝等卑鄙小人，天人共戮！”
劉備在關上聽了，大怒，令張合出戰。張合引兵出關，對著張任喊到：“張任匹夫，安敢對我主無禮，看刀！”
說罷，便舞刀向張任沖來，張任令冷苞和楊懷出戰，二將共戰張合，張合雖武藝過人，但是漸漸的力怯，冷，楊二將略勝一籌！劉備即令管亥出戰，管亥與張合共戰冷苞和楊懷二人。幾個回合下來，冷苞和楊懷二人很快便不敵張合二人，勒馬而回。張合和管亥策馬追趕，張任急忙令人救回冷苞和楊懷。張合和管亥追到張任面前，張任一搭弓，便一弓射中了管亥的胸口，管亥應聲而倒，栽下馬來。張任策馬向前，勢必活抓管亥。張合見了，忙勒馬救得管亥，張合馬快，救得管亥后，便策馬狂奔瘕萌關。張任見了，急忙放箭，正好一箭便射中了張合的后心，張合忍住疼痛，策馬進入了瘕萌關。劉備讓人緊守瘕萌關。張任無法攻破關口，只好撤兵退后。
黃忠和魏延防在瘕萌關左面和右面埋伏，等待張任的出現。卻不料張任早已看破劉備計謀，識破了黃忠和魏延的埋伏。早已派兵引出伏兵，然后在后截殺。莫非黃忠和魏延的英勇善戰，埋伏的兵馬早已損失殆盡。
當黃忠和魏延領著敗軍撤回瘕萌關之時，見到張合和管亥受傷休息，知道關口這邊也沒有什么勝利，反而是張任連續奪得了兩場勝利。
劉備見了黃忠和魏延的樣子，再見見士兵，知道大敗。讓黃忠和魏延下去休息。二人下去之后，劉備對龐統問道：“軍師，此時該當如何？”
龐統道：“如今我軍大敗，張任士氣正盛，我軍必須得打破僵局，給敵軍反擊，才能挽回敗勢！”
劉備道：“此時眾位將軍皆以受傷在身，如何再戰？還是等孔明的援軍到來吧！”
龐統道：“主公不可！荊州與益州相隔甚遠，想當初我等進入蜀地還花了不少時日。今孔明大軍還未到來，假若出發，也不知要花上多少時間才能到達益州！今**見瘕萌關旁有一小路，明日主公可領一軍往大路佯裝攻打張任，我自領一軍從小路殺到張任身后，前后夾擊，可大敗張任也！”
劉備聽了，道：“明日？不可啊，軍師！前日收到孔明之信，信中盡言明日不可出兵！恐有大禍啊！”
龐統道：“主公，孔明遠在荊州，不知今日益州之情況！我夜觀星相，明日正是出兵大好時機！望主公切莫推辭！”
劉備被龐統說的無法可說，便同意了龐統的建議。
第二天，龐統與劉備兵分兩路，龐統帶領孟達，還有法正往小路而去！臨行前，龐統馬匹性情大噪，把龐統翻下馬來！劉備見了，急忙扶起龐統，便對龐統說到：“軍師的馬匹不穩，還是騎備的的盧吧！”于是令人牽了的盧馬與龐統，龐統感激涕零，與劉備灑淚而別！便帶領軍馬向小路出發。
當龐統的兵馬走進小路之時，龐統發現路口狹小，到處險峻，令人探聽此小路的地名。軍士在山崖上探得小路名稱，為“落鳳坡”！
龐統聽了，連聲大叫不好！下令撤兵。眾人不解，問道：“軍師為何撤兵？”
龐統道：“我道號“鳳雛”，此名為“落鳳坡”，于我不利！想這小路狹小險峻，危險叢生，快快撤兵。”
說罷，便勒馬往回。突然，到處響聲大震，一見，原來是益州張任的兵馬。龐統大呼：“不好！我等今日死于此地也！”
想往回跑之時，山崖上箭如雨下，盡皆向龐統射來。龐統嚇得滿頭大汗，只見弓箭已逼近自己的心窩，龐統命懸一線！此時，當弓箭射進龐統兩米的距離，一把銀槍擋住了弓箭，為首一蒙面女將，孤身一人！當她擋下弓箭之余，她把龐統擒到自己的馬上，再指揮兵士且戰且退。
終于，在減少到最少傷亡之時，女子將龐統救回了劉備的軍營。劉備在大路不見張任的軍馬，清楚龐統計謀已敗露，便撤兵回營。剛好趕上龐統被救回。此時，劉備知道乃一蒙面女將救了龐統，大是感激。說著便要向女將下拜！
女將扶住劉備，便自行跪倒在地，喊到：“主公，末將救駕來遲，請主公恕罪！”
劉備愣住了，不知此女子是何意思。只見女子摘下面紗，露出一風華絕代的面容，來人正是失蹤已久的樊華！
劉備欣喜若狂，道：“是樊軍師！你怎么會在此地？又怎么正好救了龐軍師啊？”
樊華只好慢慢得解釋道。待解釋清楚后，才明白：原來，樊華學藝下山之后，便到處漂泊。聽聞西川風景迷人，便想到此游賞一番！期間，聞得劉備來到了益州，還和劉璋起了戰火。便關注著劉備軍和張任軍的一舉一動，才正好救得了龐統。
劉備聽了，更加開心。勢必挽留住樊華！樊華見劉備如此對待自己，只好留下來，幫助劉備奪取益州，打退張任！
而關平和周倉，也正好向荊州諸葛亮報信。諸葛亮聽了，立即讓關平和周倉協助關羽防守荊州。令張飛從陸路進發益州，自己和趙云，云錄從水路進發益州。安排了合適人選防守荊州之后，便向益州出發！
從此，劉備和劉璋的一場場激烈的戰爭，便要展開了！