方进是在前往徐州战场的路上接到严冬的来信，此时他已被提升为营长，二十九路军也已扩充为第三十三集团军，他被编入第五十九军依旧跟随张自忠将军。当他把信中讲述的鬼子在南京犯下的暴行向手下讲述之后，全营上下群情激昂，准备在即将奔赴的战场向鬼子讨还血债。
部队在急行军中突然接到了停止前进的命令，而方进也接到了一个奇怪的命令，命令全营士兵在寒风中扒光上衣，凡是身上有抓痕又被咬过的新痕迹立即押送军部。
方进不明所以，但是严格遵守军令，自己带头扒光上衣，让前来检查的参谋长检查全营。过后方进才知道，不知是哪个混蛋居然在昨夜宿营的时候摸进附近村子里，将一个大姑娘给强奸了。
闻讯的张军长大怒，虽然在紧急行军中，他还是立即命部队停止前进，自他从军部开始开始，对整个部队开始检查，因为据前来投状的姑娘讲，她在反抗中抓伤了那人的身体，并且咬伤了他的胳膊。
人终于被查出来了，是已任命为营长的韩强，方进与他在喜峰口与鬼子展开过血战结下了生死友情，闻讯立即前来求情，因为希望建立一支纪律严明铁军的军长要枪毙韩强。
张军长不为所动，虽然前来求情的人不少，而且以韩强曾屡立战功，当前又是用人之际，希望饶过他一命。降级，关禁闭，甚至是打军棍军长都没接受，并且命令由方进带人执行。
被押到刑场的韩强对方进说道：“兄弟，能死在你手上也好，也对得起咱们曾一起与鬼子血战一场，你亲自来吧，给我一个痛快。”
方进的手有些哆嗦，眼中呈现出两人并肩作战的一幕，最终还是开了枪，看到韩强倒在挖好的坑里，方进不忍上前观看，于是让围看的老百姓将其掩埋，自己就带着部队出发了。
使方进意想不到的是，半个多月后，当他们在临沂准备与鬼子的第五师团展开激战的时候，韩强竟追了上来，当时方进心中颤抖手不稳，没打中他的要害，负责掩埋的老百姓救起了他并给他养好伤。
看到老百姓以德报怨，为的就是让他上前线杀鬼子，韩强跪倒在那位姑娘身前，在乡亲们的劝导下，姑娘答应嫁给韩强以救他一命。
眼看大战在即，方进想等韩强在战场再立大功后再向军长报告，韩强也甘愿在他手下做了一名连长。
此时，日军由于津浦路南路被阻于淮河一线，所以日军大本营调整战略计划，改由北路进攻，他们以号称钢军的板垣征四郎第五师团由青岛沿青沂公路进逼鲁南重镇临沂，另一路由矶谷廉介的第十师团沿津浦路南下直逼滕县，妄图在台儿庄会师后攻取徐州打通津浦线。
为了遏制日军板垣师团和矶谷师团互进，五十九军奉命支援以前的宿敌庞炳勋部。
带领五十九军的张自忠将军与庞炳勋以前都是西北军，在冯玉祥的手下，在中原大战激战正酣之际，由于张学良的易帜南下，反蒋之战已成败象，庞炳勋见式归附于中央军，并且随即向第六师的张自忠部突袭，致使兄弟反目成仇，现在在民族大义面前，他们放弃了以前的仇怨。
临沂外围的汤头大战开始了，庞炳勋部以简陋的武器用血肉之躯抵抗着日军飞机坦克的猛烈进攻，鬼子对前沿阵地进行了疯狂的炮击后，开始在坦克的掩护下发起了进攻。
鬼子怎么样没想到，在这几乎被炸平的阵地上，而且是中国的一支杂牌军队，他们的反击竟如此的勇猛。他们组织敢死队捆绑着手榴弹扑向鬼子的坦克，而后就是打击后面的步兵，一次次打退着敌人的疯狂进攻。
鬼子攻不下汤头，只得向侧翼展开佯动向刘家五湖进攻的架势，以调动汤头坚守的主力。
庞炳勋调动军队给了日军机会，他们趁机展开进攻把战线推前，然而一场春雨给了庞军团机遇，鬼子的坦克在泥泞道路上开进困难，庞军团趁机反击。
但是随着一场场的血战，部队的损失越来越大，板垣师团终于凭借着炮火的优势终于占领了汤头等阵地，鬼子开始逼近临沂城下。