随着张任被俘，魏延打扫好战场之后立即率兵与周仓汇合准备攻打CD。
天空晴朗，没有一丝儿云，热度随着太阳的升高而升高。灰尘一阵一阵地跟着汉中军士卒的脚步扬起来，黄雾般的，象翻腾着一条拉长的烟幕阵。五月的天气里，炙热的太阳悬挂在天空，燃烧着大地。汗从每一个士兵们的头上流下来，黄豆般大小的一滴汗掉洛在地上。
魏延抬头看了看天空中挂着的太阳，刺眼的阳光让他不得不用手遮掩。随即魏延对周仓道：周将军推动那些攻城武器立即攻城。
不一会周仓督促着士卒们卖力地推动抛石机，云梯，大军步步为营缓缓的向前推进着，东、南、北三面将CD城围住，只留下西面的一个缺口。
魏将军，所有攻城部队已集结完毕，只等将军一声令下了，周仓来到魏延身边说道。
周将军传令下去，立即攻城。魏延道。
随着命令传下，后面的攻城部队推着高大的投石机、井阑，笨重的攻城车、弩车，轻巧的云梯等攻城器械从魏延的面前经过。一千步卒举着盾牌冲在益州军的箭矢下，率先冲到了城墙边，将益州军射出来的箭矢全部遮挡在外。而城内的守军见不见效果立即改变了策略，他们用箭射向那些还在冲锋的步卒，而另外的一些守城士兵则从城墙上抛下许多大石头，将城墙边的汉中军盾牌兵砸死不少。云梯架了上去，随即被益州军兵给推了下来，或者用石头给砸的稀巴烂。
在甘宁的一声令下之后，源源不断的步卒开始从汉中军的阵前冲了出去，他们呐喊着，呼啸着，以极为振奋的声音来表示自己心中的无畏。井阑也被推倒了弓箭手能射击的范围内，井阑上的弓箭手开始向城内的贼兵反击，大大地减轻了攻城部队的压力，但还是有不少汉中军士兵为了爬上城墙而被益州军兵杀死。
当攻城车被推倒城门边的时候，那些最先冲到城墙边而没有战死的士卒则用自己手中的盾牌来遮挡着操作攻城车的士卒。
“轰！轰！轰！
攻城车的开始奋力地击打着城门，不断有士卒在城门前被射死，或者砸死。当前面战死一个，后面的士卒急忙补了上去，用他们的血肉之躯为攻破城门而努力着。
一番较量之后，益州军被井阑的汉中军弓箭手强大的箭阵给压制住了，随即那些登上云梯的士兵纷纷登上城头而城墙上的益州军纷纷退下了城楼，转向了城内。
“轰隆！城门瞬间被攻破了，攻城车很快朝后退去，给后面的部队让开了一条道路，利用云梯爬城墙的士卒也一个接一个的站在了城墙上，开始向城内涌去。
大人，不好了汉中兵杀进城内了，一骑快马飞来将战情报告给了刘焉。刘焉立即面如死灰，而张松，吴懿在魏延攻城的时候来都没来。只有赵韪，黄权，邓度几人到来。
大难临头各自飞，看到只有这么几个人刘焉心中更是一片悲凉凄惨。脸色毫无色彩的说道，如今贼军已然进城，大势已去。你们就自谋生路去吧。
主公，我赵韪就是死也也要跟主公在一起。
哎，疾风知劲草，板荡识忠臣。我刘焉恨啊，恨我不识忠臣啊.............如今我刘焉就只剩下你赵韪了，说完刘焉痛哭。
哭完，刘焉带着赵韪来到州牧府，在两人饮完酒之后刘焉立即道：想我刘焉见益州有天子气，就请为灵帝牧守益州，想不到到头来还是一场空啊，哈哈哈...........随即刘焉拔剑对自己脖子一划，赵韪见到刘焉自杀随即道：主公，韪来陪你了。说完立即拔剑自尽。
报将军，在州牧府上发现刘焉自杀身亡，片刻随着城内战事的结束负责搜索刘焉的卫士道。
好，如今刘焉已死，传令下去各部要严肃军纪，不准扰民，不准滥杀。魏延道。
诺。