陆逊部接连作战，士兵疲惫，许子将建言大军轮兵，调后防之军与前方将士换岗。陆逊调徐州、定陶、濮阳三城守兵十万，让许子将辅佐太史慈率领大军攻打平原，自己屯兵界桥，调整防务，休养士兵。时定陶、濮阳、陈留、邺城、乐陵、南皮已下，徐州、濮阳、定陶、北海均成内郡。金旋让庞统置官留守，使陆逊、周瑜两军守将交接防务，赴前线作战。
太史慈、许子将、陈泰、诸葛诞率军围住平原，四门攻打。夏侯渊统兵八万驻守平原，见太史慈大军来攻，召众人相商。贾充曰：“诸将之武艺，无敌住太史慈者，以固守为上策。”夏侯渊向来自负，生平只败于吕布、马超两人，心中不服，引兵出战。
两军结阵，夏侯渊出阵曰：“汝只恃兵众，若单打独斗，汝非敌手。”太史慈大怒，谓诸将曰：“汝等不须相帮，吾与夏侯渊决战。”夏侯渊亦对诸将曰：“吾与太史慈决战，汝等不得暗箭伤人。”
夏侯渊貌黑，骑黑马，穿黑甲，持勾镰长枪；太史慈面红，骑红马，穿红甲，使凤尾宝枪。两将均为军中勇将，武艺娴熟，枪法出众。两虎交锋，相交上百回合，不分胜负，两军呐喊助威，彩声大起。只见两马相交之处，一团黑影，一团红影，枪影翻飞。时近中午，两将罢战，约定午后再战。
午后，太史慈出阵挑战，夏侯渊出迎。两将交锋又战，又战数百合，依然不分胜负。太史慈有一家传绝技，名为绝杀枪，逢危而用。太史慈追随金旋，向未逢危，从未用过，今见夏侯渊勇猛，寻思用绝技取胜。
夏侯渊一枪刺来，太史慈却不招架，行险招，拨马往旁边一让，让夏侯渊马过来，挺枪却从后刺来。夏侯渊一招出尽，再无后手，为太史慈一枪刺于下马。夏侯霸统兵来救，已是不及。
许子将见曹军动容，挥军杀来。曹军兵少，主将又亡，遂大败，折兵万余，退回城内。夏侯渊亡，城中以夏侯霸为主。夏侯霸见太史慈威猛，其军精锐，遂不出战，与贾充等严密巡防，统兵坚守。
太史慈见城中防守严密，与许子将相商。许子将曰：“平原已是孤城，西路通界桥，东路通乐陵，皆为我军所占。其军陷于重围，已无退路，若困兽犹斗，不容忽视。吾观平原之北，有一小山，于山上可尽观城中虚实，可命诸葛诞统一万兵马屯于山上，吾军攻城之时观其虚实，以旗语指挥，统重兵攻其空虚之处，平原必不能保。”
太史慈命诸葛诞率领部下屯兵山上，观城中防守薄弱之处，指挥重兵攻之，城中兵士，忙于奔波。贾充见诸葛诞于山上指挥，言于夏侯霸。夏侯霸大怒，率军三万往夺。许子将见其军出，对太史慈道：“夏侯霸军出，此城可破也。命朱恒让山与彼，分其兵势，重兵断夏侯霸归路，山中缺水，牢守两日，其军不战自败也。”
太史慈命诸葛诞统兵绕下山来，遣大兵围堵其出路。山中缺水，夏侯霸命军士掘井不得，不得已率军突围，被太史慈重兵阻住。贾充见势不妙，命夏侯恩统兵往救，又为太史慈遣将挡住。越两日，曹兵缺水难忍，下山归降者众，夏侯霸见有全军覆灭之危，率军出击，为太史慈生擒，部下走投无路，皆归降。
夏侯霸遭擒，部下三万精兵全军覆灭，平原城支撑未有几天，城破。贾充被擒归降，夏侯恩阵亡，守军皆降。夏侯霸宁死不屈，为太史慈所斩。
平原既下，乐陵、界桥皆为内郡之地。金旋命庞统置官驻守。命陆逊部赴宛城驻守，让张飞、关平部赴陈留与关羽部合军，攻打官渡，命周瑜部尽撤乐陵、北海守军攻打易京。
周瑜兵马到齐，命凌操统兵五万守南皮，率其余兵将皆赴易京攻打张辽部。城中张辽守军九万，周瑜部十五万兵马。两军兵数悬殊，曹军连败，军无战心。张辽坚守不战，见易京防御工事简陋，让程昱赴北平整顿防务，以为后路。
周瑜见北平防守空虚，命赵云率军三万往攻。张辽闻讯大惊，命王睿、杨修、夏侯玄军六万坚守，与孔融引军三万往救北平。
周瑜见张辽军出，使蒋钦、邢道荣率军五万尾追，命赵云部暂停，于半路择险要伏击。张辽知北平守军皆赴易京，守城之兵为临时招募壮丁粗训而成，与金旋精兵相战，一触即溃，担心北平有失，匆忙赶路。不防赵云却于半路伏击。张辽军被击败。
张辽聚齐败兵，复与赵云交战，赵云勇冠三军，率常胜之兵敌张辽新败之卒，自是有胜无败。时蒋钦、邢道荣统领追军赶到，两路夹击，张辽抵挡不住，欲退回易京。复见蒋钦等众前来，引兵往前方杀来，一人拼命，万夫莫挡，张辽部冲出一条血路，望北平退去。
易京分兵，杨修知难与周瑜军持久相战，代县、北平已无兵可援，遣使赴晋阳求救于司马懿。司马懿此时正遭诸葛亮部围攻，自顾不暇，更无余兵来援。
杨修见周瑜部攻势猛烈，会众将相商，欲弃城赴北平。众人商定完毕，写信命亲信分报司马懿、张辽，使两路兵马有备。赴北平送信之人却被周瑜巡逻军捉获，送到周瑜大营。
周瑜命将此人押入帅帐，询问城中虚实。此人为杨修亲信，知事关重大，只言是逃兵，欲逃往平原老家。周瑜见其言语闪烁，大起疑心，使亲兵搜身，一无所获。亲翻其衣帽，见动帽时此人面有慌张之色，仔细查看其帽，见帽内面有新针角，使军士挑开，得一密函，书于布上，衬于帽内，若非细观，很难发现。
周瑜阅密函大喜，升帐点将。命马岱率五万兵马驻守大营，营中密插旌旗，迷惑杨修；命赵云、邢道荣、蒋钦、程普各引兵两万分头埋伏，自引两万兵马居中接应。
入夜，杨修使人往周瑜营中探听动静，探子回报未有异动。杨修命诸军收拾停当，开南门退往北平。南行二十里，突听一声号炮，四面火把齐亮，赵云等将从四面杀来。杨修大惊，命诸将趁敌军尚未合围，死力向前突击。赵云等将皆虎狼之士，遂将杨修部冲为几截，遂一歼灭。曹军大败，杨修得军士死战得脱，夏侯玄为邢道英杰所斩，孔融为赵云所擒，归降。