曹操东线大胜，攻城掠地，西线却损兵折将，接连失地。
张辽东征同时，诸葛亮使马超率军五万守天水，命朱恒、韩当率军五万为前军，共起大军十五万攻打安定。安定诸将闻诸葛亮大军出天水，聚商对策。贾诩曰：“诸葛亮大军十五万，安定守军只有六万，远非其敌，不若发郡中粮草辎重投长安，合兵以拒强敌。”钟会曰：“不然。安定若失，长安沦为孤城，诸葛亮、关羽、姜维三路大军成合围之势，长安必难保也。聚集城中之兵，伏兵败其前军。诸将协力固守城池，势难守之，再突围归长安。”贾诩无言。
朱恒率军至安定西十里处，钟会尽出安定士兵埋伏突起，朱恒大惊，与文聘统领部下组圆形阵御敌。王睿、吕虏两路伏兵又沿肋突入，阵势难成，朱恒、文聘约束不住，命令部下组成玄囊阵各自为战。玄囊阵乃巷战所用之阵，旷野交锋，随显败象。朱恒见大军将败，与文聘率领亲兵断后，保护部下缓缓而退。朱恒被钟会暗箭击伤左肩。
钟会部小胜一场，伤敌两千余。钟会见诸葛亮部虽败不溃，佩服诸葛亮治军有方，当今天下，莫有敌者，深为感之。诸葛亮见朱恒受伤，命其归天水养伤。自率军在安定城西五里下寨，遣将攻打安定城。
钟会知诸葛亮多谋，只守不战。诸葛亮部攻城月余，不下。诸葛亮见钟会多谋，城防颇为坚固，与周泰、韩当绕城观察安定城防，见城防重点防备严密，叹钟会之能，谓周泰两将曰：“钟会乃强敌也，若其得率大军，不易敌之，后必为后患，当乘势杀之。”
又过月余，安定城中粮尽，长安曹昂使王双带两万兵马护送粮草前去，派人报与钟会。钟会知此粮若失，城中必危，与吕虏率领三万大军接应。钟会等护粮将至城边，周泰、苏飞部六万大军阻住归路，钟会、王双、吕虏死战，不得入城。钟会见势危，率部下后撤下寨护粮，使人报与贾诩，约定夜间城中兵出接应，护粮入城。
入夜，贾诩、王睿率领两万兵马开西门出城，绕城与钟会军会合，欲突击入城。突见城中火起，才知大事不妙。连忙合军往长安撤去。周泰、苏飞部见钟会部离寨，率军尾随追击。不到十里，文聘、韩当又引重兵挡住去路，两路大军夹攻，曹军大乱。钟会见形势危急，弃去粮草，命王双、吕虏、贾诩率领四万兵马突围，自与王睿统兵断后。
原来，诸葛亮见长安军粮将至，使周泰、苏飞率军阻住钟会部，使其不得入城。知其护城之心不死，必趁夜色使城中兵接应，然后合力杀入城中。使五千兵马在城侧放火，断其护城想法。半途却使文聘、苏飞率领重兵阻住其归长安之路而聚歼之。
钟会见王双等将冲突不出，谓王睿曰：“今吾当死力一拼，以报今上。”命王睿率军两万相助王双，自率军一万死战阻击文聘、苏飞部。王双等将得王睿部相助，杀出一条血路，逃往长安。断后一万兵马全军覆灭，无一降者，皆力战而死。诸葛亮念钟会之忠，命军士厚葬之。
安定守兵、王双部共八万兵马，逃到长安仅剩四万余。夏侯懋见钟会部撤退，料知城不能守，归路已断，率军投降。曹昂部十五万兵驻守长安孤城，面临诸葛亮、姜维、关羽三路大军，形势危急。曹昂遣人赴许昌告急，命夏侯渊、司马懿统领城中诸将，安排守城事宜。
时金旋见诸葛亮部兵多将少，派张苞前往相助。又使诸葛亮节制关羽、姜维两军，合击长安。诸葛亮使马超、朱恒率领五万兵马赴安定驻防，自率周泰、张苞、韩当、文聘、苏飞五将共十六万兵出安定；命姜维部将李严统兵三万驻守汉中，张嶷统兵两万驻守散关，姜维部余将共九万兵马出汉中，两军齐出，共击长安。命关羽部严防洛阳军。
曹操得讯大急，召众谋士相议，其子曹植曰：“今长安孤城难守，不若弃之，保存兵力。集重兵先灭河北，除后顾之忧，而后集结后方大军与金旋相战。”曹操然之，出许昌军六万奔赴洛阳，命邓艾率军十五万攻打弘农，接应长安军东撤。
时诸葛亮与姜维两军对长安已形成合围之势，曹昂接曹操军命，与诸将商议。曹昂曰：“今父皇遣使前来，命弃守长安，撤至洛阳，使邓艾军攻弘农以接应，然今诸葛亮大军合围，诸公有何妙策？”司马懿曰：“邓艾军非关羽军之敌，必不敢攻，只屯于城外接应。若径走弘农，诸葛亮必遣将追击，关羽部沿途伏击，长安军危矣。莫若使李典、吕虏两将率军四万往西出击，引诱诸葛亮分兵往追，汉中守兵甚少，诸葛亮必不敢大意。而后我等率合郡之兵尽弃辎重，轻军急赴弘农。吾与妙才将军先行，防备关羽伏兵。使夏侯霸、朱隽部断后，则长安军可平安与邓艾军会合。”李典、吕虏面有愠色，余将则和之。
诸葛亮见李典、吕虏率军西去，遣使命张嶷小心防守，只守不战；又遣人通知关羽出兵截击长安败兵。升帐点将，命魏延、张苞、周泰三将九万兵马西行二十里，然后绕路东行，在去往弘农必经要路两侧埋伏，等先头部队过后，伏击中军；命姜维、谭雄、王平三将九万兵马，见曹昂弃城之后，率军追击；其余兵将七万接管长安。众将皆不解，问曰：“长安城防坚固，城中守军兵众，必不会轻易弃守城池，况李典军攻取汉中，汉中守兵较少，何不遣将助之？”孔明笑曰：“长安孤城，若被围久，必为吾军所破。曹操手下谋士甚多，必劝曹操弃守长安，保留兵力还屯洛阳，而后从长计议。司马懿多谋，惧吾军半途伏击，使李典军佯攻汉中，使吾分军往救，以分军势。彼军不出三日，必然弃城。”
曹昂见魏延等军西行，大喜。越两日，与司马懿等收拾完毕，命夏侯渊、司马懿率领三万兵马开路，夏侯霸、朱隽两部三万兵马断后，开东门撤往弘农。诸葛亮部略加阻击，让路使行，姜维等将随后追杀。诸葛亮自引军入城安民。
魏延部见长安兵果然弃城而出，让过前兵，阻住曹昂中军。曹昂大惊，整兵混战。姜维部此时追到，两军夹攻，曹军大乱。王双等拼死保护曹昂杀出重围，朱隽、司马孚、韩遂死于乱军之中。