中国军队尚未正式进攻，巴伦士兵在战车、火炮攻击下，已经损失三十余万兵马，主力部队剩下不足一百五十万。中国骑兵跟在战车之后，进行第二波冲击，步兵携带各种器械，随后跟进。
金旋根据各位将领特点，让马超、赵云带领部下骑兵为第二波攻击主力，马超部下骑兵大多为北胡降兵和西域降兵，冲击力最强。赵云部下全部为天竺籍骑兵，战斗力明显下降，推进速度远远落在马超部之后。
金旋在高处指挥作战，担心马超部骑兵推动过快，为巴伦军队算计，让张合带领部下骑兵支援赵云部。张合部一经参战，因为兵力倍增，赵云部推进速度反而超过马超。
在中国骑兵的连续冲击下，巴伦前军渐渐招架不住，胡得见势不妙，命令刊利统领部下顶上前去。刊利似乎与赵云天生相克，这次又是与赵云正面接触。
赵云上次差点要了刊利的小命，因为胡得带兵救援让他侥幸逃脱，此次两人正面相战，赵云怎能错过如此良机？赵云策马上前，径奔刊利而去。刊利被赵云杀败两次，见赵云过来，不由有些心虚，但是此时无路可退，只能奋勇上前。
赵云枪如梨花纷飞，几回合将刊利杀得大汗淋漓。刊利回马之时，正好看到父亲在远方指挥作战，表情中蕴含着无比焦急的神情，刊利心里暗道一句：“国势、兵势无一能与中国相争，敌将比我武艺强出若干，若是策马回阵，必然影响大军士气，不若拼了这条性命，尽些忠孝之心。”
刊利明知必死，继续与赵云独斗，刊利副将见刊利力尽，欲要上前救应，却被李严上前阻住。恰在这时，赵云抓住一个破绽，虚晃一枪，长枪化成几分光影，在刊利以为此招必为虚招之时，赵云长枪忽然化虚为实，奋力一击，刺透兵甲，将刊利刺了个透心凉。
刊利死后，其军士气顿时沮丧，所幸副将颇有谋略，大声呼喝道：“将军为国捐躯，欲报将军之仇者，随我奋力上前。”刊利亲兵自然首先响应，一齐向前冲击，其余士兵亦随之附合。
赵云、刊利两军相战非常惨烈，若非赵云、李严奋不顾身，又骁勇善战，恐怕部下天竺降兵会被刊利部下冲散阵形。金旋见到赵云部下如此窘状，让关兴统领虎卫营上前，击杀敌军将领。
关兴雷厉风行，率领火枪手策马入阵，只要见到身着巴伦将官衣物者，让部下立即攒射，火枪虽然比当代枪只逊色很多，但是百余人同时发射，敌军将领焉能逃脱？不一会功夫，刊利部下将官十有八九被射杀。
鸟无头不飞，刊利部下失去指挥系统之后，全军顿时乱成一团。胡得见势不妙，因为身边已无可援之兵，统领亲兵顶了上去，试图堵住这个缺口。
胡得合当丧命，关兴部完成任务，见巴伦军已经溃不成军，正要准备回撤保护金旋。此时胡得统兵上前，被关兴扭头看见，关兴见胡得在火枪手射程之内，命令所以火枪手对准胡得攒射，胡得听说过火枪威力，如今真正感受到这种滋味，却再也没有机会阐述这种感受。
胡得身上如蜘蛛网一般，中了无数枪弹，当场命丧黄泉。巴伦军队因为主将已亡，其余将领再无替代胡得进行指挥人选，巴伦士兵顿时慌乱起来。
赵云命令士兵大喊道：“胡得已经丧命。”众士兵连喊几声，声音越来越大，参与喊话的士兵越来越多。战局此时发生质的变化，随着声音传播，巴伦士兵从点到线，又从线到面，迅速崩溃。
兵败如山倒，巴伦士兵无处可逃，只能逃回王城。金旋并没有一口将巴伦士兵吃倒的野心，命令部下精兵分割包围，将巴伦后军一半兵力围于城外，展开无情屠杀。
巴伦军队在此场战斗中损失兵力超过百万，侥幸逃得性命返回城内的士兵，加起来只有六十余万。中国士兵此战亦损失惨重，赵云部损失近十万，合军损失二十五六万。
巴伦国王享维利在胡得战死，决战失利之后，失魂落魄，不知所措，幸得议长逢地亚颇有见识，接过兵马指挥权，安排防务，想办法提升士气，城中防务顿时又见起色。
中国火炮开始不停轰炸，火炮威力巨大，城中房屋、人员损失严重，逢地亚无可奈何，统领城中兵马，欲要出城摧毁中国火炮，但是中国兵营防范严密，若不是逢地亚见势不妙，撤退迅速，恐怕出城士兵在劫难逃。
金旋整兵七天之后，部署兵马进攻巴伦王城。金旋大军在作战前期补充了许多巴伦壮丁，决战之后，总兵力从刚刚进入巴伦国时的二百二十多万，减到不足二百万。
金旋因为巴伦国民主风气太浓，若是此国观念传回国内或者传到军中，对于如今统治不利，因此在战前对众将道：“巴伦国士兵与我国宗教相异，招降其兵，反而不利，众将勿起怜悯之心，凡是十岁以上男丁，均杀无赦。”
因为势力相差悬殊，攻占王城的战斗波澜不惊，四路大军分驻四门，炮兵日夜不停攻打，城中守军早已没有战心。在火炮密集轰炸城东门时，已经震裂的东门城墙轰然塌陷。
金旋组织兵马，从缺口处冲入城内，先是打开其余三门，从外面放入无数兵马。中国兵马如虎如羊群，优势兵力和先进装备展现威力，在巷战中占据明显上风。
逢地亚见事态紧急，统领亲兵顶上前来，碰到赵云领兵上前，逢地亚武艺比起胡得等将差得很多，被赵云一枪刺下马来。逢地亚亲兵上前救应，已是不及。
逢地亚死后，巴伦士兵再也无法组织有效防御，两个时辰之后，整体防御土崩瓦解，中国士兵步步为营，血洗王城，巴伦王城中六十余万士兵，超过十岁的男丁，在此战中全部遇难。
享维利死到临头，现出卑劣嘴脸，跪于王宫门前乞命。姜维统兵来到此处，见他身为国王，竟然如此不要脸面，面现不屑之色，命令亲兵上前，一刀斩下头来。
金旋在中军听闻享维利故事，对身边众将说道：“为王者当以国事为重，民事为重，家事为次，性命为次。享维利大战之时畏缩在后，战败之后俯首乞命，此等人品，活在世上，空自浪费钱粮。姜维此举，甚合我心。为人忠义，不惜性命者，虽是敌人，亦值得尊敬。”
巴伦全境已下，金旋下令在此设立二十四郡，让诸葛亮、庞统派遣文武官员前来接管军政事务，因为巴伦疆土广阔，金旋任命严颜为巴伦东兵马使，统领兵马十万驻守东部十二郡，任命庞德为巴伦西兵马使，统领兵马十万驻守西部十二郡。